必康股份:关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-067
江苏必康制药股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对江苏必康制药股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第162号）（以下简称“问询函”），根据问询函中的要求，公司董事会及时组织有关职能部门及下属子公司对问询事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容公告如下：
问询事项一：你公司2015年通过重大资产重组募集配套资金22.8亿元，但
截至2016年12月31日，你公司的募集资金余额为23.2亿元。请你公司说明截
止到问询函回复日募集资金的使用进展情况、募投项目的实施进展情况以及能否在预计时间完成募投项目。
【回复说明】
本公司2015年底实施重大资产重组配套募集资金净额为228,520.00万元,截至本问询函回复日，本公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）的制药生产线技改搬迁项目建设累计使用募集资金1,354.13万元，募集资金累计理财及存款利息收入为6,186.24万元，募集资金余额为233,352.11万元。
公司于2017年2月27日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意将公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。目前该项目整体建设正在按计划有序实施，厂房建设已经基本完工，前期必康新沂已使用自筹资金支付部分厂房建设及设备采购款项。各设备生产厂家正在加紧生产，必康新沂设备管理部门已陆续赴各生产厂家对已完工的设备根据URS文件和相关标准进行出厂前验收工作，已通过验收的设备自5月份开始已陆续进场安装，必康新沂正使用募集资金支付相关款项。
预计2017年8月31日必康新沂“制药生产线技改搬迁项目”将完成设备安装调试并进行试生产，后续进入正式生产前的GMP认证阶段。
问询事项二：你公司当期应付债券67.8亿元，占你公司总负债的71%。请
你公司详细说明未来的财务政策、资本结构的合理性、对你公司长期偿债能力的影响、针对财务风险拟采取的应对措施。
【回复说明】
截至2016年12月31日，公司流动资产总额为91.31亿元，总资产为180.62亿元，流动负债为24.86亿元，总负债95.99亿元，资产负债率为53.14%，流动比率为3.67，速动比率为3.54，现金比率为2.05，总资产报酬率为9.62%，利息保障倍数为4.94。截至2016年12月31日短期融资金额为2.13亿元（其中：短期借款为0.85亿元、一年内到期的非流动负债为1.28亿元），长期融资金额为68.93亿元（其中：长期借款为1.25亿元、应付债券为67.68亿元）。
从以上数据可以看出，公司短期偿债能力极强，截至目前不存在不能偿付到期本息的违约风险。公司目前长期融资金额较大，目前尚有规模分别为3年期的20亿元“16必康债”、5年期的8亿元“15必康债”、3年期的30亿元“16必康01债”、3年期的10亿元“16必康02债”，未来几年随着债券本金和利息的陆续到期兑付，公司可能面临着偿债资金压力加大的风险。但公司总资产报酬率大于长期借款（年化利率6.9%）和应付债券（年化利率约为5.6%）的综合资金成本，资本结构相对合理，公司2016年税后净利润为9.54亿（扣除非经常性损益后净利润为8.95亿），从资本结构和获利能力分析，公司能有效控制和降低不能偿还到期长期融资本息的风险。
公司一直坚持积极稳健的财务政策，但鉴于目前公司使用融资工具单一，融资结构不够优化，尤其上市公司信用优势（2016年公司主体信用评级为AA）未充分发挥。
针对潜在的财务风险，公司拟采取如下措施：1、公司未来将继续保持积极稳健的财务政策，充分发挥上市公司资产、信用等优势，通过股权、债权等多种融资方式，长短期结合，多渠道融资，降低公司综合融资成本，调整负债结构，优化资产质量；2、加快项目建设，争取项目早日投产形成现金流；3、完善财务信息化建设，建立完善的财务预警分析体系；4、采取降本增效的方式增强企业的获利能力；5、健全内控程序，加强内控风险控制，防范潜在的经营风险；6、成立专门部门负责债券偿付工作；7、在财务预警有可能出现不能按期偿付债券本息时，将采取暂缓分配利润、暂缓重大对外投资、收购等资本性支出，流动资产变现等措施。
问询事项三：你公司于2015年完成了发行股份购买陕西必康100%股权的事项，公司实际控制人变更为李宗松，董事长仍为原实际控制人周新基，目前你公司业务涉及医药行业、新能源、新材料行业和药物中间体行业。请从董监高的人员构成、任职经历方面说明重组后你公司对各项业务的整合、控制、管理等情况，同时结合自身的发展战略说明公司未来多元化发展的经营管理模式，业务扩张所面临的风险和应对措施。
【回复说明】：
公司于2015年底完成了发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司（以
下简称“陕西必康”）100%股权的事项，本次交易前，公司是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业。公司各产品按行业可分为精细化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类。通过本次交易，公司新增盈利能力较强的医药类资产，提高公司的整体资产质量，实现公司股东利益最大化。
一、重组后公司各项业务的整合、控制、管理情况
（一）重组后公司董事、监事和高级管理人员变动情况
重组后，因主营业务拓展、部分人员离职、原有董事、监事任期届满等因素，公司董监高在此期间发生了变动，截至本回复出具日，公司按照规定选举产生的新一届董事会、监事会组成人员及高管团队情况具体如下：
职务 姓名 任职经历
1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共
党员，本科学历，高级经济师，注册会计师。曾任江苏九
九久科技股份有限公司党委书记、董事长、总经理。现任
董事长 周新基 江苏必康制药股份有限公司党委书记、董事长，南通市天
时化工有限公司董事长，南通永富化工有限公司执行董
事，福洹纺织实业江苏有限公司董事，南通必康新宗医疗
服务发展有限公司董事长、总经理，南通必康医养产业发
展有限公司董事长、总经理等职务。
1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究
生学历。曾任西安萃生企业集团行销中心总经理，东隆集
团副总裁，伯图大数据管理有限公司董事，江苏康顺新材
料有限公司执行董事兼总经理，江苏必康新阳医药有限公
副董事长、总 香兴福 司董事长兼总经理等职。现任江苏必康制药股份有限公司
裁 副董事长、总裁，陕西必康制药集团控股有限公司董事兼
总经理，武汉五景药业有限公司董事，陕西必康商阳制药
集团股份有限公司董事，西安必康制药集团有限公司执行
董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事，南通必
康医养产业发展有限公司董事。
1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共
党员，本科学历。曾任必康制药新沂集团控股有限公司董
事长，江苏必康新阳医药有限公司董事兼总经理。现任江
苏必康制药股份有限公司副董事长，新沂必康新医药产业
副董事长 刘欧 综合体投资有限公司执行董事兼总经理，陕西必康制药集
团控股有限公司董事，必康制药新沂集团控股有限公司董
事，陕西必康商阳制药集团股份有限公司董事，必康嘉松
投资江苏有限公司监事，香港亚洲第一制药控股有限公司
董事，南通必康新宗医疗服务发展有限公司董事，南通必
康医养产业发展有限公司董事等职务。
1976年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学
位， 中共党员。曾任徐州市经济和信息化委员会企业上
董事、副总裁、 市融资处处长、徐州经济技术开发区高铁生态商务发展办
财务负责人 伍安军 公室副主任。现任江苏必康制药股份有限公司董事、副总
裁、财务负责人，陕西必康制药集团控股有限公司副总经
理，新沂北度医药有限公司、新沂必康电子商务有限公司、
江苏必康生物智能科技有限公司执行董事兼总经理。
1975年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学
历，人力资源管理师二级。曾就职于西安世纪盛康制药有
董事 杜琼 限公司，西安东盛集团，西安高科陕西金方药业有限公司。
现任江苏必康制药股份有限公司董事，陕西必康制药集团
控股有限公司副总经理兼总经理办主任。
1976年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学
历，理学学士。曾任中科院计算所曙光信息产业有限公司
董事 邓青 工程师，奥美（OgilvyInteractive）中国网络技术经理，陕
西必康制药集团控股有限公司部门主管。现任江苏必康制
药股份有限公司董事，新沂必康新医药产业综合体投资有
限公司监事等职务。
1983年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法国艾
独立董事 柴艺娜 克斯？马赛大学管理学博士学历。曾任香港文汇报新闻记
者、法国高等教育部科研助理。现任华南理工大学物流工
程系讲师，华自科技股份有限公司独立董事。
1964年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生
学历，法学硕士学位，EMBA。曾就职于江苏省南通市人
民政府、深圳市人大常委会法律委员会、深圳市唐人律师
事务所，深圳市中锦汇富投资有限公司执行董事。现任广
东盛唐律师事务所合伙负责人、执业律师，中国国际经济
独立董事 黄辉 贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会及上海国
际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市人民政府法制办专
家咨询委员，深圳市梵融教育基金会发起人、秘书长，深
圳天健集团股份有限公司、江苏雷科防务科技股份有限公
司、南京红太阳股份有限公司、上海维宏电子科技股份有
限公司独立董事，江苏必康制药股份有限公司独立董事。
1970年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职
研究生学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。历
任中国新兴集团总公司内贸部财务主管，德勤华永会计师
独立董事 杜杰 事务所企业风险服务部高级经理。现任华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）咨询服务领导合伙人，安徽大学商
学院特聘硕士生导师，北京耐威科技股份有限公司、天津
力神电池股份有限公司独立董事，江苏必康制药股份有限
公司独立董事。
1966年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党
员，大专学历，工程师，高级经济师。曾任江苏九九久科
副总裁 朱建军 技股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任江苏必康
制药股份有限公司党委委员、副总裁，南通永富化工有限
公司总经理，江苏健鼎生物科技有限公司监事。
1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专
学历。曾任陕西必康制药集团控股有限公司销售部部长、
副总裁 郭军 销售总监、第四事业部总经理。现任江苏必康制药股份有
限公司副总裁，陕西必康制药集团控股有限公司副总经
理。
1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专
学历。曾任陕西必康制药有限责任公司采供部经理，陕西
必康制药有限公司采供物流总监。现任江苏必康制药股份
副总裁 刘玉明 有限公司副总裁，陕西必康制药集团控股有限公司副总经
理，西安必康制药集团有限公司总经理，南通必康新宗医
疗服务发展有限公司、南通必康医养产业发展有限公司监
事等职务。
1964年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学
历，助理实验师职称。曾任职于陕西远萃生物医药有限公
司、陕西神果药业有限公司、西安康本药业有限公司等单
位，历任宝鸡必康嘉隆制药有限公司执行董事。现任江苏
副总裁 何宇东 必康制药股份有限公司副总裁，陕西必康制药集团控股有
限公司副总经理，陕西金维沙药业有限公司执行董事，西
安必康嘉隆制药有限公司执行董事，武汉五景药业有限公
司董事，西安福迪医药科技开发有限公司执行董事，宝鸡
必康嘉隆制药有限公司总经理等职务。
1968年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共
党员，大专学历，工程师职称。曾任江苏九九久科技股份
副总裁 夏建华 有限公司二车间主任、生产二部常务副经理、生产一部经
理、生产总监、公司监事、生产管理办公室主任、副总经
理、常务副总经理、董事。现任江苏必康制药股份有限公
司党委委员、副总裁、生产管理办公室主任。
1968年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生
学历，正高级工程师，中共党员。曾任西北机器厂振动研
副总裁 雷平森 究所副所长、所长，西仪集团有限责任公司董事长、总经
理，陕西鼓风机（集团）有限公司副总经理。现任江苏必
康制药股份有限公司副总裁，陕西必康制药集团控股有限
公司副总经理，必康制药新沂集团控股有限公司董事长。
1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党
副总裁、董事 员，本科学历，经济师职称。曾任江苏九九久科技股份有
会秘书 陈兵 限公司副总经理、董事会秘书兼证券部经理。现任江苏必
康制药股份有限公司副总裁、董事会秘书兼证券投资部经
理，福洹纺织实业江苏有限公司监事。
谷晓嘉 1971年11月出生，加拿大国籍，本科学历。曾任江苏欧
监事会主席 （GUXIAO 彭彩印有限公司执行董事兼总经理、香港亚洲第一制药控
JIA） 股有限公司董事。现任江苏必康制药股份有限公司监事会
主席，陕西必康制药集团控股有限公司、陕西必康商阳制
药集团股份有限公司董事，必康嘉松投资江苏有限公司执
行董事兼总经理等职务。
1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专
学历。曾任陕西麦迪森制药有限公司大区经理，陕西东盛
监事 郑少刚 药业股份有限公司大区经理，西安交大药业集团有限公司
大区经理。现任陕西必康制药集团控股有限公司商务部总
监。
1965年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党
员，大专学历。曾任江苏九九久科技股份有限公司人事部
部长、综合管理部部长、审计部部长、总经理助理。现任
职工代表监事 邵海泉 江苏必康制药股份有限公司党委副书记、工会主席、职工
代表监事，南通市天时化工有限公司董事，南通必康新宗
医疗服务发展有限公司副总经理，南通必康医养产业发展
有限公司副总经理。
（二）重组后公司经营管理模式
2015 年底重大资产重组完成后，公司在保留原有精细化工和新能源、新材
料业务的同时，主营业务新增药品生产和销售业务，形成了医药板块、新能源新材料板块、药物中间体板块共同发展的业务结构，实现了公司业务的多元化发展，公司的业务管理模式也逐步同步调整并完善。目前，公司将自身业务按板块进行划分，其中原有的新能源、新材料及化工板块业务仍由公司在重组前的管理团队进行管理；而医药板块业务则由陕西必康原管理团队继续负责具体的业务运营。
公司层面主要进行分业务板块的业务发展战略规划以及投资决策、风险管控与资源支持。未来公司将进一步提升管理效率，理顺公司架构，整合内部资源。
二、多元化及业务扩张所面临的风险及应对措施
1、战略风险及应对措施
风险因素：由于公司选择多元化战略会涉及医药、新能源新材料、药物中间体等不同的行业，公司的战略重心可能有所侧重，难以保证各板块业务的同步高速发展。同时，在不同行业的业务经营中，可能遇到不同的且难以预测的市场环境变化，若公司不能妥善应对将对公司的战略实施造成不利影响。
应对措施：公司在各年度末，组织主要高管人员深入总结行业情况、展望业务前景，并进行充分讨论研究，制定下一年度发展战略。公司在制定发展战略时，充分考虑到不同业务板块的业务特点和所处阶段，在公司统筹安排的前提下，保证各板块业务的健康、科学发展，从而降低因发展战略不清晰、资源不平衡带来的战略风险。
此外，公司已建立风险控制机制，加强对决策机制和风险控制体系的建设，从上到下纵向的对经营战略风险控制进行掌控。针对多元化经营模式和自身发展状况制定风险控制方案，提升公司风险控制水平。
2、财务风险及应对措施
风险因素：多元化经营一般对公司的资金实力提出更高的要求，资金紧张会限制公司业务的顺利发展。仅通过银行贷款、股东投入可能无法完全满足公司规模扩张和多元化经营导致的日益增长的资金需求。
应对措施：未来公司将不断拓宽融资渠道，丰富融资产品，进一步发挥上市公司平台的优势，进行多元化融资，并进一步降低资金成本，为公司业务发展提供长期保障。
3、管理风险及应对措施
风险因素：公司存在多元化的业务板块，经营范围扩大，公司管理层不仅要熟悉自身此前从事的医药板块或新能源新材料及药物中间体板块业务，还要能够掌握和驾驭新的业务，而伴随多元化经营产生的管理业务的差异性、管理环节的增加、管理信息的不对称等可能导致公司管理决策的滞后或管理效率降低，增加公司管理成本及管理风险。
应对措施：公司根据多元化业务板块和生产经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，结合自身特点，设置和调整内部组织机构设置，降低管理过程中的风险。同时，公司制定了《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理制度》等，很大程度上保证了内部信息及时有效地传递。公司通过定期或不定期地召开经理办公会、经营分析会、项目推进会等一系列会议，加强内部沟通与交流，讨论分析生产经营成果及存在的各类问题，使得公司各业务板块充分沟通，相互协调，提升经营效率。
此外，公司坚持以人为本的发展方针，吸收和培养优秀人才，进而为公司科学管理、持续发展奠定基础。
问询事项四：你公司当期营业成本16.8亿元，较上年同期增长115.4%，当期存货2.58亿元，较上年同期减少7%，请你公司结合同行业上市公司存货水平和你公司的生产销售、存货周转、存货结构等情况说明你公司当期存货水平以及存货变动的合理性。
【回复说明】：
1、2015年本公司购买陕西必康100%股权，本次发行股份购买资产构成借壳上市，上述交易行为构成反向购买。由于陕西必康于2015年12月办妥工商变更登记手续，故将购买日确定为2015年12月31日，陕西必康（会计上母公司）自购买日起将本公司（会计上子公司）纳入合并财务报表范围。2015年合并报表合并本公司的资产负债表项目，存货为合并报表数据，而2015年利润表未合并本公司（会计上子公司）的数据，2016年利润表为合并报表数据，故当期营业成本较上年同期增长115.4%中，由于合并事项增长100.97%。
2、选取部分同行业上市公司，对比其存货占资产总额比例如下：（单位：万元）
同行业上市公司 存货 资产总额 占比（%）
嘉应制药 4,817.08 109,925.44 4.38
神奇制药 20,745.93 300,249.78 6.91
翰宇药业 13,658.35 445,701.06 3.06
众生药业 26,337.28 422,540.70 6.23
亚太药业 7,898.74 247,069.73 3.20
未名医药 6,388.89 268,754.20 2.38
誉衡药业 27,125.62 866,654.45 3.13
双鹭药业 19,821.59 408,127.23 4.86
益佰制药 28,028.91 658,891.52 4.25
千红制药 17,130.25 303,387.53 5.65
汉森制药 7,925.15 167,438.87 4.73
合计 205,714.07 6,004,904.67 3.43
本公司存货占资产总额的1.43%，略低于同行业存货比例，主要因全资孙公
司必康新沂目前仍处于基建期，货币资金、理财资金、长期资产占比较大。
3、存货周转率
项目 2016年 2015年
期初存货（元） 283,418,522.31 89,010,514.58
期末存货（元） 265,487,440.94 283,418,522.31
主营业务成本（元） 1,683,445,964.90 780,066,085.93
存货周转率 6.13 4.19
平均周转天数（天） 58.69 85.94
从存货周转率看，本年存货周转率提高，故期末存货余额下降。
4、存货结构
单位:元
项目 年末账面余额 结构占比 年初账面余额 结构占比 余额变动比例
原材料 93,254,780.12 36.09% 80,677,958.61 28.99% 15.59%
在产品 12,013,271.54 4.65% 7,050,489.00 2.53% 70.39%
库存商品 133,712,423.45 51.75% 175,899,012.63 63.21% -23.98%
周转材料 17,102,103.04 6.62% 11,097,771.33 3.99% 54.10%
发出商品 923,719.38 0.36% 0.00%
委托加工物资 1,356,424.42 0.53% 3,551,994.91 1.28% -61.81%
合计 258,362,721.95 100.00% 278,277,226.48 100.00% -7.16%
从存货结构看，存货主要为原材料和库存商品，其中库存商品下降幅度较大，故存货余额下降。
5、存货跌价准备
单位:元
本年减少金额
项 目 年初余额 本年计提数 年末余额
转回 转销
原材料 1,371,682.44 365,997.34 1,737,679.78
库存商品 3,579,161.19 2,122,064.37 512,036.17 5,189,189.39
周转材料 190,452.20 7,397.62 197,849.82
合 计 5,141,295.83 2,495,459.33 512,036.17 7,124,718.99
本年存货跌价准备计提数增加，故存货账面价值下降。
综上，2016年度，公司加大销售力度，拓宽销售渠道，加快消化库存产品，
使得公司存货周转率提高，期末存货余额下降。公司当期存货水平以及存货变动在合理范围内。
问询事项五：你公司当期实现营业收入37.2亿元，比上年同期增长84.04%，你公司当期应收票据和应收账款年末余额合计为13亿元，较上年末余额增加7.17%，同时你公司当期销售费用为4.79亿元，同比增长37.41%。请你公司结合经营环境、信用政策、销售回款等情况，说明公司营业收入增长与应收票据和应收账款余额增长不一致的原因及合理性，同时请结合公司行业特点、发展战略、销售策略、销售费用具体项目等说明销售费用与营业收入增长不一致的原因。
【回复说明】：
一、公司营业收入增长与应收票据和应收账款余额增长不一致的原因
（1）2015年本公司购买陕西必康100%股权，本次发行股份购买资产构成借壳上市，上述交易行为构成反向购买。由于陕西必康于2015年12月办妥工商变更登记手续，故将购买日确定为2015年12月31日，陕西必康（会计上母公司）自购买日起将本公司（会计上子公司）纳入合并财务报表范围。2015年期末合并报表合并本公司的资产负债表项目，应收票据和应收账款为合并报表数据，而2015年利润表未合并本公司（会计上子公司）的数据，2016年利润表为合并报表数据。
本公司作为全国为数不多的锂电池材料六氟磷酸锂的主要供应商，在市场上具有较强的竞争力，随着我国新能源汽车市场的快速发展，该产品供不应求，2016年销售数量增加，价格上涨，销售收入较上年增长471.49%。故当期营业收入较上年同期增长84.04%中，由于合并事项增长65.16%。
（2）2016年，陕西必康实现营业收入240,538.26万元,较上年同期增加
38,197.86万元，增长了18.88%。陕西必康于2016年度对销售进行整合，对客户进行信用评级，增加优质客户的销售份额，同时加大货款回收力度，针对不按期回款或者欠款金额较大的客户采取暂缓发货及其他积极的催款措施，同时严格执行60-90天账期的信用政策，确保销售回款，2016年期末，陕西必康应收账款、应收票据合计62,534.34万元，较上年期末减少10,074.91万元，减少了13.88%。
综上，公司应收账款和应收票据的期末余额增长幅度与当期营业收入的增长幅度不一致，一方面是由于合并事项引起，另一方面公司加大货款回收力度，减少资金占用。公司应收账款和应收票据的期末余额增长幅度与当期营业收入的增长幅度不一致是合理的。
二、公司销售费用与营业收入增长不一致的原因
（1）本公司作为全国为数不多的锂电池材料六氟磷酸锂的主要供应商，在市场上具有较强的竞争力，随着我国新能源汽车市场的快速发展，该产品供不应求，2016年销售数量增加，价格上涨，销售收入较上年增长471.49%。由于该产品销售费用构成主要为销售人员薪酬及产品运输费用，占六氟磷酸锂销售收入比重极小，因此该产品销售费用并未随销售收入大幅增长而增长。
（2）2016年度，陕西必康全力开发以中小连锁、单体药店、村卫生室、诊所为主的第三终端市场，并以全国大型连锁药店进行战略合作快速向第二终端靠近，以国家医保和国家基药产品向大中城市、县级医院处方药市场的第一终端迈进，使得销售费用中的薪酬福利、市场推广费、运输费、办公会务费、差旅费等相应增加。当期陕西必康销售费用44,266.42万元,较上年同期增加9,375.93万元，增长了26.87%，增长幅度略高于当期营业收入增长幅度。
综上，公司当期销售费用的增长幅度与营业收入的增长幅度不一致主要原因是由于公司六氟磷酸锂产品销售费用并未随销售收入大幅增长而增长，其他产品行业特点、发展战略、销售策略及销售费用的具体项目均未发生重大变化，销售费用的增长与销售收入的增长趋于一致。
问询事项六：你公司当期管理费用为3亿元，同比增长140.19%，其中研发费用为1.28亿元，较上期增长106.85%，请你公司结合管理费用的构成情况详细说明费用大幅增长的原因，同时分项目列示研发费用的情况并说明其增长的合理性。
【回复说明】：
一、 公司管理费用构成情况
单位：元
项目 2016年度 2015年度 变动数 变动幅度
职工薪酬 76,238,159.06 34,551,768.92 41,686,390.14 120.65%
折旧与摊销 32,138,172.64 20,874,869.21 11,263,303.43 53.96%
办公费 10,472,054.13 8,545,289.53 1,926,764.60 22.55%
税费 6,245,809.98 6,158,934.35 86,875.63 1.41%
业务招待费 2,613,859.73 4,205,045.84 -1,591,186.11 -37.84%
汽车费 2,029,857.75 1,756,498.21 273,359.54 15.56%
修理费 1,767,846.26 317,585.58 1,450,260.68 456.65%
差旅费 2,363,016.08 1,912,295.40 450,720.68 23.57%
GMP改造损失 0.00 1,728,626.38 -1,728,626.38 -100.00%
交通通讯费 1,287,560.58 603,772.30 683,788.28 113.25%
中介机构费 10,380,766.12 23,398,934.43 -13,018,168.31 -55.64%
研发费用 127,651,025.96 8,537,423.10 119,113,602.86 1395.19%
其他 16,315,842.72 12,221,790.85 4,094,051.87 33.50%
安全环保费 10,282,324.22 10,282,324.22
合计 299,786,295.23 124,812,834.10 174,973,461.13 140.19%
注：2015年公司研发投入金额6,171.12万元（未合并本公司(会计上子公司)的数据），
其中：计入当期管理费用的研发费用为853.74万元，计入当期生产成本的为5,317.38万元。
二、公司管理费用大幅增长原因
（1）2015年本公司购买陕西必康100%股权，本次发行股份购买资产构成借壳上市，上述交易行为构成反向购买。由于陕西必康于2015年12月办妥工商变更登记手续，故将购买日确定为2015年12月31日，陕西必康（会计上母公司）自购买日起将本公司（会计上子公司）纳入合并财务报表范围。2015年期末合并报表合并本公司的资产负债表项目，而2015年利润表未合并本公司（会计上子公司）的数据，2016年利润表为合并报表数据，故当期管理费用较上年同期增长140.19%中，由于合并事项增长119.03%。
（2） 2016年公司加大研发投入，导致研发费用同比大幅增加。
三、公司研发费用情况说明
1、公司研发费用分项目列示
单位：元
项目 2016年研发投入金额 2015年研发投入金额
药品质量和疗效一致性评价 21,094,159.18
莫西沙星原料及滴眼液研发 8,254,915.60 20,338,559.61
盐酸替卡格雷原料及片剂研发 7,436,583.25 18,573,508.22
益气明目颗粒研发 9,912,301.10 13,246,493.69
环孢素眼用乳剂研发 12,592,837.99 9,552,636.06
玉米低聚肽粉固定饮料研发 1,325,745.24
沙棘固体饮料研发 1,431,289.33
大麦苗粉固体饮料研发 882,736.54
虾青素片研发 1,245,293.80
石榴籽油软胶囊研发 792,457.33
二甲基海因系列产品研发及工艺改 9,738,398.05
进
3.5.6三氯吡啶醇钠-2-醇钠连续化 5,998,579.03
生产
六氟磷酸锂工艺优化 17,041,339.40
7-ADCA的工艺改进及氯苄连续化 8,141,532.96
强化水解
低油超高强聚乙烯纤维及石墨烯复 14,331,785.01
合改性无纬布开发
酰氯项目研制开发 1,411,079.95
副产氯化氢资源化利用生产三氯乙 2,345,964.19
酰氯
苯甲醛生产中氯化物杂质的去除 3,674,028.00
合计 127,651,025.96 61,711,197.58
2、 公司研发费用同比变动情况及原因
2016年公司研发投入金额较上年同期增加6,593.98万元，同比增长106.85%。
（1）2016年公司研发投入金额12,765.10万元，全额计入当期管理费用，2015年公司研发投入金额6,171.12万元（未合并本公司(会计上子公司)的数据），其中：计入当期管理费用的为853.74万元，计入当期生产成本的为5,317.38万元。故当期研发费用较上年同期增加6,593.98万元中，由于合并事项增加6,268.27万元。
（2）2016年度，陕西必康部分在研项目进入研发后期，研发投入同比减少；陕西必康加大了对药品质量和疗效一致性评价、保健产品研发投入，其中药品质量和疗效一致性评价项目合计投入2,109.42万元，保健产品研发项目合计投入567.75万元，使得公司整体研发投入较去年同比增加。
综上，公司2016年度研发费用较上年同期大幅增长，一方面是由于合并事项 引起，另一方面公司新增了研发项目，加大了研发投入，提升公司核心竞争力。
公司2016年度研发费用的增长是合理的。
问询事项七：你公司当期财务费用为1.42亿元，同比增长333.67%，请你公司结合自身的负债结构以及未来的融资策略详细说明财务费用的构成情况、财务费用快速增长的原因及合理性。
【回复说明】：
1、 公司负债结构和未来的融资政策
截至2016年12月31日，公司流动负债为24.86亿元，总负债为95.99亿元，
短期融资金额为2.13亿元（其中：短期借款为0.85亿元、一年内到期的非流动
负债为1.28亿元），长期融资金额为68.93亿元（其中：长期借款为1.25亿元、
应付债券为67.68亿元）。整体负债结构中，短期融资占比为2.22%；长期融资占
比为71.81%，负债结构中有息债务融资占比较大。根据公司目前整体经营结构，
短期借款主要是解决公司日常生产流动资金短缺的问题；因为公司在建项目较多，建设时间长，故公司使用期限较长、利率相对较低的债券融资。在未来几年随着债券本金和利息的陆续到期兑付，公司可能面临着偿债资金压力加大的风险，但从整体来看公司的负债结构风险可控。
公司未来将继续保持积极稳健的财务政策，充分发挥上市公司资产、信用等优势，通过股权、债权等多种融资方式，长短期结合，多渠道融资，降低公司综合融资成本，调整负债结构，优化资产质量。
2、公司财务费用的构成情况：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 变动额 变动比例
利息支出 176,262,134.57 18,011,920.80 158,250,213.77 878.59%
减：利息收入 35,081,786.73 4,445,157.55 30,636,629.18 689.21%
汇兑损益 -4,134,924.06 -1,368,762.89 -2,766,161.17 202.09%
财务顾问费 4,500,000.00 -4,500,000.00 -100.00%
未确认融资费用 2,744,376.36 6,980,335.74 -4,235,959.38 -60.68%
其他 2,016,649.96 9,020,812.28 -7,004,162.32 -77.64%
合计 141,806,450.10 32,699,148.38 109,107,301.72 333.67%
2016 年度，公司利息支出发生额为 17,626.21 万元，占当期财务费用的
124.30%，较上年同期增长878.59%。
3、公司财务费用快速增长的原因
（1）2015年本公司购买陕西必康100%股权，本次发行股份购买资产构成
借壳上市，上述交易行为构成反向购买。由于陕西必康于2015年12月办妥工商
变更登记手续，故将购买日确定为2015年12月31日，陕西必康（会计上母公
司）自购买日起将本公司（会计上子公司）纳入合并财务报表范围。2015 年期
末合并报表合并本公司的资产负债表项目，而2015年利润表未合并本公司（会
计上子公司）的数据，2016 年利润表为合并报表数据，故当期财务费用较上年
同期增长333.67%中，由于合并事项增长98.04%。
（2） 陕西必康于2016年2月24日发行3年期的20亿元“16必康债”；本
公司于2016年8月11日发行3年期的30亿元“16必康01债”，于2016年11
月30日发行3年期的10亿元“16必康02债”。公司整体债券规模较上年同期大
幅度增长，利息支出同比大幅增长，导致整体财务费用随之大幅增长。
综上，公司2016年度财务费用的大幅增长，一方面是由于合并事项引起，
另一方面，因为公司在建项目较多，建设时间长，故公司使用期限较长、利率相对较低的债券融资，利息支出同比大幅增长。在未来几年随着债券本金和利息的陆续到期兑付，公司可能面临着偿债资金压力加大的风险，但从整体来看公司的负债结构风险可控。公司未来将继续保持积极稳健的财务政策，调整负债结构，优化资产质量。
问询事项八：你公司当期转回应收江苏琦衡农化科技有限公司账款所计提的坏账准备2,029.72万元，请你公司详细说明该笔坏账准备转回的原因及合理性、是否达到转回的条件、目前该笔应收账款的收回情况等。
【回复说明】：
公司因江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“琦衡农化”）存在拖欠本公司货款情形，于2016年1月26日向江苏省南通市中级人民法院提起诉讼，本次重大诉讼事项最新进展情况已公告（公告编号：2016-190）。在审理过程中，琦衡农化以银行承兑汇票形式偿还所欠公司货款0.45亿元。经江苏省南通市中级人民法院主持调解，各方当事人自愿达成调解协议。江苏省南通市中级人民法院于2016年12月20日出具《民事调解书》【（2016）苏06民初字13号】，调解结果如下：1、琦衡农化尚欠必康股份1.68亿元，于2017年12月底前分期给付完毕（自2017年1月起，双方自行协商给付金额、时间和方式，每月不少于500万元）。2、领航干细胞再生医学工程有限公司对琦衡农化上述给付义务承担连带责任。3、必康股份放弃其他诉讼请求。4、案件受理费881,800元，减半收取440,900元，由琦衡农化负担（必康股份已垫付，2017年12月底前由琦衡农化给付必康股份）。5、各方就本案再无其他纠葛。6、本调解协议自双方签字或者盖章后即发生法律效力。
琦衡农化于2016年已支付4,500万元欠款，以货物抵偿公司货款457.27万元，公司认为琦衡农化事实上已经履行调解协议。琦衡农化承诺到期以现金或其他方式予以偿还剩余欠款，有客观证据表明本公司与琦衡农化诉讼结束恢复正常交易。公司综合分析判断后，2016年末按账龄组合计转回坏账准备金额2,029.72万元。
目前该笔应收款回收情况：
1、2017年琦衡农化以货物抵偿公司货款534.45万元。
2、经协商，琦衡农化每月以900吨货物约550万元抵偿所欠公司货款。
3、琦衡农化以部分资产偿还公司货款，相关协商正在进行中。
4、剩余货款琦衡农化承诺到期以现金或其他方式予以偿还。
问询事项九：你公司子公司徐州嘉安健康产业有限公司、健鼎科技当期分别亏损1,408万元、1,986万元，请结合上述2家子公司业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩情况，说明报告期内亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。
【回复说明】：
一、徐州嘉安健康产业有限公司经营发展情况
鉴于徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）从成立至2016年
12月31日处于项目投资建设期内，尚未开展生产经营业务，因此一直呈亏损状
态。2016年亏损1,407.84万元，具体情况如下表：
项目 金额（万元） 主要包含 占比（%）
财务费用 1255.66 利息支出、利息收入 89.19
管理费用 72.22 土地使用税14.01万元、无形资产累计摊销 5.13
58.03万元，其他0.18万元
税金及附加 61.39 土地使用税40.07万元、印花税21.32万元 4.36
资产减值损 16.43 坏账准备 1.17
失
营业外支出 1.55 土地使用税滞纳金 0.11
所得税 0.59 企业所得税（所得来源银行存款利息收入） 0.04
合计 1407.84 100
根据上表所示可分析得出2016年嘉安健康亏损的主要原因是公司处于建设
期，尚未开始经营，没有业务收入，正在实施多项工程项目建设，发生了相关费用。
嘉安健康经营范围主要为：健康产业咨询与管理；健康信息咨询服务；休闲健身服务；健康饮品技术研发与技术推广；信息系统设计服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术转让服务；仓储服务；平面设计；电脑快速制版印刷；瓦楞纸箱、瓦楞纸盒、可折叠箱、可折叠纸盒生产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 开展经营活动）。
嘉安健康未来发展战略：
公司将致力于打造全价值链上的各种即时体验空间，开创全球智慧体验和精准医疗的品牌；尝试对医疗过程进行全方位场景化，通过大量运用 AR、VR、MR 等虚拟技术以及计算机网络技术、人工智能技术等高科技手段，着力搭建远程医疗和健康服务的一站式平台；搭建工业云支撑服务平台，用工业化手段实现“柔性设计”、“柔性制造”，将为消费者提供柔性化、精准化的服务清单。
1、推进大健康智慧体验培训中心项目建设
嘉安健康立足医药大健康产业，开拓创新，围绕消费者需求，以全景体验为核心，构建“只有买，没有卖”的商业模式，颠覆传统医疗服务体系，潜心打造全要素医药大健康领域的旗舰项目，本项目是公司发展模式的重要组成部分，全景式体验中心项目的建设将有力支撑公司医药大健康战略的发展。
2、推进必康工业云数据中心项目建设
本项目是公司为实现企业转型升级、开拓崭新发展空间的关键举措，将搭建工业云数据支撑服务平台，构建四大终端项目（即云计算数据中心、大数据运营中心、电子商务运营中心、智能生产服务中心），加速推动公司医药及相关产业结构战略性调整。通过基于感应器、物联网、机器人、云计算等无模具生产方式，充分释放劳动力，提升生产效率，降低能源资源消耗，有效提升公司的盈利能力和综合竞争能力。
3、推进大健康彩印包装项目建设
公司将依托自身在医药生产制造领域的产业优势，有效消化彩印包装产品的产能，同时彩印包装产品能够很好的满足公司主营产品对包装产品的需求，提升公司主营产品的综合毛利率以及生产管理效率，横向延伸公司产业链，优化公司产业结构，促进公司持续稳定发展，提升公司综合竞争能力。
2017年至2018年主要经营计划为按预计时间完成整体项目建设，根据嘉安
健康未来发展战略和2017年至2018年主要经营计划，预计嘉安健康2018年部
分项目将陆续投产，后续对公司整体经营业绩将产生积极影响。
二、江苏健鼎生物科技有限公司经营发展情况
公司子公司江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）经营范围：生物制品的研发及其技术转让，化工产品生产（三氯乙酰氯及副产品盐酸和亚硫酸钠、氨基葡萄盐酸盐、三氯吡啶醇钠）。经营以来主营产品为三氯乙酰氯，实际建设三条生产线，生产能力为14000吨/年。
健鼎科技主要客户为毒死蜱生产厂商及为毒死蜱配套三氯吡啶醇钠的厂商。
2015年公司收购健鼎科技，健鼎科技生产的三氯乙酰氯主要为公司三氯吡啶醇钠产品配套提供原料。
近年来，由于毒死蜱市场的低迷，市场需求量下降，健鼎科技生产的三氯乙酰氯的产销量大幅度下降，销售价格也下降约9%。
2014年 2015年 2016年
产量（吨） 14534 5564 4867
销量（吨） 15264 5609 4922
销售单价（元/吨） 6365 6275 5757
销售金额（万元） 9716 3520 2834
2016年下半年由于环保治理整顿力度加大，江苏省滨海经济开发区沿海工业园进行环保治理，健鼎科技自2016年8月以来停产对生产系统进行自动化改造，并针对安全及环保设施进行升级改造，2017年3月完成相关工程并验收通过。
由于国内三氯乙酰氯及三氯吡啶醇钠生产厂商因为环保问题陆续停产，部分厂商被关停。健鼎科技通过加大环保安全投入，力求在竞争中获得环保优势谋求生存发展，并将继续为公司三氯吡啶醇钠产品配套提供原料。近期三氯乙酰氯市场供应减少，其销售价格逐步走强，预计健鼎科技经营业绩将有所好转。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二�一七年五月二十五日
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