关于江苏必康制药股份有限公司 转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易 的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为江苏必康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“必康股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对必康股份履行持续督导职责。 必康股份于2018年8月3日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，拟向东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）转让全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”、“标的公司”）51%股权，中德证券对上述事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、本次关联交易概述 1、本次交易的基本情况 必康股份于2018年5月6日与东方日升签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》。经交易双方协商，2018年8月6日，必康股份与东方日升签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议》，公司拟向东方日升转让九九久科技51%股权。以2017年12月31日为评估基准日，九九久科技100%股权评估值为274,313.55万元，经交易双方协商一致，本次转让的九九久科技51%股权的最终交易价格为139,899.91万元。 2、本次交易构成关联交易 3、本次交易的审批程序 必康股份于2018年8月3日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。 公司董事谷晓嘉女士系公司实际控制人李宗松先生之配偶，系关联董事，在公司第四届董事会第二十一次会议审议本次交易事项时已回避表决。 4、本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方基本信息 公司名称：东方日升新能源股份有限公司 统一社会信用代码：913302001449739014 公司类型：其他股份有限公司(上市) 住所：宁海县梅林街道塔山工业园区 法定代表人：林海峰 注册资本：904,301,941元 经营范围：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。 股东名称 持股比例 持股数量 林海峰 29.10% 263,147,261 李宗松 10.22% 92,460,883 红塔资产－中信银行－中信信托－中 5.11% 46,230,440 信？宏商金融投资项目1603期 红土创新基金－江苏银行－红土创新红 2.26% 20,424,388 土紫金2号资产管理计划 赵世界 2.14% 19,313,707 红土创新基金－江苏银行－红土创新红 1.43% 12,967,865 土紫金1号资产管理计划 杨海根 1.03% 9,338,486 中央汇金资产管理有限责任公司 1.01% 9,117,600 宁海和兴投资咨询有限公司 0.59% 5,349,541 范建刚 0.54% 4,873,135 东方日升的实际控制人为林海峰。 3、最近一年及一期主要财务数据 单位：元 项目 2018年1-3月 2017年1-12月 （未经审计） （经审计） 营业收入 2,081,008,419.02 11,451,758,845.75 营业利润 94,266,889.94 787,505,022.13 净利润 81,689,201.00 688,299,268.73 经营活动产生的现金流量净 -230,719,439.36 426,147,426.64 额 项目 2018年3月31日 2017年12月31日 （未经审计） （经审计） 资产总额 17,286,650,301.39 16,511,042,058.99 应收账款 2,868,465,375.17 2,695,938,608.65 负债总额 9,427,386,645.19 8,975,933,620.97 净资产 7,859,263,656.20 7,535,108,438.02 公司名称：江苏九九久科技有限公司 统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号 法定代表人：周新基 注册资本：50,000万元 成立日期：2016年03月03日 经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股东情况 江苏必康制药股份有限公司持有九九久科技100.00%股权。 3、最近一年及一期主要财务数据 单位：元 项目 2018年1-3月 2017年1-12月 （经审计） （经审计） 营业收入 255,846,251.79 1,159,179,434.01 营业利润 23,890,889.62 77,179,902.20 项目 2018年3月31日 2017年12月31日 （经审计） （经审计） 资产总额 2,376,241,272.20 1,987,978,350.87 应收账款 291,687,407.41 300,037,180.70 负债总额 1,111,627,199.39 745,038,122.61 净资产 1,264,614,072.81 1,242,940,228.26 注：以上财务数据根据瑞华专审字【2018】41030006号《江苏九九久科技有限公司审计报告》编制，与公司于2018年5月8日披露的《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署 <关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议之终止协议> 暨与东方日升新能源股份有限公司签署 <关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议> 的公告》中披露的九九久科技财务数据存在差异，主要是由于统计口径不同所致。 4、本次转让股权将导致公司合并报表范围发生变更 截至2018年6月30日，因九九久科技日常经营需求，公司向九九久科技的经营性资金拆借金额的余额约为6.62亿元（该数字未经审计）。 5、公司对九九久科技担保事项 截至2018年6月30日，公司累计对九九久科技及其子公司提供担保余额为2,000.00万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为0.22%。 四、本次交易的定价政策和定价依据 本次交易标的的评估基准日为2017年12月31日，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》（华信众合评报字【2018】第1102号），在评估基准日持续经营的前提下，九九久科技账面净资产为120,005.51万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为274,313.55万元，根据评估结果，交易各方商定九九久科技100%股权作价为274,313.55万元，对应本次转让的51%股权的交易作价为139,899.91万元。 五、股权转让协议的主要内容 1、本次交易方案、标的资产作价及支付 1.2根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，九九久科技股东权益评估值（以下简称“原估值”）为274,313.55万元，经双方协商一致，标的资产最终交易价格为139,899.91万元。 1.3经双方协商一致，本次交易的交易价款，东方日升应按本协议第2.2款的约定，按照以下方式分向必康股份支付： 1.3.1第一期：双方董事会审议通过本次交易相关议案后十个工作日内，东方日升向必康股份支付交易意向金38,000.00万元；若本协议未生效（包括但不限于任一方股东大会未能审议通过本次交易相关议案等情形）或在生效后监管机构提出了可能影响本协议效力的异议或要求，则必康股份应于该等事实发生之日起十个工作日内将前述全部交易意向金退回东方日升；若本协议生效且未发生监管机构提出了可能影响本协议效力的异议或要求的情形，交易意向金38,000.00万元直接转换为第一期交易价款； 1.3.2第二期：东方日升于交割日后向必康股份支付59,929.94万元，第二期交易价款与第一期交易价款的总和应为本次交易价款总额的70%，第二期交易价款的支付时间最迟不晚于2018年12月15日； 1.3.3第三期：审计机构出具九九久科技2018年度审计报告后十个工作日内，东方日升向必康股份支付交易价款总额的10%（即13,989.99万元）； 1.3.4第四期：审计机构出具九九久科技2019年度审计报告后十个工作日内，东方日升向必康股份支付交易价款总额的10%（即13,989.99万元）； 1.3.5第五期：审计机构出具九九久科技2020年度审计报告后十个工作日内，东方日升向必康股份支付交易价款总额的10%（即13,989.99万元）； 1.4若标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数低于必康股份承诺的同期净利润数，则必康股份应按照本协议相关条款的约定向东方日升承担补偿义务，届时东方日升有权先行从当期应当向必康股份支付的交易价款（以下简 支付当期对价，必康股份应将差额部分支付予东方日升，如差额为零，则必康股份无需支付。 2、标的资产的交割 2.1双方协商一致，标的资产的交割应自本协议生效之日起十个工作日（或经双方书面议定的较后日期）内依法办理完毕，必康股份应促使九九久科技根据有关的法律妥善办理标的资产的交割手续，东方日升应积极配合必康股份、九九久科技办理上述交割手续。 2.2双方协商一致，以标的资产之所有人（股东）由必康股份变更至东方日升及必康股份的工商变更登记完成日为标的资产的交割日；标的资产交割日之后，东方日升享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。 3、过渡期间的损益归属和相关安排 3.1过渡期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的51%归东方日升所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由必康股份承担。 标的资产交割后，东方日升可聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则必康股份应当于前述专项审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向东方日升予以补偿。 3.2在过渡期间，未经东方日升书面同意，必康股份不得就标的资产（包括九九久科技及其控股子公司拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的 3.3过渡期间，必康股份承诺不会改变九九久科技的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。并保证九九久科技及其控股子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。除非相关协议另有规定或由东方日升聘请的审计、评估机构在对九九久科技审计、评估过程中已发现，且已在其出具的审计报告、评估报告中已披露的情况外，未经东方日升事先书面同意，必康股份应确保九九久科技及其控股子公司在过渡期间内不会发生下列情况： （1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务； （2）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购的九九久科技及其控股子公司股权的权利； （3）任免九九久科技及其控股子公司董事长、总经理； （4）向股东分配红利或其他任何形式的分配； （5）进行任何与九九久科技及其控股子公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。 4、业绩承诺 4.1双方一致同意，必康股份的利润补偿期间为2018年、2019年、2020年。 4.2必康股份承诺标的公司2018年、2019年、2020年应实现净利润分别不少于15,000.00万元、20,000.00万元和25,000.00万元。前述承诺净利润为标的公司扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。 4.3根据上述业绩承诺情况，标的公司市盈率倍数（P/E）情况如下： 平均P/E=原估值/[（2018年承诺净利润数+2019年承诺净利润数+2020年承诺净利润数）/3]； 2020年P/E=原估值/2020年承诺净利润数； 4.4双方同意，东方日升应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有相关业务资格的会计师事务所对本协议第6.2条约定的利润补偿期间标的公司当年实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）情况进行审计并出具专项审计报告。 4.5如标的公司在利润补偿期间内每年实现的实际净利润未达到同期承诺净利润数，则必康股份需按照本协议的约定向东方日升进行补偿。 4.6标的公司利润补偿期间“实际净利润”是指按照《企业会计准则》、《企业会计制度》相关规定，经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的，以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为计算依据所确定的数额。 5、估值调整及补偿 5.1双方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于必康股份承诺的同期净利润数，否则应相应调整本协议约定的标的公司估值，且必康股份应按照本协议约定以现金方式对东方日升予以补偿。 （1）如标的公司2018年实际净利润未达到同期承诺净利润，则标的公司的估值及现金补偿数额按照如下公式计算： 调整后估值=平均P/E×[（2018年度实际净利润+2019年承诺净利润+2020年承诺净利润）/3] 现金补偿数额=（原估值-调整后估值）×51% （2）如标的公司2019年实际净利润未达到同期承诺净利润，则标的公司的估值及现金补偿数额按照如下公式计算： 调整后估值按照如下公式1及公式2中所确定的孰低者确定： 公式2：标的公司调整后估值=2019年P/E×2019年实际净利润 现金补偿数额=（原估值-调整后估值）×51%-2018年东方日升已获补偿的现金数额 （3）如标的公司2020年实际净利润未达到同期承诺净利润，则标的公司的估值及现金补偿数额按照如下公式计算： 标的公司调整后估值按照如下公式1及公式2中所确定的孰低者确定： 公式1：标的公司调整后估值=平均P/E×[（2018年度实际净利润+2019年实际净利润+2020年实际净利润）/3] 公式2：标的公司调整后估值=2020年P/E×2020年实际净利润 现金补偿数额=（标的公司原估值-标的公司调整后估值）×51%-2018年东方日升已获补偿的现金数额-2019年东方日升已获补偿的现金数额 5.2业绩补偿的实施 （1）若必康股份须向东方日升进行现金补偿，东方日升应在经具有相关业务资格的会计师事务所对本协议约定的利润补偿期间标的公司当年实际净利润情况进行审计并出具专项审计报告后五个工作日内确定必康股份当期应补偿的金额，并书面通知必康股份。必康股份应在收到东方日升通知日起五个工作日内将当期应补偿金额一次性支付至东方日升指定银行账户。 （2）在必康股份向东方日升支付当期应补偿金额时，如当期补偿金额超过当期东方日升应支付的当期对价，则双方同意必康股份先行从当期补偿金额中扣除当期对价后再行将差额部分支付予东方日升；如当期补偿金额未超过当期东方日升应支付的当期对价，则双方同意必康股份无需再行向东方日升支付该当期应补偿金额，东方日升亦仅需将差额部分支付予必康股份，如差额为零，则东方日升无需支付。 6、协议的生效 （1）东方日升董事会、监事会、股东大会已审议通过与本次交易相关的各项议案（包括但不限于批准及授权履行本协议），且多数独立董事已就本次交易出具肯定性意见； （2）必康股份董事会、监事会、股东大会已审议通过与本次交易相关的各项议案（包括但不限于批准及授权履行本协议），且多数独立董事已就本次交易出具肯定性意见。 本协议上述约定的任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且除公司须根据约定退回意向金外，双方互不承担法律责任。 7、协议的终止、解除 7.1本协议生效后，如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议或其他监管要求从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则本协议终止或解除，在该种情况下，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且除返还意向金和已支付的交易价款外，各方互不承担法律责任。 7.2于本次交易交割完成之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止本协议。 7.3如必康股份违反本协议之声明、保证和承诺条款的约定，在东方日升向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，东方日升有权单方以书面通知方式与违约方终止本协议。 7.4如东方日升违反本协议之声明、保证和承诺条款的约定，在必康股份向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，必康股份有权单方以书面通知方式与违约方终止本协议。 保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。 8.2东方日升延迟支付交易价款的，每延迟一天，按照东方日升当期应付未付金额的万分之五缴纳违约金。 8.3必康股份逾期支付业绩补偿款或目标公司在过渡期的亏损补偿的，每逾期一日，必康股份应按照当期应付未付金额的万分之五向东方日升支付违约金，东方日升有权将必康股份逾期付款及相应违约金从任意应付必康股份的到期款中予以抵销。 8.4必康股份逾期履行本协议约定的交易意向金退款义务的，每逾期一日，必康股份应按照未付金额的万分之五向东方日升支付违约金。 六、本次交易目的、存在的风险以及对公司的影响 1、本次交易的目的 通过本次交易，上市公司拟进一步完善和调整产业和投资结构，更好的发展医药主业。 2、存在的风险 根据公司与东方日升签署的《股权转让协议》，公司承诺：九九久科技2018年净利润不低于人民币15,000.00万元、2019年净利润不低于20,000.00万元、2020年净利润不低于25,000.00万元。 若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，九九久科技经营业绩出现不确定性，则必康股份存在进行业绩补偿的风险。 3、对公司的影响 目前，公司作为平台型公司，未从事任何经营业务，主要通过全资子公司陕 股权，可以更好的发展公司医药类业务。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本次转让九九久科技51%股权暨关联交易事项予以了事前认可，并发表独立意见如下： 本次转让九九久科技51%股权是基于公司整体发展战略的需要，有利于进一步完善和调整产业和投资结构，更好的推进公司的战略规划，从而积极发展医药主业。公司关于转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事谷晓嘉女士已回避表决。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司本次转让九九久科技51%股权有利于进一步调整公司产业结构，从而积极发展医药主业，更好的推进公司的战略规划。 上市公司本次关联交易事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事已回避表决，尚需公司股东大会审议通过，审议决策程序符合相关法律、法规及制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 独立财务顾问对必康股份本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 财务顾问主办人：________________ _______________ 蒋爱军 蒋中杰 中德证券有限责任公司 2018年8月8日