中德证券有限责任公司 关于延安必康制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金部分限售股解禁的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“延安必康”、“上市公司”）的委托，担任其发行股份向陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）全体股东购买其持有的陕西必康100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，独立财务顾问对延安必康发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分的限售股份解禁事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行新股278,177,458股募集发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金新股于2016年4月11日发行上市。 二、本次解除限售股份股东相关承诺及履行情况 （一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺情况 1、自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。 2、本人今后如被选举为上市公司董事、监事或者被聘任为上市公司高级管理人员，则本人将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关 于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。 3、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。 4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 5、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司公司章程》的相关规定。 6、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 （二）本次申请解除限售股份股东承诺履行情况 经本独立财务顾问核查，情况如下： （1）本次申请解除限售股份股东因本次发行所持的延安必康股份的锁定期已满36个月。 （3）本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。 因此，本独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股份解除限售的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 本次解除限售股份的上市流通日期为2019年4月11日。 本次解除限售股份的数量为278,177,458股，占公司股份总数的18.15%。 本次解除限售股份限售的股东人数为5名，均为自然人股东。 本次解除限售股份上市流通的具体情况如下： 序号 股东名 持有限售股份数 本次解除限售股 剩余限售股 质押或冻结情况 称 量（股） 份数量（股） 数量（股） （股） 质押217,232,359 1 李宗松 172,661,871 172,661,871 0 股，本次解除限售不 影响股份质押状态 0 质押117,182,,930 2 周新基 70,743,405 70,743,405 股，本次解除限售不 影响股份质押状态 0 质押25,160,000 3 陈耀民 25,179,856 25,179,856 股，本次解除限售不 影响股份质押状态 4 薛俊 5,995,204 5,995,204 0 - 0 质押3,597,122股， 5 何建东 3,597,122 3,597,122 本次解除限售不影 响股份质押状态 合计 278,177,458 278,177,458 0 四、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了重大资产重组时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对延安必康本次解除限售股份并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分限售股解禁的核查意见》之签署页） 项目主办人： 蒋中杰 王文奇 中德证券有限责任公司 年 月 日