证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-095 延安必康制药股份有限公司 关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、并购基金概述 延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“延安必康”）于2017 年9月12日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议、于2017年9 月28日召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司投资设立并购基 金暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金与控 股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）和华 融瑞泽投资管理有限公司（以下简称“华融瑞泽”）及华融瑞泽指定的其他投资 者共同设立总规模不超过人民币200,000万元的医药产业并购基金，首期规模为 人民币50,000万元。2017年12月，本次参与投资设立的西安瑞泽必康医药产业并 购基金合伙企业（有限合伙）（即并购基金）完成工商变更登记手续及中国证券 投资基金业协会备案手续。 上述内容详见公司分别于2017年9月13日、2018年1月9日在指定信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 截至目前，并购基金尚未开展对外投资业务，各合伙人的认缴情况如下： 认缴出资数 认缴出资所 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 额（万元） 占比例 华融瑞泽 普通合伙人 现金 10,000 20% 江苏省国际信托有限责任公司 有限合伙人 现金 30,000 60% 延安必康（原“江苏必康制药 有限合伙人 现金 5,000 10% 股份有限公司”） 新沂必康 有限合伙人 现金 5,000 10% 合计 50,000 100% 二、终止并注销并购基金的审批情况 公司于 2019 年 8 月 13 日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会 第三十次会议审议通过了《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的议案》。 新沂必康为公司控股股东，同时公司董事长谷晓嘉女士系新沂必康实际控制人、法定代表人李宗松先生之配偶，公司董事邓青先生系新沂必康监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。关联董事谷晓嘉女士、邓青先生均已对本议案回避表决。 公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。 本次终止并注销并购基金事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。 三、终止并注销并购基金的原因及说明 在并购基金完成工商变更登记后，公司与各合伙人就公司的未来发展战略及投资方向进行了研讨，针对公司所关注的主要领域进行了研究，也利用各自的资源对公司所关注领域的项目进行了前期搜索和储备，但在后期推进过程中，并购基金未能寻求到合适的投资标的，未实际投资，因此未实缴出资额、亦未实际开展业务。经各方讨论认为，在目前市场环境变化以及并购基金的实际情况，为提高资金使用效率，保护投资者的利益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止并注销并购基金。 四、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对公司终止并注销与关联方投资设立并购基金事项予以了事前认可，并在认真审核后发表独立意见如下： 经核查，公司结合目前市场环境变化以及并购基金的实际情况，结合公司战略规划，基于审慎使用资金的原则，为提高资金使用效率，保护投资者利益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止并注销并购基金。截至目前，并购基金尚未开展对外投资业务，本次终止并注销并购基金不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。 本议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。独立 董事一致同意终止并注销与关联方投资设立并购基金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 五、终止并注销并购基金对公司的影响 截至目前，并购基金尚未开展对外投资业务，本次终止并注销并购基金将按照合伙协议约定，进行解散、清算、清偿、分配及注销事宜。本次终止并注销并购基金事项不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第三十六次会议决议； 2、公司第四届监事会第三十次会议决议； 3、独立董事关于有关事项的独立意见。 特此公告。 延安必康制药股份有限公司 董事会 二�一九年八月十四日