Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499 Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393 88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 www.chenandco.com Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120 上海市瑛明律师事务所 关于延安必康制药股份有限公司 2020 年非公开发行公司债券之 专项法律意见书 瑛明法字(2020)第 SHE2020031 号 致：延安必康制药股份有限公司 上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受延安必康制药股份有限公司(以下简称“延安必康”或“公司”或“上市公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规、规章和规范性文件，就延安必康 2020 年非公开发行公司债券(以下简称“本次债券”)的相关事项出具本专项法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 本所律师得到公司如下保证，即公司向本所提供的为出具本法律意见书所必需 的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供的有关副本或复印件材料与正本或原件一致。 2. 本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行 政法规和规范性文件发表法律意见，并已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于公司 或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。本所对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 4. 本法律意见书仅供公司本次债券之目的使用，不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意见如下： 一、 本法律意见书出具日前本次债券已经获得的公司内部审议情况 1. 2020 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三 十八次会议，审议通过了非公开发行总额不超过 20 亿元人民币公司债券的相关 议案，并提交发行人股东大会审议批准。 2. 2020 年 3 月 4 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会会议，审议通过了公司 非公开发行总额不超过 20 亿元人民币公司债券的相关议案。 二、 本次债券增加担保措施 2020 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十 九次会议，审议通过了关于公司实际控制人为本次债券提供担保的议案和关于变 更公司本次债券发行方案的议案，公司独立董事已经发表了事前认可和同意的独 立意见。根据上述议案，公司实际控制人李宗松先生拟为本次债券无偿提供全额、 无条件、不可撤销的连带责任保证 (以下简称“本次担保”) 。 根据公司 2020 年 2 月 18 日于深圳证券交易所网站公告的《延安必康制药股份有 限公司关于 2020 年非公开发行公司债券的公告》以及 2020 年 3 月 4 日公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，依照《公司法》《公司债券发行与 交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《非公开发行公司债券备 案管理办法》和《延安必康制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等有关规定，股东大会授权公司董事会在有关法律、法规和规范性文件允许的范 围内全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括依据国家法律、法规及证券监 管部门的有关规定，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案， 以及修订、调整本次公司债券的发行条款。 本次债券增加担保措施，构成本次债券的具体发行方案变更，但是鉴于本次担保 不收取担保费用，且对本次债券有利，不属于对本次债券具体发行方案的重大不 利变更。 根据公司出具的《确认函》并经本所律师适当核查，虽然本次担保根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定构成关联交易，但是鉴于本次担保的保证人不收 取担保费用，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 及公司其他内部制度，本次担保已经公司董事会审议通过并履行了必要的公司内 部审议程序。 三、 结论意见 本所律师认为，公司2020年第二次临时股东大会已经授权公司董事会在有关法律、 法规和规范性文件允许的范围内全权办理公司本次债券发行的相关事宜，包括依 据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的具体情况，确 定本次发行的具体发行方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款。本次债 券增加担保措施，构成本次债券的具体发行方案变更，但是鉴于本次担保不收取 担保费用，且对本次债券有利，不属于对本次债券具体发行方案的重大不利变更。 根据上述股东大会授权以及相关法律法规和公司内部制度，本次担保已经公司第 四届董事会第四十五次会议审议通过并履行了必要的公司内部审议程序。 (以下无正文) (此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于延安必康制药股份有限公司 2020 年非公开发行公司债券之专项法律意见书》的签署页) 结 尾 本法律意见书之出具日期为 2020 年 3 月 9 日。 本法律意见书正本叁份，副本若干。 上海市瑛明律师事务所 负责人： 经办律师： 陈明夏 陆勇洲 李雪红