延安必康制药股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法 为规范延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本持股计划”、“本员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号――员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本办法。 第一条 公司设立员工持股计划的目的 1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平； 2、提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而提高公司员工的凝聚力和公司竞争力； 3、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。 第二条 员工持股计划遵循的基本原则 一、依法合规原则 公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 二、自愿参与原则 公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。 三、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划遵循的参加对象及确定标准 一、员工持股计划的参加对象的确定依据 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 二、员工持股计划的参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干员工，合计不超过 200 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 第四条 员工持股计划的资金来源 公司员工的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 员工持股计划筹集资金总额上限为 40,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额 为 1 元，员工持股计划的份数上限为 40,000 万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。参与员工持股计划的最低认购份额为 1 万元，超出最低认购份额部分金额必须认购 1 万元的整数倍份额。延安必康股东大会通过本次员工持股计划之日起至本资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。 员工持股计划获股东大会批准后，员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并以不超过 20,000 万元全额认购由该专业机构设立的资管计划的劣后级份额。 第五条 员工持股计划的股票来源及规模 员工持股计划拟认购的资管计划规模上限为 40,000 万份，每份 1 元，即资产 规模不超过 40,000 万元，按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。 该资管计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。新沂必康新医药产业综合体投资有限公司对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。 以本员工持股计划筹集资金总额上限40,000万元及延安必康最近一个交易日 2020 年 6 月 30 日的收盘价 6.76 元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的延安 必康股票数量约为 59,171,597 股，占公司现有股本总额的 3.86%。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 第六条 员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 9、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 第七条 员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。 2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额统一并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致集合资金计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额统一并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当集合资金计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 二、员工持股计划的锁定期限 1、资管计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下之日起计算。 锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、锁定期内，本员工持股计划不得***所持公司股票；锁定期届满后，在存续期内，资管计划管理人将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 3、资管计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。资管计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书当下是否处于股票买卖敏感期。 4、资管计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日； （4）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。 第八条 员工持股计划的管理模式 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。 一、持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举和罢免管理委员会委员； （2）审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长； （3）制订参与公司配股等方式融资活动的方案； （4）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； （5）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利； （7）授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配； （8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。 3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点、方式； （2）会议事由和议题； （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （4）会议表决所必需的会议材料； （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （6）联系人和联系方式； （7）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。 （2）持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，但决定变更、终止持股计划或延长持股计划存续期的议案需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后方形成有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照管理办法、《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提