湖南启元律师事务所
                     HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                                            湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号
                                            佳天国际新城 A 座 17 层 410007
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                       湖南启元律师事务所
     关于金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票
                  发行过程和认购对象合规性的
                             法律意见书

致：金瑞新材料科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金瑞新材料科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程
进行了详细认证，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下
声明：
    （一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二） 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足
以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和
证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资


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料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
    （三） 本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证
机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求
履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公
共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意
见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证
明文件并经审慎核查后作出判断。
    （四） 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖
区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产
评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的
保证。
    （五） 本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记结
算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    （六） 本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、
证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上
报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。




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    一、 本次发行的批准和授权
    1、 2012 年 2 月 16 日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了本次发
行的相关议案。
     2012 年 3 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于金瑞新材料
科 技 股份有限公司调整非公开 发行股票方案有关问题的批复》（ 国 资 产 权
[2012]120 号），同意本次发行方案，同意长沙矿冶研究院有限责任公司以人民币
5000 万元认购本次发行的部分股票。
    2012 年 3 月 16 日，发行人 2012 年度第一次临时股东大会审议通过了本次
发行的相关议案。
    2、 2012 年 10 月 12 日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362 号），核准本次发行。
    3、 发行人 2013 年 2 月 22 日第五届董事会第十四次及 2013 年 3 月 11 日第
一次临时股东大会审议通过关于延长本次发行决议有效期的相关议案。
    据此，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准。
    二、 发行人的主体资格
    1、 发行人是经国家经济贸易委员会《关于同意设立金瑞新材料科技股份有
限公司的复函》（国经贸企改[1999]718号）批准，由原冶金工业部长沙矿冶研究
院、湖南华菱钢铁集团有限公司、电子工业部第48研究所、长沙佳银科技有限公
司和中国冶金进出口湖南公司共同发起，于1999年8月31日在湖南省工商行政管
理局注册登记并成立。
    2、 发行人现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为430000000027178
的《企业法人营业执照》，并通过湖南省工商行政管理局2011年度工商年检。
    经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《中华人民共
和国公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形。
    3、 发行人的股票现在上海证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法
规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
    据此，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
    三、 本次发行的发行过程和结果
    1、 根据发行人与招商证券股份有限公司签订的承销协议，本次发行由招商
证券股份有限公司主承销。
    2、 2013年3月22日起，发行人与主承销商共同向特定投资者发出《金瑞新材
料科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
    3、 经本所律师见证，截至2013年3月28日15：00，发行人及主承销商收到东
海证券有限责任公司、湖南泰兴创业投资有限公司等2家投资者的《金瑞新材料
科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及认购保证金，并进行了统一的
簿记建档。


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    4、 根据本次发行的股东大会决议以及投资者的申购报价情况，发行人与主
承销商确定本次发行的价格为11.48元/股，发行数量为35,278,745股，认购对象获
配股份的情况如下：
   序号           认购对象名称             获配数量（股）     认购金额（元）
     1    长沙矿冶研究院有限责任公司              4,355,400        49,999,992.00
     2    东海证券有限责任公司                   29,923,345       343,520,000.60
     3    湖南泰兴创业投资有限公司                1,000,000        11,480,000.00
                  合计                           35,278,745       404,999,992.60
    5、 发行人及主承销商向上述认购对象发出了《金瑞新材料科技股份有限公
司非公开发行股票配售确认通知》，随后与认购对象签订了《金瑞新材料科技股
份有限公司非公开发行股票认购合同》，并收到了认购对象足额缴纳的认购款。
    6、 2013年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职湘
QJ[2013]485号《验资报告》，经审验，截至2013年3月29日止，发行人已收到上
述募集资金净额（扣除本次发行费用）人民币383,815,512.60元，其中增加股本
人民币35,278,745.00元，增加资本公积人民币348,536,767.60元。
      据此，本所认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正。
      四、 本次发行的认购对象
    本次发行的认购对象包括长沙矿冶研究院有限责任公司、东海证券有限责任
公司、湖南泰兴创业投资有限公司，认购对象情况如下：
      1、 长沙矿冶研究院有限责任公司
      注册地址：湖南省长沙市麓山南路966号
      企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
      注册资本：人民币1,628,119,822.36元
      法定代表人：朱希英
    经营范围：许可经营项目：《矿冶工程》编辑部。一般经营项目：新材料、
新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转
让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发、技术咨询；选
矿药剂的开发、生产与销售；矿冶装备及相关工艺技术的研究开发和推广应用；
成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；地质实验测试；分析测试技术
服务及设备开发、销售；信息咨询；环保技术研究、开发、转让、咨询、服务；
环保工程承包及设备销售；纺织品、建筑材料、精细化工产品、建筑材料、饲料
添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；
工程检测、主体结构工程现场检测、地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分
析检测；工程设计、工程监理、工程承包、公司造价、工程咨询及服务；环境影
响评价、安全评价、节能评价；清洁生产评价、职业健康评价；广告经营。
    长沙矿冶研究院有限责任公司为发行人的控股股东，为本次发行的相关董事
会、股东大会审议本次发行时即已确定的发行对象。



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    2、 东海证券有限责任公司
    注册地址：延陵西路23号投资广场18、19号楼
    企业性质：有限公司
    注册资本：167,000.00万元
    法定代表人：朱科敏
    经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询、证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问、证券保荐与承销、证券自营、证券资产管理、证券投资基
金代销、为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。
    3、 湖南泰兴创业投资有限公司
    注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路三段569号湖南商会大厦西塔22楼
    企业性质：有限责任公司
    注册资本：3,000万元
    法定代表人：杨光明
    经营范围：从事对非上市中小企业的创业投资；为创业企业提供管理咨询服
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
    据此，本所认为，本次发行的认购对象合法合规。
    五、 相关合同及其他法律文件
    1、 发行人与本次发行的认购对象之一长沙矿冶研究院有限责任公司于2010
年12月23日签订了《附条件生效的股份认股协议》，于2012年2月16日签订了《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定了长沙矿冶研究院有限责任公司参
与认购本次发行的价格与数量的确定方式、认购价款等内容。
    2、 发行人与全部认购对象签订了《认购合同》，约定了具体的发行数量、发
行价格、认购价款等。
    据此，本所认为，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效。
    六、 结论意见
    综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人
具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结
果公平、公正，本次发行的相关合同及其他有关法律文件合法有效，本次发行
符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由
本所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。

                    （以下无正文，下页为签字盖章页）




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