600390 : 金瑞科技2013年度股东大会会议文件
金瑞新材料科技股份有限公司
2013年度股东大会会议文件
二○一四年五月
金瑞科技 2013年度股东大会会议文件
金瑞新材料科技股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
一、会议时间：2014年5月9日（星期五）上午9∶00
二、会议地点：公司学术楼六楼七会议室
三、会议主持人：公司董事长朱希英
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《公司2013年度董事会工作报告》；
2、《公司2013年度监事会工作报告》；
3、《公司2013年度财务决算报告》；
4、《公司2013年度利润分配预案》；
5、《公司2013年度独立董事述职报告》
6、《关于决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度
审计费用的议案》；
7、《公司2013年度报告》及摘要；
8、《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。
八、发言、讨论；
九、股东投票表决；
十、监票、记票人统计表决票并宣布大会表决结果；
十一、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十二、与会董事签署会议决议及会议纪录；
十三、会议结束。
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议案一
公司2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国
家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作。现将公司
董事会2013年度工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，公司按照年初制定的产业发展思路, 坚决贯彻执行"运营重心上移，
管理和服务重心下移"的工作要求，凝聚共识、协同推进、狠抓落实、坚持稳中求
进、优化资源配置、推进管理提升，在行业整体低迷的大背景下，通过全体员工的
共同努力，在一定程度上缓解了不利环境对公司造成的影响和冲击,实现了推动公
司走上持续健康发展之路的初步目标。主要完成了以下工作：
1、非公开发行股票圆满成功，长远锂科资产注入顺利完成；
2、改变运营模式，实现锰系材料产业的集中采购、整合营销，建立相应的制
度和机制；
3、加大市场开发力度，加强合同和应收账款管理，采取各种有效措施，防范
资金风险；
4、重点项目建设工作取得了进展：成立了金拓置业，公司工业地产项目相关
工作正进行积极筹划和推进过程中；铜仁金瑞3万吨电解锰生产线8月份获得贵州
省环保厅的试生产批复，目前已经正常运行； 年产10000吨电池正极材料的实施
主体金驰材料完成了工商注册，项目已取得了能评、环评和安评报告批复，完成了
项目施工图设计，平基工程已基本完成，设备招投标工作也已启动；平土锰矿勘探
项目普查现场工作年内已全部完成；
5、低效资产和非主业股权清理工作取得进展，公司相继完成了金能科技的15%
股权转让工作、金瑞中核的减资退出和晶源电子工商登记注销工作；
6、管理不断提升，建立了后备干部队伍，开展各种培训；
7、加强安全生产、环保和职业病防治工作，有效地保证了生产的正常运行。
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2013年，公司实现营业收入105,277.55万元，比上年同期下降3.82%，归属
于上市公司股东的净利润986.51万元，比上年同期增长99.10%。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科 目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 1,052,775,520.69 1,094,605,646.95 -3.82
营业成本 979,832,068.23 977,776,116.09 0.21
销售费用 33,065,286.22 30,054,635.11 10.02
管理费用 92,452,450.12 81,843,797.82 12.96
财务费用 28,842,809.74 39,310,476.45 -26.63
经营活动产生的现金流量净额 17,464,285.46 72,944,725.50 -76.06
投资活动产生的现金流量净额 -25,997,271.74 -99,253,693.14 -73.81
筹资活动产生的现金流量净额 21,366,546.36 6,021,169.73 254.86
研发支出 11,677,855.50 13,546,047.45 -13.79
营业税金及附加 4,463,395.37 7,968,225.49 -43.99
投资收益 83,409,146.38 31,282,501.83 166.63
营业外支出 5,971,016.56 1,016,113.66 487.63
归属于母公司所有者的净利润 9,865,075.31 4,954,946.43 99.10
2、收入
(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013年度公司营业收入1,052,775,520.69元，较上年减少41,830,126.26元，
同比下降3.82%。其中：
1) 公司因电解锰产量增加，营业收入增加8,235万元；
2) 公司因电池材料产品结构转型以及扩产，锂电正极材料营业收入增加9,720
万元；
3) 公司因四氧化三锰销售价格下降，营业收入减少2,778万元；
4) 公司因电池材料产品结构转型，镍氢正极材料产量减少，营业收入减少
7,368万元；
5) 公司因产业结构调整，金刚石和磁芯营业收入减少2,285万元；
6) 公司因商品贸易等业务减少，导致营业收入减少9,706万元。
(2) 主要销售客户的情况
报告期内按销售额排名前五名客户的销售额为29,074.80万元，占公司全部销
售额的比例为27.62%。
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3、成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占总 上年同期本期金额较
成本构成
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本上年同期变
项目 (%) 比例(%) 动比例(%)
锰及锰系产品 原材料 341,715,750.84 64.00 379,071,924.06 69.31 -9.85
锰及锰系产品 直接人工 26,066,957.49 4.88 23,090,576.47 4.22 12.89
锰及锰系产品 能源 108,242,290.79 20.27 96,551,218.29 17.65 12.11
电池材料 原材料 298,806,638.36 83.83 284,794,169.86 85.00 4.92
电池材料 直接人工 3,768,519.13 1.06 5,093,833.74 1.52 -26.02
电池材料 能源 10,016,287.54 2.81 9,195,179.02 2.74 8.93
分产品情况
本期占总 上年同期本期金额较
成本构成
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本上年同期变
项目 (%) 比例(%) 动比例(%)
电解锰 原材料 173,204,213.50 51.52 189,556,177.77 57.54 -8.63
电解锰 直接人工 18,289,209.50 5.44 17,505,637.46 5.31 4.48
电解锰 能源 98,299,815.14 29.24 86,342,835.82 26.21 13.85
四氧化三锰 原材料 168,511,537.34 85.21 189,515,746.29 87.14 -11.08
四氧化三锰 直接人工 7,777,747.99 3.93 5,584,939.01 2.57 39.26
四氧化三锰 能源 9,942,475.65 5.03 10,208,382.47 4.69 -2.60
镍氢正极材料 原材料 60,304,263.32 58.39 133,563,030.01 77.76 -54.85
镍氢正极材料 直接人工 1,523,926.82 1.48 3,378,698.11 1.97 -54.90
镍氢正极材料 能源 1,990,368.92 1.93 3,807,100.15 2.22 -47.72
锂电正极材料 原材料 238,502,375.04 94.21 151,231,139.85 92.62 57.71
锂电正极材料 直接人工 2,244,592.31 0.89 1,715,135.63 1.05 30.87
锂电正极材料 能源 8,025,918.62 3.17 5,388,078.87 3.3 48.96
(2) 主要供应商情况
公司本报告期向前五名供应商采购金额合计25,075.83万元，占年度采购总额
的25.58%。
4、费用
(1) 2013年公司销售费用3,306.53万元,较上年同期增加10.02%，主要系本
期产品销量增加，包装运输费增加所致。
(2) 2013年公司管理费用9,245.25万元,较上年同期增加12.96%，主要系本
期职工薪酬、费用性税金增加所致。
(3) 2013年公司财务费用2,884.28万元,较上年同期减少26.63%，主要系本
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期募集资金到位，银行借款减少所致。
(4)2013年公司资产减值损失1,348.93万元,较上年同期增加591.81%，主要
系本期计提坏账准备、存货跌价准备增加所致。
(5) 2013年公司所得税费用474.67万元,较上年同期减少50.05%，主要系本
期递延所得税费用减少所致。
5、研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 11,677,855.50
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 11,677,855.50
研发支出总额占净资产比例（%） 1.26
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.11
(2) 情况说明
报告期内，公司研发方面主要完成了以下工作：
1）获得发明专利授权4 项，申请发明专利4项。与控股股东长沙矿冶院合作
的"电池级硫酸锰及电解锰工艺技术改进研究"和"贵州铜仁地区低品位锰矿选矿技
术开发及利用方案"取得了较好效果，金天材料省级企业技术中心建设项目获得了
集团公司科技专项经费380万元的支持。
2）2013年获批筹建"贵州省锰资源高效利用工程技术研究中心"，获资助资金
200万元；协助长沙矿冶院筹建"动力电池材料制备湖南重点实验室"。
3）镍电材料及锂电材料的研发方面：高温型球镍打入法国SAFT公司；电动汽
车用动力型球镍批量销售给湖南科霸；与松下签订了低自放电型球镍正式的纳入式
样书。
4）四氧化三锰生产技术方面：完成废水中锰回收与循环利用研究，实现了废
水中锰回收，废水中锰离子浓度达到2mg/L以下，并且没有废渣产生；通过对生产
过程中得到洗涤水提温，使得吨用水量降低20%以上，冬季产量可增加10%，并且
改善了洗涤料浆的沉降性能，降低了天然气单耗。
5）白石溪锰矿采矿工艺研究：通过采用改进房柱法开采，降低了贫化率，提
高了2个点的出矿品位，成本仅增加20元/吨。
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6、现金流
(1) 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少5548.04万元，下
降76.06%，主要系本期银票回款增加，销售商品收到的现金减少，产品销量增加库
存增加所致；
(2) 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比增加7325.64万元，主
要系单方面减资退出金瑞中核，处置子公司收到的现金净额大幅增加所致；
(3) 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加1534.54 万元，同
比上升254.86%，主要系完成非公开定向增发，吸收投资收到的现金增加所致。
7、其它
发展战略和经营计划进展说明
公司在2012年度报告中披露2013年经营计划：力争营业收入达到9.60亿元。
2013年度，公司实际实现营业收入10.53亿元，完成年初计划的109.69%，顺
利完成了年度经营计划。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 年增减（%）
减(%) 减(%)
减少5.38个
锰及锰系产品 612,688,536.93 593,162,678.62 3.19 8.74 15.14 百分点
减少2.11个
电池材料 398,333,014.82 356,440,089.07 10.52 1.63 4.08 百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 年增减（%）
减(%) 减(%)
减少8.45个
电解锰 338,399,496.36 336,180,116.15 0.66 32.17 44.45 百分点
减少1.31个
四氧化三锰 207,575,381.49 197,767,674.63 4.72 -11.80 -10.57 百分点
减少1.28个
锂电正极材料 281,208,894.55 253,155,676.24 9.98 52.83 55.04 百分点
增加1.84个
镍氢正极材料 117,124,120.27 103,284,412.83 11.82 -38.62 -39.87 百分点
分行业情况说明：报告期内，长远锂科纳入公司合并报表范围，电池材料行业
增加了钴酸锂和三元材料的销售收入，2012年度电池材料行业财务数据也进行了相
应调整。
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2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
贵州地区 338,399,496.36 29.60
湖南地区 615,902,360.58 -13.54
山东地区 51,813,004.75 -8.86
广东地区 14,900,654.33 -14.81
(三) 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
应收票据 23,312,238.54 1.38 81,598,360.51 5.16 -71.43
其他应收款 15,810,298.21 0.93 3,234,656.30 0.20 388.78
存货 243,244,302.17 14.37 149,675,687.38 9.47 62.51
长期股权投资 2,330,000.00 0.14 22,975,321.26 1.45 -89.86
固定资产 745,975,039.38 44.07 505,784,396.19 32.01 47.49
在建工程 12,081,293.86 0.71 291,010,491.98 18.42 -95.85
无形资产 221,432,596.38 13.08 115,703,139.46 7.32 91.38
短期借款 156,000,000.00 9.22 518,000,000.00 32.79 -69.88
应交税费 7,523,991.52 0.44 15,372,938.37 0.97 -51.06
其他非流动负债 63,341,199.87 3.74 29,897,275.63 1.89 111.86
实收资本 390,657,490.00 23.08 160,050,000.00 10.13 144.08
资本公积 587,675,512.76 34.72 441,986,931.65 27.98 32.96
应收票据：主要系票据到期、背书支付货款所致。
其他应收款：主要系本期子公司松桃金瑞、铜仁金瑞部分本期应收的政府补助
未收到所致。
存货：主要系子公司铜仁金瑞3万吨电解锰技改项目主体建设完工，产能增加、
存货增加所致。
长期股权投资：主要系本期转让湖南金能科技股份有限公司15%股权所致。
固定资产：主要系子公司铜仁金瑞在建工程3万吨/年技改扩建工程达到预计
可使用状态转为固定资产所致。
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在建工程：主要系子公司铜仁金瑞在建工程3万吨/年技改扩建工程达到预计
可使用状态转为固定资产所致。
无形资产：主要系本期铜仁金瑞土地使用权增加以及因改变麓谷土地使用权土
地用途等，支付相关款项所致。
短期借款：主要系本期定向增发资金到位，偿还部分募集资金项目先期投入资
金借款所致。
应交税费：主要系本期支付上年度增值税所致。
其他非流动负债：主要系子公司铜仁金瑞收到与资产相关的政府补助所致。
实收资本：主要系本期非公开发行3,528万股新股以及以资本公积转增实收资
本所致。
资本公积：主要系本期以资本公积转增实收资本所致。
(四) 核心竞争力分析
1、锰及锰系产品
(1) 通过多年的积累和探索，公司生产工艺稳定，并且不断优化，生产成本控
制良好，与同行业相比，生产的稳定性和出厂成本都有较大优势；
(2) 研发能力强、人才储备丰富；
(3) 公司产品质量优良，在同行业中有较高的品牌号召力和市场影响力；
(4)公司已从事锰及锰系产品生产多年，有一支经验丰富、能力优秀的核心团队；
(5) 公司客户基础良好，合作关系紧密，产品需求稳定。
2、电池材料
(1) 拥有镍氢电池和锂离子电池正极材料较为齐全的新能源电池材料品种；产
业化起步较早，拥有丰富的生产管理经验；有着丰富的与国外厂商成功合作的经验，
得到世界一流电池企业认可的品质管理系统。产品质量优良、稳定，在行业中有较
高知名度和影响力；
(2) 作为电池材料资深企业，有长久的电池材料研发历史，研发能力强，新产
品的产业化推动力强，拥有一支优秀的科技人才队伍；
(3) 拥有雄厚的正极材料生产所用原料的矿物加工和冶金提纯技术，如镍、钴、
锂、磷等资源的加工利用技术。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
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单位：万元 币种：人民币
报告期内投资额 14,121.68
投资额增减变动数 12,921.68
上年同期投资额 1,200.00
投资额增减幅度（%） 1,076.81
被投资公司情况：
序号 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司的权益比例
研究、生产、销售钴酸锂及其他高效
1 长远锂科 51%
电池材料，并提供相关技术服务
新型能源材料、金属材料、化工材料
2 金驰材料 （不含危险品）的研制、开发、生产 51.32%
和销售
3 金拓置业 房地产开发、租赁及其物业管理服务 100%
电解金属锰及锰制品加工，锰矿收购 、
4 松桃金瑞 100%
加工、销售、金属材料贸易等
(1) 持有非上市金融企业股权情况
持有数量 报告期
占该公司 报告期
所持对象 最初投资 期末账面价 所有者 会计核股份
股权比例 损益
（股）
名称 金额（元） 值（元） 权益变动算科目来源
（%） （元） （元）
湘财证券 长期 股权
股份有限 57,500,000 2,500,000 0.08 2,330,000 股权 投资
公司 投资
合计 57,500,000 2,500,000 / 2,330,000 / /
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
募集 募集 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金
年份 方式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 用途及去向
其中6000万元用于
暂时补充公司流动
非公开
2013 38,381.55 31,750.80 31,750.80 6,633.85 资金，剩余633.85
发行 万元存放于募集资
金专用账户。
合计 / 38,381.55 31,750.80 31,750.80 6,633.85 /
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(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位：万元 币种：人民币
是否符 变更原因及
承诺项目 是否变 募集资金 募集资金本年 募集资金实际 是否符合 产生收益
项目进度 预计收益 合预计 未达到计划进度和收益说明 募集资金变
名称 更项目 拟投入金额 度投入金额 累计投入金额 计划进度 情况 收益 更程序说明
金丰锰业
年产3万吨 项目一直处于生产调试阶
电解金属 否 28,045.43 28,046.62 28,046.62 是 100.004% 5,300.90 -1,219.00 否 段，12月份才正式投产，调
锰技改扩 试时间较长。
产项目
由于受宏观经济环境影响，
电解锰下游钢铁行业产能
严重过剩，电解锰需求下
降，导致上游锰矿石价格下
跌，部分矿山停产，2013
收购桃江 年度锰矿石价格比可研报
锰矿及其 告时下降超过20%；同时，
否 10,341.81 3,704.18 3,704.18 否 35.82% 2,620.45 - 否
技改扩建 由于项目所在地桃江县基
项目 础建设规划对矿山所经道
路和桥梁进行改造，严重影
响矿山建设进度，公司预计
按计划投产短期内难以实
现预期盈利，故暂缓了该项
目的建设。
合 计 / 38,387.24 31,750.80 31,750.80 / / 7,921.35 / / / /
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4、主要子公司、参股公司分析
(1) 主要子公司分析
单位:万元 币种:人民币
公司名称 所处行业 经营范围 注册资本 持股比例% 总资产 营业收入 净利润
电子元件及 磁性材料、电子节
金泰电子 5,594.02 82.20 5,799.00 5,209.53 -831.57
组件制造业 能灯等
研究、生产、销售
非金属矿物 钴酸锂及其他高
长远锂科 4,980 51.00 23,351.86 24,041.18 251.97
制品业 效电池材料，并提
供相关技术服务
新型能源材料、金
化学原料和 属材料、化工材料
金天材料 化学制品制 （不含危险品）的 5,000 51.32 16,610.95 19,309.13 91.52
造业 研制、开发、生产
和销售
新型能源材料、金
化学原料和 属材料、化工材料
金驰材料 化学制品制 （不含危险品）的 5,000 51.32 4,884.46 0 -138.12
造业 研制、开发、生产
和销售
其他黑色金 锰矿石的开采、加
金瑞锰业 3,000 100 4,551.33 0 -269.04
属矿采选业 工、销售
其他黑色金 锰矿石的开采、加
金瑞矿业 920 55 1,561.08 2,169.93 -1.68
属矿采选业 工、销售
电解金属锰、电解
黑色金属冶
金属锌的生产销
铜仁金瑞 炼和压延加 1,000 100 54,755.61 24,286.26 -1,805.33
售，锰矿、锌精矿
工业
收购、加工销售
电解金属锰及锰
黑色金属冶
制品加工，锰矿收
松桃金瑞 炼和压延加 10,000 100 30,027.86 0 -80.15
购、加工、销售、
工业
金属材料贸易
矿产地质勘 锰矿勘查投资及
金贵矿业 2,000 60 1,963.83 0 -34.29
查 锰系列产品贸易
房地产开发、租赁
金拓置业 房地产开发 及其物业管理服 800 100 949.27 0 -6.70
务
本年度取得和处置子公司的情况：
1）2013年11月15日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于设立贵州松桃金瑞锰业有限责任公司的议案》：决定以贵州分公司现有资产（白
12
金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
石溪锰矿矿权除外）评估净值21,410.19万元投资设立全资子公司松桃金瑞，其
中，以10,000万元作为其注册资本，余额作为金瑞科技对松桃金瑞的借款。
2013年12月，松桃金瑞完成相关工商登记注册工作。
该投资事项详见公司2013年11月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《对外投资公告》
（临2013-048）。
2）2013年12月，控股子公司晶源电子完成工商登记注销手续，公司停业
清算工作完成。该事项详见2013年12月11日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《关于控股
子公司完成注销登记的公告》（临2013-051）。
本年度其他取得和处置子公司的情况详见本年度报告第五章“重要事项”中
“公司收购、出售资产情况的说明”。
(3) 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润
影响达到10%以上的说明：
详细说明见公司主要子公司分析。
(4) 单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%
以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况说明：
2013年，本公司有4家子公司业绩变动在30%以上，且对公司合并经营业绩
造成重大影响，其业绩变动情况及其原因如下：
单位:万元 币种:人民币
净 利 润
公司名称 变动幅度
2013年度 2012年度
金泰电子 -831.57 -548.56 -
金天材料 91.52 401.17 -77.19%
长远锂科 251.97 513.26 -50.91%
铜仁金瑞 -1805.33 -561.65 -
说明：
1) 金泰电子2013年度同比亏损增加283.01万元，主要系公司下游市场萎
缩，产能利用率较低，人工及固定费用较高，毛利率同比下降所致；
2）金天材料2013年度同比净利润下降77.19%，主要系镍氢市场萎缩，产
品销量下降所致；
13
金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
3）长远锂科2013年度同比净利润下降50.91%，主要系计提东莞格力良源
电池科技有限公司大额坏账准备所致；
4）铜仁金瑞2013年度同比亏损增加1243.68万元，主要系电解锰销售价格
同比下降，本期新增3万吨电解锰生产线尚处于生产调试阶段，固定费用较高，
毛利率同比大幅下降所致。
(5) 与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划。
公司2001年出资5750万元参股湘财证券股份有限公司，对该项长期股权投
资已计提5517万元减值准备，2013年末账面净值为233万元。该公司主营证券
经纪等证券服务业务，与公司主业关联度小，目前，该公司已在新三板挂牌交易，
公司将根据发展战略的需要，择机处理该部分股权。
5、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投 累计实际 项目收益
项目名称 项目金额 项目进度 入金额 投入金额 情况
已完成项目安评、环评、工
10000吨/年 程设计和土地招拍挂等前
电池正极材料 35,134.72 期工作，项目2014年将进 308.98 308.98 -
生产基地建设 入设备采购和土建施工阶
项目 段。
合计 35,134.72 / 308.98 308.98 /
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、电解锰
行业竞争格局：
1）从2012 年开始，主要大型电解锰企业通过技改扩建新增产能80 万吨，
但到2013 年底均没投产，2013 年实际上新投产的产能只有8 万吨，大量新增
产能的释放要到2014才能逐步实现；
2）据统计，2013 年开工的电解锰生产企业只有98家，生产能力188万吨，
实际产量110 万吨，比2012 年减少6 万吨，减少5.2%，。在我国电解锰生产历
史上第一次出现连续2 年产量降低；
3）行业集中度进一步提高，2013年度行业前8名企业产量达到53.52万吨，
占总产量的比例由2012年的35%提高到48.47%，金瑞科技按产量排名全国第六名；
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
4）从 2011 年开始我国电解锰 的价格大幅下跌，最低跌破1.2 万元/吨，
2012 年与2013 年8 月后的价格均维持在1.26 万元左右。市场的需求量与企
业的生产成本决定了企业的生存与淘汰；
5）2013 年我国取消了电解锰的20%的出口关税，电解锰出口量开始明显回复，
2013年度共出口26.23万吨，但还未达到2006～2007年30万吨以上的高峰。
行业发展趋势：
从2011 年开始我国电解锰 工业进入了一个转型发展的新阶段，这是由于受
全球经济危机与电解锰的替代品大量上市，同时我国电解锰工业自身产能严重过剩
和主要原材料、电力、劳动力价格大幅上升而产品价格大幅下跌以及政府政策引导
等因素的影响，迫使我国电解锰 工业走上了转型发展的新阶段。其主要特点是产
业结构和分布进行必要调整，组建大型企业集团，对老工艺和装备进行"节能、降
耗、自动、环保"为核心的技术改造和升级，大幅降低生产成本，使全行业的发展
适应新的形势。2014 年是我国电解锰工业进行结构调整、技术升级能否取得成功
非常关键的一年。
2、锂电正极材料
目前中国锂电正极材料主要包括钴酸锂、三元材料、锰酸锂和磷酸铁锂。锂电
正极材料的应用领域分化明显，钴酸锂依然是小型锂电领域正极材料的主力，主要
用于传统3C领域等;三元材料和锰酸锂主要在小型锂电中应用，在日本与韩国其作
为动力电池的技术较为成熟，主要用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域;
磷酸铁锂在国内在动力电池领域应用，并且是未来储能电池发展的方向，主要用于
基站和数据中心储能、家庭储能、风光电储能等领域。
1）三元材料具有较好的低成本优势，钴酸锂将逐渐被替代
钴酸锂由于具有生产工艺简单和电化学性能稳定等优势，最先实现商品化，具
有放电电压高、充放电电压平稳、比能量高等优点，在小型消费品电池领域中具有
重要应用，由于消费类电子产品市场的迅速发展，钴酸锂是锂电池正极材料中销售
量占比最大的材料，但其成本高，且不利于环保，比容量利用率低，电池寿命短，
安全性差。三元材料综合了钴酸锂、镍酸锂和锰酸锂三类材料的优点，具有一定的
价格优势，其应用受到钴价格的影响，目前，钴酸锂材料存在被三元材料替代的发
展大趋势。
2）磷酸铁锂仍存在较大技术提高空间
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
在动力电池领域，磷酸铁锂正极材料的低温性能和倍率放电已经可以达到钴酸
锂的水平。但是受制于技术瓶颈，磷酸铁锂电池一致性和单位能量密度较低。在动
力电池正极材料产业领域，中、日、韩、美动力电池企业采用不同的材料体系。中
国企业以磷酸铁锂为主，日韩企业以锰酸锂和三元材料为主。目前在国内，已有较
为成熟的磷酸铁锂储能系统。但与全球技术水平对比来看，目前中国磷酸铁锂材料
产业化的发展仍低于国外发达国家的水平，如材料生产和应用方面的连续性和稳定
性都不足，能量密度也始终无法提高。2012全球磷酸铁锂同比增速为56.66%，而
中国只有5.77%。
3）锰酸锂占比将上升
由于安全问题和高昂的价格，钴酸锂正极材料始终没有完全进入动力电池领
域。而锰酸锂则具有原料锰资源丰富、价格低廉及无毒性等优点。层状锰酸锂LiMnO2
用作锂离子电池正极材料的缺点是虽然容量很高，但在高温下不稳定，而且在充放
电过程中易向尖晶石结构转变，导致容量衰减过快。目前国内大型的正极材料生产
企业都在积极的开发高温循环改善的锰酸锂材料。锰酸锂材料的应用集中在消费类
电池市场，主要与钴酸锂掺混使用于低端的钢壳电池上，或者单独用于动力电池，
动力电池以电动自行车电池为主。
据赛迪顾问预计，2013年正极材料产业整体产业规模将达到94亿元，同比增
长33.2%，并且未来三年市场规模增速均会保持在30%以上，到2015年整个中国正
极材料产业的市场规模将达到159亿元。正极材料规模未来三年内增长的动力来自
于以新能源汽车电池为代表的动力电池。到2015年锂离子动力电池市场规模占比
将达到38%。
(二) 公司发展战略
1、锰及锰系产品
愿景：成为中国最具竞争力的锰系产品供应商之一
锰系产品发展战略：维持锰系核心地位，深化优化产业链；把握行业整合机会，
保持持续竞争力。
通过高纯锰盐，打通锰系和电池材料，形成更具竞争力的产业链；把握行业整
合机会，在行业处于低迷期，产能过剩严重，准入门槛和环保要求不断提高的情况
下，保持现有电解锰生产规模，充分发挥投融资优势，寻求优质的锰矿资源及其他
相关产品的收购机会。
16
金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
2、电池材料
愿景：成为国内领先、国际先进的新型动力电池和储能电池正极材料企业
发展战略：开展锂电正极材料的研发与生产应用，扩大生产规模，实现产品多
元化，重点发展多元材料产品的生产；重视氢氧化镍产品设计，继续走高端产品生
产路线，根据客户需求，不断改进产品性能，挖掘氢氧化镍的用途，延伸其生命周
期；加强上下游合作，保障镍、钴等原材料的稳定供应，通过集团公司对镍、钴以
及锂等资源的控制或通过与集团内贸易公司的合作，减少中间环节，保障原材料的
稳定供应。同时还要立足自我，积极开拓国外原料供给渠道，尽快从动力电池回收
入手，筹建镍钴回收加工平台。
(三) 经营计划
2014年的主要经营目标：
公司2014年经营目标是通过落实各项重点工作，力争实现主营业务收入12.4
亿元。为此，将开展以下主要工作：
1、提高锰矿石资源的保障，完成平土锰矿的详查，积极推进矿权分割和采矿
权办理工作；加强和贵州省地矿局103队等单位的合作，形成稳定的矿石来源；积
极推进白石溪锰矿选厂及扩建工程；
2、优化锰资源深加工业务，实现副产品100%利用，加大研发投入，开展协同
合作；
3、全力推进金驰材料10000吨/年电池材料重点项目的建设，2014年底前完成
金驰项目一期工程建设；按计划进度实施长远锂科锂电正极材料的技改和500吨/
年NCA二元正极材料中试线项目；
4、盘活沉淀资产，择机处置相关低效资产；
5、狠抓安全环保落实，确保绿色发展。
牢固树立"安全第一"和"绿色发展"的理念，加大投入与考核力度，加快推进重
大隐患和安全生产保障体系建设，狠抓HSE规范化运行，杜绝发生一般以上环境污
染责任事故和Ⅰ类一般以上的安全事故，确保安全发展，绿色发展。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据公司发展战略和2014年度经营计划，公司2014年度主要资金支出事项除
日常经营运转所需资金外，主要还包括10000吨电池正极材料生产基地建设项目、
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
长远锂科正极材料的技改和500吨/年NCA二元正极材料中试线项目等资本性支出，
同时，需保证一定的流动资金应对可能需要的其它事项。
根据公司以往资金来源方式和使用情况，结合公司发展需求，公司2014年除
自有资金外，主要将通过在实际控制人五矿集团内部通过多种渠道贷款的方式筹
集，并根据实际情况探索其它融资方式。
(五) 可能面对的风险
1、行业产能过剩风险
国内电解锰行业受下游钢铁行业需求放缓，行业内新增产能较多和淘汰落后产
能步伐缓慢的影响，产量连续两年下降，2013年度行业产能利用率只有40%左右，
行业产能过剩较严重。针对上述风险，公司将密切关注相关政策和行业情况，通过
完善公司锰及锰系产品产业链，发挥产业链协同效应，充分利用集团公司的销售网
络，开发重点客户，并针对性地采取灵活应对措施，主动把握和创造经营机会，以
最大限度的化解行业产能过剩给公司经营造成的不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着新能源汽车市场的快速发展和国家产业政策逐步加大对新能源产业的扶
持力度，作为动力电池关键材料之一的锂离子电池正极材料也受到各方投资机构的
关注。国内越来越多的企业转型进入该行业或加大了对锂电正极材料业务的投入力
度，行业产能增长过快将导致竞争态势进一步加剧。面对市场竞争日益加剧的风险，
公司一方面将通过继续加大研发投入,进一步提升产品技术性能，加快产品的升级
换代； 另一方面通过紧跟行业发展态势和相关政策的变化，灵活调整相关项目的
投资进度和产品结构，从而降低市场竞争风险。
3、主要原材料供应的风险。
随着金丰锰业3万吨电解锰技改扩建项目建成投产，公司电解锰产能增加到6
万吨，锰矿石自给率将进一步降低，锰矿石外购的压力增大；电池材料方面公司对
上游原材料特别是镍、钴资源供应的渠道控制和整合能力不强，严重削弱企业的竞
争力，同样面临着主要原材料供应的风险。
在锰矿供应方面公司将采取扩大现有白石溪和黄塘坪两个锰矿的生产能力，加
快对平土锰矿的勘探进度，收购现有锰矿山等措施，努力扩大锰矿自给率。在镍、
钴资源控制方面，公司将通过五矿集团对镍、钴以及锂等资源的控制或通过与集团
内贸易公司的合作，减少中间环节，保障原材料的稳定供应；积极开拓国外原料供
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
给渠道，包括各种可回收加工的镍、钴废料，尽快从动力电池回收入手，筹建镍钴
回收加工平台；在公司电池材料板块内实施大宗材料集中、统一采购的方式，提高
采购的议价能力。
4、安全生产和环保风险
随着国家对安全生产和环境保护的政策要求的不断提高，公司生产所涉及的矿
山开采、黑色金属冶炼和电池正极材料生产等领域对环境保护和节能减排要求越来
越严格，公司这方面的压力日趋加大，存在一定的环保风险。公司对此将继续加大
环保投入，强化生产的过程控制，改进生产工艺，推行清洁生产，实现生产环境的
持续改进。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司已于2012年度根据相关监管要求，对利润分配政策修进行了调整，修订
了《公司章程》的相关内容，公司的现金分红政策充分保护中小投资者的合法权益，
分红严格按照公司章程及审议程序的规定执行，报告期内未对分红政策作出调整。
公司2013年度利润分配预案为：本公司2013 年度母公司实现净利润
83,844,409.22元，加年初未分配利润-130,211,965.35元，本年度可分配利润为
-46,367,556.13元。鉴于公司2013年度可分配利润为负数，公司拟决定2013 年
度不进行利润分配。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本
方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中
每10股 每10股派 每10股 现金分红 分红年度合并报表 归属于上市公
分红年度 送红股 息数(元) 转增数 的数额 中归属于上市公司 司股东的净利
数（股） (含税) （股） （含税） 股东的净利润 润的比率(%)
2013年 0 0 0 0 9,865,075.31 0
2012年 0 0 10 0 4,954,946.43 0
2011年 0 0 0 0 -85,514,499.10 0
五、积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司一直追求企业与员工、社会的和谐发展，以实际行动回报社会。公司积极
履行社会职责，严格按照国家相关政策法规合法经营，充分尊重和维护相关利益者
的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、
社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
公司以建设节能生态"两型"示范企业为目标，坚持资源节约和环境友好发展理
念，认真贯彻落实国家和地方政府各项环保政策法规和标准要求，按照"以人为本，
安全第一；环境友好，绿色发展；遵章守法，诚信经营；预防为主，综合治理；节
能增效，持续改进。"的管理方针，建立了公司HSE管理体系。
(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保
情况说明
随着国家对环境治理要求越来越高，对企业的环境治理压力不断增加。2013
年，公司以不断完善环境管理体系为主线，制定环境管理体系全年目标指标，并制
定了详细的实施方案；修订完善《环境因数的识别与评价程序》、《水污染防治程序》、
《大气污染防治程序》、《固体废弃物管理程序》、《资源能源管理程序》、《环境、能
源绩效测量和监视程序》等6个程序文件；公司出资在贵州铜仁成立锰资源高效利
用研发中心，重点加强对锰矿资源的开发利用。公司坚持节能与产品结构调整、工
艺结构改造相结合，加快淘汰落后技术和装备，促进产业结构优化和技术升级，大
幅提高能源利用效率。通过制订计划、分解目标、落实措施、明确责任，实施清洁
生产高中低费方案将公司环保工作落到实处，实现了污染物稳定达标排放和总量削
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
减。使得现场环境改善，环境绩效提高，公司环境管理水平再上新台阶。
1、主要环境绩效
公司积极实施污染减排工程，监控污染治理设施有效运行，实现全过程的污
染防治，污染物排放总量和排放浓度均达标排放，"十二五"期间主要污染物（二
氧化硫、化学需氧量、氮氧化物、氨氮）排放总量控制在地方政府下达的减排指
标范围内。
公司坚持从源头入手，保证建设项目环保投入，加强过程管控，开展环境综合
治理工程；开展清洁生产审核落实了环境污染治理及节能减排各项措施，完成了公
司"1271环境治理工程"中所有整改项目。废水、废气、废渣、噪声等经政府环保部
门监督性监测，主要污染物实现了达标排放：
(1)全年工业废水处理率100%，外排废水污染物达标率100%;
(2)废气排放控制管理得到加强，锰矿石粉尘排放进一步削减;
(3)通过实施废水综合处理项目，四氧化三锰产品的生产过程已无固体废渣产
生，每月可减少190吨废渣排放。
2、主要污染物达标排放情况
公司认真执行国家环保法律、法规、标准和其他要求，进一步加大环保管理和
环保投入，落实了污染治理减排各项措施，废水、废气、废渣、噪声等经政府环保
部门监督性监测，主要污染物实现了达标排放。
3、环保设施建设和运行情况
(1)废水处理：重点抓好了电解锰生产废水回收利用，实现了"零排放"；
(2)废气处理：通过生产指挥调度、岗位运行操作和设备维护维修管理等方面
对环境污染加强控制管理，有效控制了大气污染物的非正常排放和环保设施的稳定
运行；
(3)废渣利用及处置：进一步完善了固废、危废管理制度，加强了对固废和危
废的分类堆存、处置、利用工作， 在生产过程中产生的废物可利用的均综合利用；
产生的危险废物全部自行收集到合符规范的防渗漏池，再委托有资质的危废处置单
位进行安全处置。
4、环境污染事故应急预案
公司建立了完善的应急体系，成立了应急组织机构，设立了应急总指挥部。公
司应急预案体系分突发性公共事件综合应急预案、突发环境事件应急响应预案和环
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
境事件现场处置应急预案三级构成，并按计划组织开展了专项演练。
5、报告期内发生的环保问题及整改情况
(1)2013年度公司发生的环保问题
2013年1月5日，控股子公司金天材料因外排废水氨氮超标，受到湘潭市环保
局处罚，罚款3.5万元（潭环罚告字【2013】003号）。
除上述事项外，公司无重大环境污染事故及其它环境违法行为发生 。
(2)2013年度实施的环境污染治理项目：报告期内公司投资719万元，完成了
环保设施投入治理、废水综合利用、环境治理等污染治理项目，各项目进展顺利。
现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一四年五月九日
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
议案二
公司2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，现将
公司监事会2013年度工作情况报告如下：
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 4次
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《公司2012年度监事会工作报告》；
2、《公司2012年度财务决算报告》；
3、《公司2012年度利润分配预案》；
4、《关于公司2013年日常关联交易的议案》；
5、《公司2012年度内部控制评价报告》；
6、《公司2012年度内部控制审计报告》；
7、《关于公司计提2012年度减值准备的议
第五届监事会第九次会议 案》；
8、《公司2012年度报告》及摘要；
9、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目自筹资金的议案》；
10、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》；
11、《公司2013年第一季度报告》。
1、《公司2013年半年度报告》及摘要；
第五届监事会第十次会议 2、《公司2013年上半年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
第五届监事会第十一次会议 《关于公司会计估计变更的议案》
第五届监事会第十二次会议 《公司2013年第三季度报告》
(二) 监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会通过参加股东大会会议和列席董事会会议等方式对公司依法运
作情况进行了监督。一致认为：公司能够严格按照相关法律、法规开展经营活动，
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，董事会工作和决策程序合法，
公司董事、总经理和其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违
反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的意见
通过对公司2013年度财务报告的核查，认为公司资产负债表、利润及利润
分配表、现金流量表等会计报表是真实合法的；天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观公正地反映了
公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部
分股东权益或造成资产流失的行为。
(五) 监事会对公司关联交易情况的意见
监事会认为：公司关联交易交易公平，定价合理，没有损害公司及非关联方
股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，
履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
(六) 监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
2013年度，公司大力推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控
制制度，强化了内控制度的执行能力，保证了公司各项业务活动的有序、有效开
展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组
织机构完整，人员到位，内部控制重点活动执行及监督充分有效。2013年度，
公司及相关人员没有发生被中国证监会处罚或被上海证券交易所公开处分的情
形。《公司2013年度内部控制评价报告》实事求是，客观公正。
现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司监事会
二○一四年五月九日
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
议案三
公司2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)天职业字SJ[2014]1827号文出
具的审计报告，现将本公司2013年度财务决算报告如下：
一、财务收入情况（合并报表数）
1、营业收入： 1,052,775,520.69元
2、营业外收入： 30,473,818.52元
3、投资收益： 83,409,146.38元
二、财务支出情况（合并报表数）
1、营业成本： 979,832,068.23元
2、营业税金及附加： 4,463,395.37元
3、销售费用： 33,065,286.22元
4、管理费用： 92,452,450.12元
5、财务费用： 28,842,809.74元
6、资产减值损失： 13,489,306.00元
7、营业外支出： 5,971,016.56元
三、利润情况说明
2013年度公司实现利润总额为8,542,153.35元，减去所得税费用
4,746,742.24元和少数股东损益-6,069,664.20元，归属于母公司所有者的净利
润为9,865,075.31元。
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
四、可供股东分配的利润
2013 年度母公司实现净利润83,844,409.22元，加年初未分配利润
-130,211,965.35元，本年度可分配利润为-46,367,556.13元。
现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一四年五月九日
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
议案四
公司2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013 年度母公司
实现净利润83,844,409.22元，加年初未分配利润-130,211,965.35元，本年度
可分配利润为-46,367,556.13元。
鉴于公司2013年度可分配利润为负数，公司拟决定2013 年度不进行利润
分配。
现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一四年五月九日
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
议案五
关于决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2013年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司
2013年度财务报告和内部控制的审计机构，2013年度天职国际很好的完成了公
司年度财务报告和内部控制的审计工作，公司拟支付其财务报告审计费用47万
元（含差旅费），内部控制审计费用13万元（含差旅费），合计60万元。
现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一四年五月九日
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
议案六
公司2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等
有关规定，认真行权，依法履职，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观
的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度履
行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
严 萍，女，1964年生，中共党员，财务管理硕士，注册会计师，注册评
估师。曾任职开元会计师事务所副所长兼监事，泰嘉新材料股份有限公司独立董
事，本公司第四届董事会独立董事，现任招商湘江产业投资管理有限公司风控部
部长，本公司第五届董事会独立董事。
饶育蕾，女，1964年生，农工党员，管理科学与工程博士，曾任中南大学
商学院金融系主任，本公司第四届董事会独立董事，现任中南大学商学院教授、
金融创新研究中心主任，本公司第五届董事会独立董事。兼任舒泰神（北京）生
物制药股份有限公司独立董事。
吴新春，男，1970年生，中共党员，教授级高级工程师。曾任武汉钢铁股份有
限公司技术质量部技术管理处长、生产技术部技术质量处处长、武汉钢铁集团公司
科技创新部部长、中国钢铁工业协会副秘书长，2011年4月至今担任武汉钢铁股份
有限公司炼钢总厂党委书记兼副厂长，本公司第五届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任职，也不在公司控股
股东或者其附属单位任职，本人及直系亲属均不持有本公司股份。除独立董事津
贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
29
金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议的情况
2013年度公司共召开股东大会3次、董事会13次、董事会专门委员会会议
5次，其中董事会现场会议2次，通讯会议11次。出席公司董事会和股东大会
情况如下：
董事会 股东大会
独立董事
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席次数
次 数 （次） （次） （次）
严萍 13 13 0 0 3
饶育蕾 13 13 0 0 3
吴新春 13 13 0 0 3
我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参
与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的
态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。公司董事会在2013年度的召集
和召开程序符合相关法律法规的规定，因此本人没有对公司2013年董事会的各
项议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2013年4月19日第五届董事会第十六次会议上审议了《关于公司2013年
度日常关联交易的议案》；针对上述关联交易事项，我们事前与公司进行了积极
有效的沟通，听取了管理层的汇报，在详细了解了关联交易的关联方情况、定价
政策和定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公司的影响等交易实质
后，出具了独立意见：
经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公
司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意公司2013 年度日常关联交易预计事项，同意提交股东大会审议。
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
2、对外担保及资金占用情况
公司仅对所属全资、控股企业进行担保，相关议案按相关程序通过后执行。
独立董事对此发表独立意见，认为公司2013年度对外担保决策程序符合相关法律
法规和公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行
为。经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占有情形。
3、募集资金的使用情况
（1）本年度非公开发行股票募集资金使用情况：
单位：万元
本年度使用
以前年度 累计利息收
置换先期投 直接投入募集 暂时补充流 期末余额
已投入 入净额
入项目金额 资金项目 动资金
0.00 31,675.81 74.99 6,000.00 3.10 633.85
（2）关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独
立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合
中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司募集
资金管理办法》的有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集
资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。
同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（3）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次使用闲置募集资金6000万元用于补充流动资金，有利于满足公司
生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，减少同等数额
银行借款，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响其他募集资金投资项目的
正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所募集资金
管理办法》等相关规定的要求，没有损害公司和全体股东的利益。
我们同意公司使用闲置募集资金6000万元暂时补充流动资金。
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
（4）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事、监事
2012年度薪酬的议案》与《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》。我们
做为薪酬与考核委员会成员认为公司2012年度对董事及高级管理人员支付的薪
酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度
的情况发生。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2013
年度的会计审计机构，聘期一年。上述事项经公司董事会审计委员会决议并经董
事会审议后，提交公司2012年年度股东大会审议通过。
（6）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，按照相关制度的规定，公司不符合现金分红条件，公司未分红。
（7）公司及股东承诺履行情况
1）2013年3月，控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与公司签署《股票认
购合同》，认购公司非公开发行股票4,355,400股（公司2012年度公积金转增股本，
每10股转增10股，实施完毕后该部分股票变更为8,710,800股），保证并承诺：所
认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定36个月。
2）2013年3月，股东东海证券有限责任公司及其管理的6个集合资产管理计
划形成一致行动人与公司签署《股票认购合同》，认购公司非公开发行股票
29,923,345股（公司2012年度公积金转增股本，每10股转增10股，实施完毕后该
部分股票变更为59,846,690股），保证并承诺：所认购的发行人本次发行的股票，
自本次发行股票登记起锁定12个月。
3）2013年3月，股东湖南泰兴创业投资有限公司与公司签署《股票认购合同》，
认购公司非公开发行股票1,000,000股（公司2012年度公积金转增股本，每10股转
增10股，实施完毕后该部分股票变更为2,000,000股），保证并承诺：所认购的发
行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定12个月。
报告期内以上股东均严格履行了上述承诺。如此之外，公司及相关股东不存
在不符合监管要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
（8）信息披露的执行情况
我们认为公司在2013年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的有关规定和“公开、公平、
公正”的三公原则，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（9）内部控制的执行情况
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、
关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保
证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反
映了公司内部控制的实际情况。
（10）其他
1）关于公司计提2012年度减值准备
2013年4月19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司计
提2012年度减值准备的议案》，我们认为公司计提资产减值准备的表决程序合法、
依据充分；公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原
则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。
2）关于公司会计估计变更
2013年9月27日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
会计估计变更的议案》，我们认为公司本次变更会计估计，符合国家相关法律法
规和《企业会计准则》的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》
的有关规定；变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况及经营成果，
没有损害公司及中小股东利益，我们同意本次变更会计估计。
四、总体评价和建议
2013年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项的决策，为公司
的健康发展建言献策，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验
和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意
见，在董事会的工作中发挥了重要作用。
33
金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
2014年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，充分发挥独立
董事在公司治理方面的约束制衡职能，利用自己的专业知识和经验为公司发展提
供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：严萍、饶育蕾、吴新春
二○一四年五月九日
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金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
议案七
《公司2013年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2013年年度报告》及摘要已于2014年4月17日经公司第五届董事
会第二十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，详见2014年4月19
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《金瑞新材料科技股份有限公司2013年度报告》
及《金瑞新材料科技股份有限公司2013年度报告摘要》。
现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一四年五月九日
35
金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
议案八
关于预计公司2014年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易制
度》的规定，为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，
在规范关联各方交易行为的前提下，2014年公司日常关联交易继续按公司与关
联方签订的关联交易合同执行，预计合计不超过104,880万元，具体业务如下：
关联交易 按产品或劳务 预计金额
关联方名称 关联关系
类别 进一步划分 （万元）
销售锰系产品 中国矿产有限责任公司 同一控制人 5,000
销售产品
销售电源材料、超硬产品长沙新冶实业有限公司 同受母公司控制 200
提供劳务技术服务费等 长沙矿冶研究院有限责任公司 母公司 200
原材料 长沙新冶实业有限公司 同受母公司控制 3,300
交易额较大，且持有
采购货物原材料 贵州省松桃松闽锰业有限公司 公司控制子公司10% 16,000
以上股份的法人。
设备采购 长沙矿冶研究院有限责任公司 母公司 400
出口代理 长沙新冶实业有限公司 同受母公司控制 30
分析检测、工程设计、技 长沙矿冶研究院有限责任公司 母公司 500
接受劳务术服务等
五矿二十三冶建设集团有限公
工程项目建设 同一控制人 2,000
司
租赁 土地、房屋租赁 长沙矿冶研究院有限责任公司 母公司 250
借款、票据及利息 长沙矿冶研究院有限责任公司 母公司 25,000
借款 委托借款及利息 中国五矿股份有限公司 同受母公司控制 10,000
委托借款及利息 长沙矿冶研究院有限责任公司 母公司 42,000
合计 104,880
36
金瑞科技 2013年年度股东大会会议文件
上述关联交易中，交易的定价以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致
的定价原则。
由于长沙矿冶研究院有限责任公司为公告控股股东，上述交易形成关联交
易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将对该议案回避表决。
现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一四年五月九日
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