中国国际金融股份有限公司
                  关于《金瑞新材料科技股份有限公司
      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之
                             独立财务顾问核查意见
                                    独立财务顾问
                                    二�一六年五月
                                         目录
目录......2
释义......3
声明......6
第一章  本次核查主要内容及核查意见......8
    一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《26号准则》的要求............................................................................................................................................8
    二、重组交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中............................................................................................................8
    三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响.....................................9
    四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中......................................................................................................................................12
    五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求..............................................................................................................................13
    六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍..............................................................19
    七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项..............................................................................................................................19
    八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏..............................................................................................................................................................19
    九、关于金瑞科技停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见......20
    十、本次核查结论性意见......20
第二章  中金公司内部审核程序及内核意见......22
    一、中金公司内核程序简介......22
    二、中金公司内核意见......23
                                         释义
    在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/金瑞科技     指   金瑞新材料科技股份有限公司
                                 《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组预案》               指   套资金暨关联交易预案》
                                 《中国国际金融股份有限公司关于
<金瑞新材料科技股份有限 核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
 之独
                                 立财务顾问核查意见》
中国五矿                   指   中国五矿集团公司
五矿股份                   指   中国五矿股份有限公司
国新控股                   指   中国国新控股有限责任公司
长沙矿冶院                 指   长沙矿冶研究院有限责任公司
湖南省国资委               指   湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
                                 五矿股份、西宁城投、青海华鼎、金牛投资、惠州国华、经易
重组交易对方               指   控股、经易金业和久勋咨询
                                 中海集装箱运输股份有限公司、华宝证券有限责任公司、中建
                                 资本控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、前海开源
配套资金认购方            指   基金管理有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、招
                                 商财富资产管理有限公司、招商证券资产管理有限公司、中信
                                 证券股份有限公司和兴业全球基金管理有限公司
交易对方                   指   重组交易对方和配套资金认购方
五矿资本                   指   五矿资本控股有限公司
五矿信托                   指   五矿国际信托有限公司
西宁城投                   指   西宁城市投资管理有限公司
青海华鼎                   指   青海华鼎实业股份有限公司
五矿证券                   指   五矿证券有限公司
金牛投资                   指   深圳市金牛投资（集团）有限公司
惠州国华                   指   惠州市国华企业有限公司
五矿经易期货               指   五矿经易期货有限公司
经易控股                   指   经易控股集团有限公司
经易金业                   指   经易金业有限责任公司
久勋咨询                   指   久勋（北京）咨询有限公司
标的公司                   指   五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货
                                 五矿股份持有的五矿资本100%股权，西宁城投、青海华鼎分
                                 别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，金牛投资、惠州国华
标的资产/交易标的          指   分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%，经易控股、经易金
                                 业、久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%
                                 的股权。
                                 金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本100%股权，向
                                 西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托
                                 1.80%和0.06%股权，向金牛投资、惠州国华发行股份购买其持
                                 有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金
                                 业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、
本次重大资产重组/本次重         4.42%和1.06%的股权，此次上市公司收购的五矿信托1.86%股
                           指
组/本次交易                      权、五矿证券3.3966%股权和五矿经易期货10.40%股权将由出
                                 售上述股权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协
                                 议，并在该三方协议中明确金瑞科技收购的上述股权将直接交
                                 割至五矿资本名下；同时拟向配套资金认购方非公开发行股份
                                 募集配套资金用于五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易
                                 期货增资以及补充上市公司流动资金
《发行股份购买资产协议》指   金瑞科技与重组交易对方签署的发行股份购买资产协议
《股份认购协议》          指   金瑞科技与配套资金认购方签署的股份认购协议
                                 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股                       指   人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
国务院                     指   中华人民共和国国务院
国务院国资委               指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会          指   中国证券监督管理委员会
中国银监会/银监会          指   中国银行业监督管理委员会
                                 对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部门，包括但
有权监管机构               指   不限于有权国有资产监管机构等
上交所                     指   上海证券交易所
中金公司                   指   中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问               指   中金公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上
《26号准则》              指   市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》
                                 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号―上市
《财务顾问业务指引》      指   公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《规定》                   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《通知》                   指   《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
                                 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
128号文                   指   公司字[2007]128号）
元、万元                   指   人民币元、人民币万元
                                        声明
    受金瑞科技的委托，中金公司担任本次重组的独立财务顾问，就《重组预案》出具核查意见。本核查意见是根据《重组管理办法》、《规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对《重组预案》等文件的审慎核查后出具的。
    中金公司声明如下：
    1、中金公司受金瑞科技的委托担任本次重组的独立财务顾问，与金瑞科技不存在利害关系，就《重组预案》发表核查意见是完全独立的；
    2、本核查意见所依据的文件、材料由金瑞科技、五矿股份等提供。金瑞科技、五矿股份等已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中金公司不承担由此引起的任何风险责任；
    3、中金公司已按照规定开展尽职调查，基于目前尽职调查的情况，有充分理由确信所发表的专业意见与金瑞科技、五矿股份等披露的文件内容不存在实质性差异；
    4、中金公司已对金瑞科技、五矿股份等披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
    5、中金公司有充分理由确信金瑞科技委托中金公司出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    6、有关本次金瑞科技重组事项的专业意见已提交中金公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
    7、中金公司在与金瑞科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；8、对中金公司作出核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，中金公司依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
    9、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》披露的未经审计、评估的财务数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，中金公司不承担由此引起的任何责任；
    10、本核查意见是基于金瑞科技和五矿股份等均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
    11、本核查意见不构成对金瑞科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，中金公司不承担任何责任；
    12、中金公司未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
    13、中金公司特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次交易事项披露的相关公告；
    14、中金公司同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《重组预案》上报上交所。
             第一章   本次核查主要内容及核查意见
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《26号准则》的要求
    中金公司认真审阅了金瑞科技董事会编制的《重组预案》，《重组预案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、募集配套资金、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
    经核查，中金公司认为，金瑞科技董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《规定》的相关规定。
二、重组交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
    根据《规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
    重组交易对方已出具《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》，承诺：
    “一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
    五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥有权益的股份。”
    经核查，交易对方出具的承诺符合《规定》第一条的要求，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
    经核查，就本次重组事项，2016年5月18日金瑞科技与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、与配套资金认购方签署了附生效条件
的《股份认购协议》。
    （一）与五矿股份签署的《发行股份购买资产协议》
    根据《发行股份购买资产协议》第15.1条，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
    “（1）本次重组经金瑞科技董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意
豁免五矿股份的要约收购义务；
    （2）本次交易经五矿股份内部有权决策机构批准；
    （3）本次交易所涉的资产评估报告经国有资产监督管理相关部门备案；
    （4）本次重组获得国务院国资委批准；
    （5）本次交易获得中国证监会核准。”
    （二）与西宁城投签署的《发行股份购买资产协议》
    根据《发行股份购买资产协议》第16.1条，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
    “（1）本次重组经金瑞科技董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免五矿股份增持金瑞科技股份的要约收购义务；
    （2）本次交易所涉的资产评估报告经国有资产监督管理相关部门备案；
    （3）本次交易获得青海省国资委批准；
    （4）本次交易获得中国银监会或其派出机构批准；
    （5）本次重组获得国务院国资委批准；
    （6）本次交易获得中国证监会核准；
    （7）金瑞科技与五矿股份签署的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》生效。”
    （三）与青海华鼎签署的《发行股份购买资产协议》
    根据《发行股份购买资产协议》第16.1条，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
    “（1）本次重组经金瑞科技董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免五矿股份增持金瑞科技股份的要约收购义务；
    （2）本次交易所涉的资产评估报告经国有资产监督管理相关部门备案；
    （3）本次交易获得中国银监会或其派出机构批准；
    （4）本次重组获得国务院国资委批准；
    （5）本次交易获得中国证监会核准；
    （6）金瑞科技与五矿股份签署的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》生效。”
    （四）与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业和久勋咨询签署的《发行股份购买资产协议》
    根据《发行股份购买资产协议》第16.1条，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
    “（1）本次重组经金瑞科技董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免五矿股份增持金瑞科技股份的要约收购义务；
    （2）本次交易所涉的资产评估报告经国有资产监督管理相关部门备案；
    （3）本次重组获得国务院国资委批准；
    （4）本次交易获得中国证监会核准；
    （5）金瑞科技与五矿股份签署的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》生效。”
    （五）与配套资金认购方签署的《股份认购协议》
    根据《股份认购协议》第10.2条，本协议在下列条件全部成就后即生效：
    “（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
    （2）金瑞科技的董事会和股东大会批准本次配套融资。
    （3）本次配套融资相关事项获得国有资产监督管理相关部门批准。
    （4）本次重组获得中国证监会核准。”
    经核查，《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》中已载明本次交易方案概述、交易价格、支付方式、先决条件、资产交割、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权债务处置、金瑞科技的保证与承诺、交易对方的保证与承诺、保密及信息披露、税费承担、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的变更、终止及解除、适用法律和争议解决、通知、附则等条款，主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求。《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》中的上述生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响，《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》中未附带其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
    经核查，中金公司认为，《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的生效条件符合《规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带生效条件以外其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中
    经核查，金瑞科技2016年第六届董事会第二十五次会议决议通过了《关于本次重组符合
 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
  第四条规定的议案》，按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董事会决议记录之中。该议案主要包括以下内容： “一、本次重组的标的资产为五矿股份持有的五矿资本100%的股权，西宁城投、青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，经易控股、经易金业、久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权以及惠州国华、金牛投资分别持有的五矿证券0.6078%和2.7887%股权。上述标的公司已取得相关 的业务资质，本次重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，标的公司所涉及的尚需呈报批准的程序，以及本次发行股份购买资产行为涉及的有关上市公司股东大会、国有资产监督管理相关部门、中国证券监督管理委员会等有关审批事项，均已在《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 二、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。五矿资本、五矿信托、五矿经易期货、五矿证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 三、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 四、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。” 经核查，中金公司认为，金瑞科技董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。 五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求 经核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《规定》第四条所列明的各项要求： （一）根据《重组管理办法》第十一条的逐项核查 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，金瑞科技社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所规定的股票上市条件的情况。 综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易定价公允，不存在损害金瑞科技及其股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述，本次交易定价公允，不存在损害金瑞科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。审计、评估的结果确定后，中金公司将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次重大资产重组上市公司拟购买资产为五矿资本100%股权、五矿信托1.86%股权、五矿证券3.3966%股权和五矿经易期货10.40%股权。重组交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理方案合法，符合《重组管理办 法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 金瑞科技通过收购标的资产，将形成“金融+产业直投”的综合性金融控股平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升； 同时公司合并报表归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于提升公司的持续经营能力。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 五矿资本是中国五矿旗下的金融业务平台，拥有一系列金融牌照公司控股权和部分参股权，本次重组后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 此外，中国五矿和五矿股份已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力 金瑞科技通过收购标的资产，将构建“金融+产业直投”的综合性金融控股平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升； 同时公司合并报表归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。 本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。 （2）关于同业竞争 本次重组完成之后，金瑞科技的控股股东变更为五矿股份，中国五矿为五矿股份的控股股东。本次重组不会导致金瑞科技与中国五矿、五矿股份及控制的其他企业之间形成同业竞争。 中国五矿与五矿经易期货下属风险管理子公司均存在贸易类业务。中国五矿的贸易类业务主要是依托于中国五矿的进出口牌照和产业链等资源而开展的传统贸易类业务；该等业务尽管也会利用期货市场进行套期保值，但主要是为了对冲市场风险，本质上是为了辅助传统贸易业务的开展而进行的。五矿经易期货下属风险管理子公司的贸易类业务主要是基差贸易业务，是经中国期货业协会备案的主要业务之一，与中国五矿的传统贸易类业务目的不同，交易形式也存在较大差异，不构成同业竞争。 中国五矿为国务院国资委直属的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事金融服务相关业务。五矿股份为中国五矿与国新控股、五金制品共同设立的股份有限公司，其自身亦不直接从事相关业务。因此，本次重组完成后，金瑞科技与中国五矿、五矿股份之间 不存在同业竞争。 中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分，其相关业务主要分布于黑色金属产业、有色金属产业、金融服务业及房地产业等板块。通过本次交易，中国五矿和五矿股份将五矿资本相关企业股权注入金瑞科技，从而实现了信托、金融租赁、期货和证券等相关业务的整体上市。基于中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业的业务划分，本次五矿资本相关企业股权注入金瑞科技后，中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业不再控股持有其他信托、金融租赁、期货和证券等相关业务。因此，本次重组不会导致金瑞科技与中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业之间形成同业竞争。综上，本次交易后，上市公司与五矿股份、中国五矿及控制的其他企业之间不存在同业竞争，且中国五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 （3）关于关联交易 本次重组的交易对方中包含五矿股份，五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。 本次交易完成后，上市公司将与中国五矿和五矿股份控制的其他企业之间新增一定的关联交易，新增关联交易的主要内容为上市公司向关联方提供证券经纪、期货经纪、融资租赁等金融服务，同时关联方向上市公司提供存款、融资、担保等金融服务；上市公司与关联方相互提供劳务、土地房屋租赁等综合后勤服务。 上述关联交易系双方市场化双向选择的结果，且占上市公司营业收入比例较小，程序合规，不存在损害上市公司利益的情况。 本次交易完成后，上市公司与中国五矿、五矿股份及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 此外，为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其 中小股东的合法权益，中国五矿和五矿股份还出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 （4）关于独立性 本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外中国五矿和五矿股份已出具《关于保持金瑞新材料科技股份有限公司独立性的承诺函》，本次重大资产重组完成后，中国五矿和五矿股份将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 上市公司最近两年财务报告分别经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并都出具了标准无保留意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次重大资产重组上市公司拟购买五矿股份持有的五矿资本100%股权，西宁城投和青海华鼎持有的五矿信托1.86%股权，金牛投资和惠州国华持有的五矿证券3.3966%股权，经易控股、经易金业和久勋咨询持有的五矿经易期货10.40% 股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （三）根据《规定》第四条的逐项核查 经核查，本次重组符合《规定》第四条的要求，具体内容参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。” 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍 经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，具体内容参见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求/（一）、根据《重组管理办法》第十一条的逐项核查/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。 七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 经核查，《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。 《重组预案》“第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素”已对本次交易相关风险、本次交易标的的业务与经营风险、财务风险和其他风险等作出充分阐述和披露。 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 经核查，《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 九、关于金瑞科技停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 金瑞科技自2016年2月4日起停牌。现就上市公司股票停牌前20个交易日股票价格波动情况未达到128号文第五条规定的相关标准说明如下： 日期 金瑞科技A股 上证综指 有色金属（申万） 收盘价（元/股） （点） （点） （600390.SH） （000001.SH） （801050.SI） 2016年1月6日 13.60 3,361.84 3,626.45 2016年2月3日 12.82 2,739.25 2,857.82 涨跌幅 -5.74% -18.52% -21.20% 金瑞科技在《重组预案》披露前20个交易日内累计涨跌幅的统计区间为：2016年1月6日（《重组预案》披露前20个交易日前1日）至2016年2月3日（停牌前1 个交易日）。在上述期间，金瑞科技股票收盘价累计涨跌幅为-5.74%，同期上证综指累计涨跌幅为-18.52%，同期有色金属（申万）指数累计涨跌幅为-21.20%。 金瑞科技股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指下跌18.52%因素后，波动幅度为12.78%；扣除有色金属（申万）指数下跌21.20%因素后，波动幅度为15.46%。 综上，中金公司认为：剔除上证综指和同行业板块因素影响，金瑞科技股票价格波动未达到128号文第五条的相关标准，无异常波动情况。 十、本次核查结论性意见 中金公司按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为： 1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、 《26号准则》、和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、金瑞科技符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《重组预案》及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本次交易有利于金瑞科技改善其财务状况、提升盈利能力和增强其持续经营和管理能力。 4、鉴于金瑞科技将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时金瑞科技将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。 第二章 中金公司内部审核程序及内核意见 一、中金公司内核程序简介 根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。 中金公司内核程序如下： （一）立项审核 项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。 （二）尽职调查阶段的审核 内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。 （三）申报阶段的审核 项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。 项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。 上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交 董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。 项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。 （四）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。 二、中金公司内核意见 中金公司内核工作小组对本次重组的内核意见如下： 金瑞科技符合重大资产重组的基本条件，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于
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   之独立财务顾问核查意见》之签署页） 法定代表人或授权代表： 黄朝晖 投资银行部门负责人： 黄朝晖 内核负责人： 石芳 财务顾问主办人： 陈洁 叶昕 财务顾问协办人： 孟娇 中国国际金融股份有限公司 年 月 日