股票简称：金瑞科技          股票代码：600390          编号：临2015-011
                 金瑞新材料科技股份有限公司
         关于预计2015年度日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：是
     是否对关联方形成较大的依赖：否
    一、日常关联交易基本情况
    （一）履行的审议程序
    公司于2015年2月12日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，公司4名关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了本项议案的表决，5名非关联董事全票通过本项议案。
    公司3位独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董事会审议。公司董事会审计委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意的意见。
    根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司在股东大会上须对该议案回避表决。
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                    单位：万元
 关联交易                                         2014年实际发生
                  关联人         2014年预计金额                  差异原因说明
   类型                                                 金额
          中国矿产有限责任公司           5,000.00       1,384.72          注1
          长沙新冶实业有限公司             200.00         114.35
 销售产品
          日本五金矿产株式会社               0.00           1.01
          长沙矿冶研究院有限责             0.00           2.22
          任公司
          长沙矿冶研究院有限责
 提供劳务                                   200.00           0.00
          任公司
          长沙新冶实业有限公司           3,300.00         575.31          注2
          贵州省松桃松闽锰业有        16,000.00       5,308.79          注3
 采购货物 限责任公司
          长沙矿冶研究院有限责           400.00         299.22
          任公司
          长沙新冶实业有限公司              30.00          21.32
          长沙矿冶研究院有限责           500.00         378.69
          任公司
 接受劳务 五矿二十三冶建设集团         4,500.00       4,933.40
          有限公司
          五矿保险经纪（北京）有             0.00          50.00
          限责任公司
          长沙矿冶研究院有限责
   租赁                                     250.00         211.91
          任公司
          长沙矿冶研究院有限责        25,000.00      14,614.18          注4
          任公司
   借款   中国五矿股份有限公司          10,000.00         168.36          注5
          长沙矿冶研究院有限责        65,000.00      53,262.52          注6
          任公司
   合计                                 130,380.00      81,326.00
    预计金额与实际发生金额差异较大的原因说明：
    注1、预计与关联方中国矿产有限责任公司的锰系产品销售业务，由于该公司客户对电解锰需求量减少，导致此项业务未达到预计金额。
    注2、预计与关联方长沙新冶实业有限公司的采购原材料业务，由于2014年度进口价格太高，长远锂科加大在国内的采购比例，导致此项业务未达到预计金额。
    注3、预计与贵州省松桃松闽锰业有限责任公司的锰矿石采购业务，由于公司改变矿石采购模式，导致此项业务未达到预计金额。
    注4、预计与关联方长沙矿冶院的直接借款、借票据业务，由于子公司长远锂科2014年直接向本公司借款、借票据，导致此项业务未达到预计金额。
    注5、预计与关联方中国五矿股份有限公司的委托借款业务，由于2014年
度中国五矿股份有限公司不再对三级单位进行委托贷款，而是采取直接委托贷款给长沙矿冶院，长沙矿冶院再委托贷款给公司的方式，导致此项业务未达到预计金额。
    注6、预计与关联方长沙矿冶院的委托借款，由于公司年底回款情况好于预期，工程项目建设结算时间晚于预期，公司资金需要减少，导致此项业务未达到预计金额。
    （三）本次日常关联交易预计情况
                                                                    单位：万元
关联交易                                                         2014年实际发生
                  关联人          关联交易内容   2015年预计金额
  类型                                                                 金额
          中国矿产有限责任公司销售锰系产品            3,200.00      1,384.72
          (注1)
销售产品
                                 销售锰系材料、电
          长沙新冶实业有限公司                             320.00         114.35
                                 池材料等产品
          长沙矿冶研究院有限责委托研发项目服务         260.00          0.00
          任公司                费等
提供劳务
          五矿二十三冶建设集团技术服务费等              700.00          0.00
          有限公司(注2)
          长沙新冶实业有限公司原材料                  4,000.00         575.31
          (注3)
          湖南金炉科技有限责任
采购货物                        设备采购                1,520.00          0.00
          公司(注4)
          长沙矿冶研究院有限责设备采购                  120.00         299.22
          任公司
          长沙新冶实业有限公司  出口代理                   20.00          21.32
          长沙矿冶研究院有限责分析检测、工程设         700.00         378.69
          任公司                计、技术服务费等
          五矿二十三冶建设集团工程项目建设           17,300.00       4,933.40
接受劳务 有限公司(注5)
          湖南金炉科技有限责任设备维修等                 50.00           0.00
          公司
          五矿保险经纪（北京）有国内贸易信用险保         100.00          50.00
          限责任公司            费
          长沙矿冶研究院有限责
  租赁                          土地、房屋租赁            230.00         211.91
          任公司
          长沙矿冶研究院有限责借款、借票据及利
  借款                                                  20,000.00      14,614.18
          任公司(注6)           息
          中国五矿股份有限公司  委托借款及利息            120.00         168.36
          长沙矿冶研究院有限责委托借款及利息        110,000.00     53,262.52
          任公司(注7)
  合计                                                 158,640.00     76,013.98
    2015年度预计金额与上年实际发生额差异较大的原因说明：
    注1、主要是由于预计关联方中国矿产有限责任公司的客户2015年对电解锰的需求量增加。
    注2、主要是公司为关联方五矿二十三冶建设集团有限公司提升承接矿产资源开采、选冶及矿山建设工程总承包能力提供技术服务。
    注3、主要是公司通过关联方长沙新冶实业有限公司对外采购碳酸锂数量增加。
    注4、主要是由于2015年公司将启动“金瑞科技年产7000吨锂离子电池多元正极材料项目”，预期将向关联方湖南金炉科技有限责任公司采购钟罩炉。
    注5、主要是由于2015年度公司进行“金驰材料年产 10,000 吨电池正极
材料生产基地建设项目”和“金瑞科技年产7000吨锂离子电池多元正极材料项
目”募集资金项目建设，以及预期启动工业地产项目，预计与关联方五矿二十三冶建设集团有限公司工程建设业务量同比大幅增加。
    注6、主要是由于2015年度公司对票据的需求量增加，从关联方长沙矿冶院借票据业务数量增加。
    注7、主要是由于2015年度公司进行“金驰材料年产 10,000 吨电池正极
材料生产基地建设项目”和“金瑞科技年产7000吨锂离子电池多元正极材料项目”募集资金项目建设的资金需求增加，从关联方长沙矿冶院委托借款业务增加。
   二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况。
    1、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）
    法定代表人：杨应亮
    注册资本：1,837,069,822.36元
    企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
    经营范围：一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测。工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。
    最近一个会计年度的主要财务数据：截止2014年12月31日资产总额2,820,854,226.04元，净资产1,928,055,202.48元，实现营业收入1,490,165,054.42元，净利润4,994,425.78元(未经审计)。
    2、长沙新冶实业有限公司(以下简称“长沙新冶”)
    法定代表人：覃事彪
    注册资本：400万元
    企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
    经营范围：政策允许的金属材料和超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险品）的研制、开发、生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品；经营本生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品外），经营进料加工和“三来一补”业务。
    最近一个会计年度的主要财务数据：截止2014年12月31日资产总额12,670,438.78元，净资产6,630,792.51元，实现营业收入34,298,473.95元，净利润104,273.24元(未经审计)。
    3、中国矿产有限责任公司
    法定代表人：刘雷云
    注册资本：90,000万元
    企业住所：北京市海淀区三里河路5号B座五层
    经营范围：零售煤炭；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务。
    最近一个会计年度的主要财务数据：截止2014年12月31日资产总额19,191,583,369.03元，净资产1,234,288,925.60元，实现营业收入28,991,277,926.60元，净利润19,714,263.65元(未经审计)。
    4、五矿二十三冶建设集团有限公司
    法定代表人：刘则平
    注册资本：136,537万元
    企业住所：湖南省长沙市劳动东路289号
    经营范围：在本企业《建筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程业务；在本企业《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》核定的范围内经营对外经济合作业务；在本企业资格等级许可范围内承接对外援助、成立项目施工任务。
    最近一个会计年度的主要财务数据：截止2014年12月31日资产总额14,102,969,878.07元，净资产3,376,199,221.71元，实现营业收入8,536,365,378.34元，净利润501,221,421.87元(未经审计)。
    5、中国五矿股份有限公司
    法定代表人: 周中枢
    注册资本：29,069,242,900.00元
    企业住所：北京市海淀区三里河路5号
    经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。
    最近一个会计年度的主要财务数据：截止2014年12月31日资产总额356,479,623,098.66元，净资产67,436,757,659.70元，实现营业收入338,682,308,274.31元，净利润1,878,535,191.68元(未经审计)。
    6、湖南金炉科技有限责任公司
    法定代表人: 杨应亮
    注册资本：500万元
    企业住所： 长沙高新开发区麓天路18号
    经营范围：电子、通信与自动控制技术研发；智能化技术研发；工程技术咨询服务；机电设备安装工程专业承包；电子工业专用设备、环境保护专用设备、工业自动控制系统装置、烘炉、熔炉及电炉、工业机器人、冶金专用设备的制造。
    7、五矿保险经纪（北京）有限责任公司
    法定代表人: 王海奇
    注册资本：1,000万元
    企业住所：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦B座410室
    经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。
    最近一个会计年度的主要财务数据：截止2014年12月31日资产总额53,155,252.05元，净资产25,167,216.28元，实现营业收入22,163,534.85元，
净利润10,763,800.95元(未经审计)。
    （二）与上市公司的关联关系。
关联方                         与公司的关联关系
                                公司的控股股东，属《股票上市规则》10.1.3（一）
长沙矿冶研究院有限责任公司
                                规定的关系
                                受同一法人长沙矿冶院控制，属《股票上市规则》
长沙新冶实业有限公司
                                10.1.3（二）规定的关系
                                受同一法人长沙矿冶院控制，属《股票上市规则》
湖南金炉科技有限责任公司
                                10.1.3（二）规定的关系
                                受公司实际控制人中国五矿集团公司控制，属
中国矿产有限责任公司
                                《股票上市规则》10.1.3（五）规定的关系
                                受公司实际控制人中国五矿集团公司控制，属
二十三冶建设集团有限公司
                                《股票上市规则》10.1.3（五）规定的关系
                                公司的间接控股股东，属《股票上市规则》10.1.3
中国五矿股份有限公司
                                （一）规定的关系
五矿保险经纪（北京）有限责  受公司实际控制人中国五矿集团公司控制，属
任公司                         《股票上市规则》10.1.3（五）规定的关系
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
    本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。
    三、关联交易定价政策
    上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，按市场公允价格定价，未偏离独立第三方的价格或收费标准，不存在任何一方利用关联交易损害另一方的利益情况。
    1、综合服务：根据服务内容，按同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。
    2、租赁土地使用权：按当地同类租赁项目市场价确定交易价格。
    3、房屋租赁：按当地同类租赁项目市场价确定交易价格。
    4、产品的销售价格：按市场交易价格确定交易价格。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务和工程设计、土建工程建设属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。
    上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格按照市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
    五、独立董事意见
    经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。同意公司2015 年度日常关联交易预计事项。
      备查文件
    （一）经与会董事签字确认的董事会决议
    （二）独立董事事前认可意见及签字确认的独立意见
    （三）经与会监事签字确认的监事会决议
    特此公告。
                                  金瑞新材料科技股份有限公司董事会
                                            2015年2月14日