股票简称：金瑞科技                        股票代码：600390
       金瑞新材料科技股份有限公司
                   非公开发行股票
                   发行情况报告书
                    保荐机构（主承销商）
                    招商证券股份有限公司
                        二零一五年七月
                                     目录
发行人全体董事声明......3
释义......4
第一节本次发行的基本情况......5
    一、发行人基本信息......5
    二、本次发行履行的相关程序......5
    三、本次发行基本情况......7
    四、本次发行对象概况......8
    五、本次发行相关机构......13
第二节本次发行前后公司基本情况......15
    一、本次发行前后前十名股东情况......15
    二、本次发行对公司的影响......16
第三节本次募集资金运用......18
    一、项目的基本情况......18
    二、募集资金投资项目影响分析......18
    三、募集资金专项存储相关措施......19
第四节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......20
第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......21
第六节中介机构声明......22
    一、保荐机构（主承销商）声明......22
    二、发行人律师声明......23
    三、审计机构声明......24
第七节备查文件......25
                          发行人全体董事声明
    本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签名：
    杨应亮                     张保中                     覃事彪
    杜维吾                     李茂林                     肖可颂
    岳意定                     戴晓凤                     杨迪航
                                                  金瑞新材料科技股份有限公司
                                                                  年    月日
                                    释义
    本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下特定涵义：
发行人、金瑞科技、公司    指  金瑞新材料科技股份有限公司
长沙矿冶院                指  长沙矿冶研究院有限责任公司，发行人控股股东
五矿集团                  指  中国五矿集团公司，发行人实际控制人
五矿股份                  指  中国五矿股份有限公司，长沙矿冶院控股股东
金驰材料                  指  金驰能源材料有限公司，发行人控股子公司
中国证监会                指  中国证券监督管理委员会
登记公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日                    指  上海证券交易所的正常营业日
《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》
公司章程                  指  《金瑞新材料科技股份有限公司章程》
本次发行                  指  金瑞新材料科技股份有限公司本次非公开发行股票行为
报告期、最近三年及一期    指  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月
保荐机构、主承销商、招商指  招商证券股份有限公司
证券
发行人律师、律师          指  湖南启元律师事务所
天职国际、会计师          指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元                  指  人民币元、人民币万元
                    第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
    1、中文名称：金瑞新材料科技股份有限公司
        英文名称：KingrayNewMaterialsScience&TechnologyCo.,Ltd.
    2、股票上市地：上海证券交易所
    3、股票简称及代码：金瑞科技、600390
    4、法定代表人：杨应亮
    5、成立时间：1999年8月31日
    6、注册资本：39,065.7490万元
    7、注册地址：长沙市高新技术开发区麓枫路69号
    8、办公地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
    9、邮政编码：410012
    10、电话：0731-88657400
    11、传真：0731-88827884
    12、互联网网址：www.king-ray.com.cn
    13、经营范围：金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品（不含危险品和监控品）的生产、销售；矿产品的开采（限分支机构凭本企业许可证经营）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
    2014年6月27日，金瑞科技第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
    2014年8月21日，金瑞科技召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上述关于公司非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
    2014年8月13日，公司取得《关于金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]785号），该批复确认国资委同意本次非公开发行股票方案。
    2015年4月3日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
    2015年4月29日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
    2015年7月2日，天职国际出具天职业字【2015】10643号《验资报告》。
经其审验，截至2015年7月2日15时止，招商证券已收到金瑞科技非公开发行股票的认购资金共计人民币667,799,999.22元，上述认购资金总额均已全部缴存于招商证券在招商银行深圳分行深纺大厦支行开设的账户（账号：819589051810001）。
    2015年7月3日，保荐机构（主承销商）招商证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年7月3日，天职国际出具天职业字【2015】10644号《验资报告》。经其审验，截至2015年7月3日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）60,598,911股（每股面值
人民币1元），每股发行价格为人民币11.02元，募集资金总额为人民币667,799,999.22元，扣除本次发行费用人民币12,289,542.30元，募集资金净额为人民币655,510,456.92元。其中新增注册资本人民币60,598,911元，资本公积人民币594,911,545.92元。
（四）股份登记和托管情况
    本次发行新增股份已于2015年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
    根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）60,598,911股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开发行股票的金额不低于7,000万元（含7,000万元），且不超过21,000万元（含21,000万元）。
（三）发行价格
    根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.54元/股。
    发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为11.02元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
    本次募集资金总额667,799,999.22元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息披露费等）12,289,542.30元后，募集资金净额为655,510,456.92元。
（五）股份锁定期
    本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自新增股份上市之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象和认购数量
    本次非公开发行按照《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与招商证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终价格确定为11.02元/股，发行股票数量60,598,911股，募集资金总额为667,799,999.22元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限7,000万股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
                                           最终获配股                  限售期
序号             获配对象名称                         获配金额（元）
                                            数（股）                   （月）
 1   广发证券资产管理（广东）有限公司     9,646,099  106,300,010.98     12
 2   财通基金管理有限公司                 9,210,526  101,499,996.52     12
 3   鹏华资产管理（深圳）有限公司         9,074,410   99,999,998.20     12
 4   华安基金管理有限公司                 7,259,528   79,999,998.56     12
 5   信达澳银基金管理有限公司             6,352,087   69,999,998.74     12
 6   王震宇                               6,352,087   69,999,998.74     12
 7   宝盈基金管理有限公司                 6,352,087   69,999,998.74     12
 8   国投瑞银基金管理有限公司             6,352,087   69,999,998.74     12
                                           最终获配股                  限售期
序号             获配对象名称                         获配金额（元）
                                            数（股）                   （月）
                  合计                     60,598,911  667,799,999.22     -
（二）发行对象的基本情况
    1、广发证券资产管理（广东）有限公司
    注册号：440003000028681
    企业性质：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：张威
    注册资本：100,000万人民币元
    成立日期：2014年01月02日
    注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
    经营范围：章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、财通基金管理有限公司
    注册号：310000000105579
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：阮琪
    注册资本：20,000.0万人民币
    成立日期：2011年6月21日
    注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    3、鹏华资产管理（深圳）有限公司
    注册号：440301106796447
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：邓召明
    注册资本：4,285.7万元人民币
    成立日期：2013年01月04日
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
    4、华安基金管理有限公司
    注册号：310000000062071
    企业性质：有限责任公司（国有控股）
    法定代表人：朱学华
    注册资本：15,000.0万人民币
    成立日期：1998年6月4日
    注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
    经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
    5、信达澳银基金管理有限公司
    注册号：440301501127064
    企业性质：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人：于建伟
    注册资本：10,000万元人民币
    成立日期：2006年06月05日
    注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务6、王震宇
    王震宇先生，境内自然人，身份证号码4301051964********。
    7、宝盈基金管理有限公司
    注册号：440301108065349
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：李文众
    注册资本：10,000万元人民币
    成立日期：2001年05月18日
    注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
    经营范围：发起设立基金，基金管理业务
    8、国投瑞银基金管理有限公司
    注册号：440301501129644
    企业性质：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人：钱蒙
    注册资本：10,000万元人民币
    成立日期：2002年06月13日
    注册地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心46层
    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
（三）本次发行对象与公司的关联关系
    本次发行8名获配对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
    本次发行对象及其关联方与公司最近一年无交易，未来也无交易安排。
（五）发行对象私募投资基金备案情况
    根据认购对象信达澳银基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华安基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司提供的材料，并经保荐机构及主承销商核查，该6家投资者全部获配的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
    根据认购对象王震宇提供的材料，该投资者系自然人，无需履行相关的登记备案手续。
    根据国投瑞银基金管理有限公司提供的材料，并经保荐机构及主承销商核查，其参与认购本次发行的产品为“国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金”和“国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金”，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（六）本次发售对公司控制权的影响
    公司本次非公开发行股票前总股本为39,065.7490万股，本次发行6,059.8911万股。发行后，公司总股本增加至45,125.6401万股，公司控股股东长沙矿冶院
控制公司股份比例为27.27%。长沙矿冶院仍然为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行相关机构
    （一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
    法定代表人：          宫少林
    住所：                 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼
    电话：                 0755-82943666
    传真：                 0755-82943121
    保荐代表人：          王昭、吴茂林
    项目协办人：          王坤
    其他项目组成员：     凌江红、王凯、李莎、张阳、贾音
（二）发行人律师：湖南启元律师事务所
    负责人：            丁少波
    住所：               长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城北栋17层5号
    电话：               0731-82953767
    传真：               0731-82953779
    经办律师：          邹棒、廖青云
（三）发行人会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
    负责人：            陈永宏
    住所：               北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
    电话：               0731-82183722
    传真：               0731-82183808
    经办会计师：        康顺平、钟炽兵、李海来
                第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
    截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号              股东名称                 持股数（股）       持股比例（%）
 1    长沙矿冶研究院有限责任公司                123,071,681                31.50
 2    中国建设银行股份有限公司-华商新            4,221,861                1.080
       量化灵活配置混合型证券投资基金
 3    陈敏娜                                       2,002,300                0.510
 4    中融国际信托有限公司-融享3号结            1,911,492                0.490
       构化证券投资集合资金信托
 5    中科国燕生物科技有限公司                    1,850,000                0.470
 6    张明英                                       1,300,000                0.330
 7    伍梦婷                                       1,255,188                0.320
 8    程晓燕                                       1,090,489                0.280
 9    丁峰                                         1,087,831                0.280
 10   郭培明                                        946,300                0.240
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
    本次发行后，截至2015年7月10日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
序号                 股东名称                 持股数（股）     持股比例（%）
 1    长沙矿冶研究院有限责任公司               123071681                27.27
 2    鹏华资产－建设银行－鹏华资产建增1        9074410                 2.01
       号专项资产管理计划
 3    王震宇                                       6352087                 1.41
 4    信达澳银基金－招商银行－定增优选1        6352087                 1.41
       号资产管理计划
序号                 股东名称                 持股数（股）     持股比例（%）
 5    宝盈基金－浦发银行－平安信托－平安        6352087                 1.41
       财富*创赢六号集合资金信托计划
 6    中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞利        3863744                 0.86
       灵活配置混合型证券投资基金
 7    华安基金－兴业银行－华安定增量化1        3629764                 0.80
       号资产管理计划
 8    王飞                                         3321141                 0.74
 9    财通基金－工商银行－上海同安投资管        3176043                 0.70
       理有限公司
 10   中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈        3176043                 0.70
       灵活配置混合型证券投资基金
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
    本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
                              发行前                        发行后
    股份类型
                   股份数量（股）  比例（%）   股份数量（股）   比例（%）
有限售条件流通股         8,710,800          2.23        69,309,711        15.36
无限售条件流通股       381,946,690         97.77       381,946,690        84.64
股份总数               390,657,490        100.00       451,256,401       100.00
（二）资产结构的变动情况
    公司本次非公开发行股票募集资金净额为655,510,456.92元，本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。
本次发行有利于优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）业务结构变化情况
    本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“金驰材料年产10,000
吨电池正极材料生产基地建设项目”和“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
    本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
    本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
    本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
    本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
                      第三节 本次募集资金运用
一、项目的基本情况
    公司本次非公开发行募集资金净额65,551.05万元，募集资金净额扣除发行费用后拟用于如下项目：
                                                                       单位：万元
序号             项目名称              项目投资总额    拟使用募集资金投资金额
      金驰材料年产10,000吨电池正极
 1                                           34,313.72                  29,787.71
      材料生产基地建设项目
      金瑞科技年产7,000吨锂离子动力
 2                                           39,265.52                  35,766.96
      电池多元正极材料项目
                合计                          73,579.24                  65,554.67
    本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，将在募集资金到位后以募集资金予以置换。本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于拟使用募集资金投资金额的不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目影响分析
    本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势。
（一）对公司财务状况的影响
    本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将进一步提高，短期内资产负债率水平将降低，公司流动比率和速动比率将提高，这将进一步增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
    募集资金到位期初，由于投资项目尚未达产达能，故效益释放尚需时日，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司净利润将逐步增加，公司的盈利能力将逐步提高。
    募集资金投入使用后，随着募集资金项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
（二）对公司经营成果的影响
    金瑞科技在镍氢电池和锂离子电池正极材料方面产业化起步较早，拥有较为齐全的新能源电池材料产品线、丰富的生产管理经验，以及得到世界领先电池企业认可的品质管理系统，并与国外厂商有着成功合作的丰富实践。
    金瑞科技作为电池材料行业中的正极材料专业供应公司，依托良好的产业基础及研发、品牌优势，在政策背景利好的前提下，本次募投项目可有效解决公司产能瓶颈，并可完善产品结构，进而提高公司的市场竞争地位，以进一步做强、做优电池材料业务，提升公司盈利能力。
三、募集资金专项存储相关措施
    在本次发行前，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
                                     意见
    本次发行保荐机构招商证券认为：金瑞新材料科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合金瑞新材料科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
                                  结论意见
    发行人律师启元律所认为：
    1、本次发行已获得必要的批准、授权与核准；
    2、发行人具备本次发行的主体资格；
    3、本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正；
    4、本次发行的相关合同及其他有关法律文件合法有效；
    5、本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
                         第六节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
    本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    项目协办人(签名)：
                              王坤
    保荐代表人(签名)：
                                王昭            吴茂林
    法定代表人(签名)：
                              宫少林
                                                  招商证券股份有限公司(公章)
                                                                     年月日
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
                            第七节 备查文件
    （一）招商证券出具的《关于金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》和《关于金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》；
    （二）启元律所出具的《关于金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《关于金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》；
    （三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
    （本页无正文，为《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
                                                  金瑞新材料科技股份有限公司
                                                            年        月     日