600390:金瑞科技2014年年度股东大会会议文件
金瑞新材料科技股份有限公司
2014年年度股东大会会议文件
二○一五年四月
金瑞新材料科技股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2015年4月21日（星期二）下午2:30
网络投票时间：2015年4月21日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长杨应亮先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《公司2014年度董事会工作报告》；
2、《公司2014年度监事会工作报告》；
3、《公司2014年度财务决算报告》；
4、《公司2014年度利润分配预案》；
5、《公司2014年度独立董事述职报告》；
6、《关于决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度
审计费用的议案》；
7、《公司2014年度报告》及摘要；
8、《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》；
9、《公司股东回报规划（2015年-2017年）》；
10、《关于投资建设五矿？麓谷科技产业园项目的议案》。
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传
现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本次
股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
议案一
公司2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作。现将公司董事会2014年度工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年度，公司紧紧围绕年度经营目标，优化资源配置、狠抓各项重点工作的落实，推进管理提升，加强技术研发，降本增效，在宏观经济环境没有较大改善的背景下，依然实现了营业收入的较大幅度增长，主营业务利润明显好转，暂时扭转了公司经营效益持续滑坡的局面。公司两大主营业务中：
锰及锰系产品：报告期内，重点投资项目“铜仁金瑞年产3万吨电解金属锰技改扩产项目”全面达产；贵州松桃白石溪锰矿年处理能力达到了15万吨/年的选矿示范厂建成，提升了低品位矿的经济价值；松桃金瑞电解锰生产线技改项目9月初完工，产能提升10%，吨电耗降低约150度；平土锰矿普查报告完成，探矿权分割和采矿权办理工作正有序推进。公司2014年电解锰产量创历史新高，产量为53,510.82吨，产能利用率为89.18%，同比2013年度增长18.06%，远高于行业平均水平；电解锰实现营业收入53,911.66万元，同比增长59.31%；电解锰毛利率6.87%，同比增加6.22个百分点。
电池材料：报告期内，公司加快母公司电池材料资产的整合步伐，完成长远锂科剩余49%股权的收购事项；重点项目金驰材料 “年产10,000吨电池正极材料生产基地项目”一期主体工程已完工，按计划进入设备调试阶段；长远锂科NCA中试线已完成设备安装及调试，进入生产调试阶段；金天材料关停搬迁补偿工作已启动。2014年，受国内新能源汽车需求爆发的影响，公司电池材料产销量均出现了一定幅度的增长，实现营业收入46,579.41万元，同比增长16.94%；利润总额2,087万元，同比增
长453.45%。锂电正极材料整体销量同比增长24.66%，其中长远锂科镍钴锰三元材料销量同比增长120.04%。
由于受电解锰下游钢铁行业持续低迷，需求不旺等影响， 2014年电解锰平均销
售价格长期处于低位，同时，受国内电池正极材料行业竞争激烈、金天材料停产搬迁等因素的影响，公司总体盈利虽有一定幅度的增长，但仍不足以弥补总体经营上的亏损。2014年度，公司实现营业收入130,388.92万元，同比增长23.85%,实现归属于上市公司股东的净利润-2,804.11万元，同比下降384.25%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的的净利润-4,230.79万元，同比减亏5,835.65万元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,303,889,164.77 1,052,775,520.69 23.85
营业成本 1,176,948,731.87 979,832,068.23 20.12
销售费用 42,187,941.29 33,065,286.22 27.59
管理费用 75,102,142.26 92,452,450.12 -18.77
财务费用 27,632,001.75 28,842,809.74 -4.20
经营活动产生的现金流量净额 -169,052,252.44 17,464,285.46 -1,067.99
投资活动产生的现金流量净额 -114,347,431.00 -25,997,271.74 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 269,108,459.86 21,366,546.36 1,159.49
研发支出 9,039,972.21 11,677,855.50 -22.59
投资收益 0.00 83,409,146.38 -100
营业外收入 16,892,222.69 30,473,818.52 -44.57
非流动资产处置损失 1,127,497.47 5,143,090.56 -78.08
所得税费用 6,430,978.96 4,746,742.24 35.48
归属于母公司所有者的净利润 -28,041,140.81 9,865,075.31 -384.25
收到其他与经营活动有关的现金 24,645,909.04 94,666,073.97 -73.97
支付其他与经营活动有关的现金 104,718,806.39 73,705,990.34 42.08
偿还债务支付的现金 158,500,000.00 718,000,000.00 -77.92
支付其他与筹资活动有关的现金 88,882,517.36 3,147,121.49 2,724.25
2、收入
（1）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014年度公司营业收入130,388.92万元，较上年增加25,111.36万元，同比增长23.85%。其中：
1）公司因电解锰销量增加，营业收入增加20,071万元；
2）公司因四氧化三锰销量增加，营业收入增加1,305万元；
3）公司因电池材料销量增加，营业收入增加6,746万元；
4）公司因产业结构调整，金刚石和磁芯业务营业收入减少1,584万元；
5) 公司因废旧物资处理、原材料销售、租赁、加工等其他业务减少，营业收入
减少1,427万元。
（2）主要销售客户的情况
报告期内按销售额排名前五客户的销售额为46,294.79万元，占公司全部销售额的比例为35.52%。
3、成本
（1）成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
成项目 成本比 期变动比 说明
比例(%) 例(%) 例(%)
锰及锰系 原材料 438,535,404.24 61.79 341,715,750.84 64.00 28.33
产品
锰及锰系 直接人 33,999,670.46 4.79 26,066,957.49 4.88 30.43
产品 工
锰及锰系 能源 157,759,277.44 22.23 108,242,290.79 20.27 45.75
产品
电池材料 原材料 382,107,115.00 93.19 334,957,808.42 93.97 14.08
直接人
电池材料 4,123,840.39 1.01 3,831,387.30 1.07 7.63
工
电池材料 能源 13,611,250.74 3.32 10,055,340.64 2.82 35.36
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额
成项目 成本比 期变动比 说明
比例(%) 例(%) 例(%)
电解锰 原材料 257,904,051.72 51.37 173,204,213.50 51.52 48.90
直接人
电解锰 25,678,353.70 5.11 18,289,209.50 5.44 40.40
工
电解锰 能源 147,567,554.41 29.39 98,299,815.14 29.24 50.12
四氧化三锰 原材料 180,631,352.52 86.97 168,511,537.34 85.21 7.19
直接人
四氧化三锰 8,321,316.76 4.01 7,777,747.99 3.93 6.99
工
四氧化三锰 能源 10,191,723.03 4.91 9,942,475.65 5.03 2.51
镍氢正极材料 原材料 85,669,860.69 94.95 96,455,433.38 93.39 -11.18
直接人
镍氢正极材料 1,095,974.85 1.21 1,586,794.99 1.54 -30.93
工
镍氢正极材料 能源 1,604,984.82 1.78 2,029,422.02 1.96 -20.91
锂电正极材料 原材料 296,437,254.31 92.69 238,502,375.04 94.21 24.29
直接人
锂电正极材料 3,027,865.54 0.95 2,244,592.31 0.89 34.90
工
锂电正极材料 能源 12,006,265.92 3.75 8,025,918.62 3.17 49.59
（2）主要供应商情况
公司前五名供应商的采购额28,287.25万元，占公司总采购额的比例为24.03%。
4、费用
2014年公司所得税费用643.10万元，较上年同期增长35.48%，主要系报告期电池材料板块利润总额增加，计提当期所得税增加所致。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 9,039,972.21
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 9,039,972.21
研发支出总额占净资产比例（%） 0.93
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.69
（2）情况说明
报告期内，公司研发方面主要完成了以下工作：
1）成立公司总工程师办公室，着手公司技术研发体系的完善，完成5项专利的申报工作；
2）建立了电解锰冶金评价实验室，并投入使用。开展碳酸锰矿浸出试验，优化了电解锰生产工艺；
3）推进贵州省锰资源高效利用工程技术研究中心建设。2014年启动了“电解循
环液除镁研究”、“阳极泥制备电池级硫酸锰研究”、“日处理4公斤电解锰实验系统建设”三个项目。其中，以电解锰阳极泥为原料制备高纯硫酸锰的工艺技术研究，获得了达标的试制产品，阳极泥中锰的浸出率可达98%以上；“电解循环液除镁研究”已完成两次工业除镁试验，取得了一定的成效，将于2015年推广到实际生产中；
4）完成四氧化三锰生产废水综合回收与闭路循环项目，目前运行正常，取得锰回收率达96%、废水回用率达55%的较好指标，直接经济效益达205万元/年，并获长沙市科学技术局“两型社会”建设科技支撑专项资金30万元。
5）与日本住友金属矿山签订车用镍氢电池正极材料技术合作项目；
6）开发出4.35V高电压钴酸锂等新产品，已批量供应市场；
7）以湖南省电池材料重点实验室为平台，开展了：混合动力车用镍氢电池正极材料、富锂锰基正极材料、锂硫电池正极材料、高电压\高压实多元材料等项目的研究和NCA百吨级中试线的建设工作。
6、现金流
(1) 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少18,651.65万元，下
降1067.99%，主要系本期主要产品产能规模扩大，产品销量增加，金天材料搬迁停产囤货，流动资金占用增加所致；
(2) 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少8,835.02万元，主
要系上期单方面减资退出金瑞中核，处置子公司收到的现金净额大幅增加所致；
(3) 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加24,774.19 万元，
同比上升1159.49%，主要系本期项目建设投资和补充流动资金，银行借款增加所致。
7、其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司2013年度利润构成中，来源于单方面减资退出金瑞中核取得投资收益有8,310.14万元，本报告期利润构成中，投资收益为零。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014年6月27日和2014年8月21日，公司召开第六届董事会第二次会议和2014年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，公司拟通过非公开发行股票方式募集不超过66,780万元投资电池正极材料两个项目。2014年9月12日，中国证监会已受理公司关于《关于公司非公开发行股
票》的申请。截止本报告披露之日，公司已完成证监会就申报材料的反馈意见的回复工作。
（3）发展战略和经营计划进展说明
公司在2013年度报告中披露2014年经营计划：力争实现营业收入12.40亿元。
2014年度，公司实际实现营业收入13.04亿元，完成年初计划的105.15%，顺利完成了年度经营计划。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%） 减（%） 减（%） （%）
增加3.47
锰及锰系产品 809,604,830.91 755,697,047.87 6.66 32.14 27.40 个百分点
增加1.45
电池材料 465,794,096.77 410,051,862.18 11.97 16.94 15.04 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%） 减（%） 减（%） （%）
增加6.22
电解锰 539,116,576.95 502,062,551.63 6.87 59.31 49.34 个百分点
增加1.14
四氧化三锰 220,627,528.48 207,695,264.86 5.86 6.29 5.02 个百分点
增加0.29
锂电正极材料 356,414,056.58 319,826,549.26 10.27 26.74 26.34 个百分点
增加5.70
镍氢正极材料 109,380,040.19 90,225,312.92 17.51 -6.61 -12.64 个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
贵州地区 539,116,576.95 59.31
湖南地区 688,307,932.63 11.76
山东地区 49,860,725.48 -3.77
（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例 说明
（%） （%） （%）
应收票据 93,274,876.11 4.32 23,312,238.54 1.38 300.11
应收账款 381,924,458.26 17.69 284,409,754.54 16.80 34.29
预付款项 42,929,005.66 1.99 61,529,780.85 3.63 -30.23
存货 409,125,780.41 18.95 243,244,302.17 14.37 68.20
其他流动资产 15,532,305.76 0.72 11,040,593.35 0.65 40.68
在建工程 96,193,955.72 4.46 12,081,293.86 0.71 696.22
长期待摊费用 21,107,742.90 0.98 271,298.26 0.02 7,680.27
短期借款 596,788,515.35 27.65 156,000,000.00 9.22 282.56
长期借款 65,000,000.00 3.01 100,000,000.00 5.91 -35.00
专项储备 3,352,548.37 0.16 1,244,719.44 0.07 169.34
应收票据：主要系本期收到商业承兑汇票增加所致。
应收账款：主要系本期产品销量增加，回款减慢所致。
预付款项：主要系本期将预付工程款重分类至其他非流动资产所致。
存货：主要系本期金天材料搬迁停产囤货所致。
其他流动资产：主要系本期末未抵扣增值税增加所致。
在建工程：主要系本期金驰材料项目建设投入增加所致。
长期待摊费用：主要系本期铜仁金瑞租赁方式使用的渣库土地增加所致。
短期借款：主要系本期项目建设支出及补充流动资金周转，增加银行借款所致。
长期借款：主要系本期部分长期借款在1年内到期转至一年内到期的非流动负债所致。
专项储备：主要系本期提取安全生产费用增加所致。
（四）核心竞争力分析
报告期内，公司主营仍为锰及锰系产品和电池材料两大行业，核心竞争能力未发生重大变化。
1、锰及锰系产品
(1) 通过多年的积累和探索，公司生产工艺稳定，并且不断优化，生产成本控制
良好，与同行业相比，生产的稳定性和出厂成本都有较大优势；
(2) 研发能力强、人才储备丰富；
(3) 公司产品质量优良，在同行业中有较高的品牌号召力和市场影响力；
(4) 公司已从事锰及锰系产品生产多年，有一支经验丰富、能力优秀的核心团队；
(5) 公司客户基础良好，合作关系紧密，产品需求稳定。
2、电池材料
(1) 拥有镍氢电池和锂离子电池正极材料较为齐全的新能源电池材料的品种；产
业化起步较早，拥有丰富的生产管理经验；有着丰富的与国外厂商成功合作的经验，得到世界一流电池企业认可的品质管理系统。产品质量优良、稳定，在行业中有较高知名度和影响力；
(2) 作为电池材料资深企业，有长久的电池材料研发历史，研发能力强，新产品
的产业化推动力强，拥有一支优秀的科技人才队伍；
(3) 拥有雄厚的正极材料生产所用原料的矿物加工和冶金提纯技术，如镍、钴、
锂、磷等资源的加工利用技术。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
报告期内投资额 35,283.07
投资额增减变动数 21,161.39
上年同期投资额 14,121.68
投资额增减幅度（%） 149.85
被投资公司情况：
序号 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司的权益比例
研究、生产、销售钴酸锂及其他高效
1 长远锂科(注1) 100%
电池材料，并提供相关技术服务。
电解金属锰、电解金属锌的生产销售，
2 铜仁金瑞(注2) 100%
锰矿、精矿收购、加工、销售等。
3 金拓置业(注3) 房地产开发、租赁及其物业管理服务 100%
注：(1)2014年12月22日，长远锂科完成工商登记变更手续，公司以1,237.64
万元的价格受让控股股东长沙矿冶院持有的长远锂科49%股权，公司持有长远锂科股权增加到100%，长远锂科成为公司全资子公司；
(2)2014年4月，铜仁金瑞完成增资扩股工商变更手续，公司将3万吨电解锰技
改扩建项目28,045.43万元募集资金作为资本金投入到铜仁金瑞，铜仁金瑞注册资本由1,000万元增加到29,045.43万元。
(3)2014年8月，金拓置业完成第二次增资扩股验资工作，收到金瑞科技缴纳的新增注册资本，合计人民币6,000万元整，金拓置业注册资本由800万元增加到6,800万元。
持有非上市金融企业股权情况
占该公司 报告期 报告期所
所持对 最初投资金 持有数量 期末账面价 会计核 股份
股权比例 损益 有者权益
象名称 额（元） （股） 值（元） 算科目 来源
（%） （元） 变动（元）
湘财证券 可供出 股权
股份有限 57,500,000 2,500,000 0.08 2,330,000 售金融 投资
公司 资产
合计 57,500,000 2,500,000 / 2,330,000 / /
持有非上市金融企业股权情况的说明
详见本章3（4）与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划。
2、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度已使 已累计使
募集年 募集资金 尚未使用募尚未使用募集资
募集方式 用募集资金 用募集资
份 总额 集资金总额 金用途及去向
总额 金总额
存放在公司募集
2013 非公开发行 38,381.55 6,353.47 38,104.27 281.78 资金专户中。
合计 / 38,381.55 6,353.47 38,104.27 281.78 /
募集资金总体使用情况说明
（2）募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
是否 是否 变更原因
是否 募集资金本募集资金累
承诺项目 募集资金拟 符合 产生收符合未达到计划进度和收益及募集资
变更 年度投入金计实际投入 项目进度 预计收益
名称 投入金额 计划 益情况预计 说明 金变更程
项目 额 金额
进度 收益 序说明
项目产销量较高，基
铜仁金瑞 本达到设计要求，但
年产3万 已于2013 由于电解锰受下游钢
吨电解金否 28,045.43 0 28,046.62是 年12月份 5,300 376.40否 铁行业需求下降的影
属锰技改 正式投产 响，产品销售价格低
扩产项目 迷，项目盈利情况未
达到预期
由于受宏观经济环境
影响，电解锰下游钢
铁行业产能严重过
剩，电解锰需求下降，
收购桃江 导致上游锰矿石价格
锰矿及其 下跌，部分矿山停产，
是 4,336.12 353.47 4,057.65否 93.58% 2,620.45 -否
技改扩建 2013年度锰矿石价格
项目 比可研报告时下降超
过20%；公司预计按
计划投产短期内难以
实现预期盈利，故暂
缓了该项目的建设。
详见募集
永久补充 2014年1 不适 资金变更
是 6,000.00 6,000.00 6,000.00是 不适用 是
流动资金 月完成 用 项目情况
说明
合计/ 38,381.55 6,353.47 38,104.27/ / 7,920.45/ / / /
募集资金承诺项目使用情
况说明
（3）募集资金变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
变更投资项目资金总额
是否符合
变更项 变更的 未达到计
变更后的 对应的原 本年度投累计实际 是否符合 产生收益 预2014年
目拟投 预计项 项目进度 划进度和
项目名称 承诺项目 入金额 投入金额 计划进度 情况 1月完成
入金额 目收益 收益说明
计收益
收购桃江
永久补
锰矿及其 2014年1
充流动 6,000 6,000 6,000 不适用 不适用
技改扩建 月完成
资金
项目
合计 / 6,000 6,000 6,000 / 不适用 / / / /
2014年1月10日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将收购桃江锰矿及其技改扩
募集资金变更项目情况说明 建项目剩余募集资金6,633.85万元中的6,000万元变更为永久补充流动资金，即
将原暂时用于补充流动资金的6,000万元直接变更为永久补充流动资金。2014年1
月27日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了该项议案。
3、主要子公司、参股公司分析
(1) 主要子公司分析
单位:万元币种:人民币
持股比
公司名称 所处行业 经营范围 注册资本 总资产 营业收入 净利润
例%
电子元件及 磁性材料、电子节能灯
金泰电子 5,594.02 82.20 5,259.80 4,997.66 -1,021.47
组件制造业等
研究、生产、销售钴酸
非金属矿 锂及其他高效电池材
长远锂科 4,980 100 33,977.97 30,877.58 648.77
物制品业 料，并提供相关技术服
务
新型能源材料、金属材
化学原料 料、化工材料（不含危
金天材料 和化学制 5,000 51.32 21,272.26 19,871.51 1,012.63
险品）的研制、开发、
品制造业 生产和销售
新型能源材料、金属材
化学原料
金驰材 料、化工材料（不含危
和化学制 5,000 51.32 17,357.71 11.75 -332.81
料 险品）的研制、开发、
品制造业
生产和销售
电解金属锰、电解金属
黑色金属 锌的生产销售，锰矿、
铜仁金瑞 冶炼和压 29,045.43 100 55,378.37 40,840.55 500.85
精矿收购、加工、销售
延加工业等
黑色金属 电解金属锰及锰制品加
松桃金瑞 冶炼和压 工，锰矿收购、加工、销 10,000 100 29,889.35 20,138.94 -985.07
延加工业 售、金属材料贸易
(2) 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润
影响达到10%以上的说明：
详细说明见公司主要子公司分析。
(3) 单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%
以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况说明：
2014年，本公司有4家子公司业绩变动在30%以上，且对公司合并经营业绩
造成重大影响，其业绩变动情况及其原因如下：
单位:万元 币种:人民币
净利润
公司名称 变动幅度
2014年度 2013年度
金天材料 1,012.63 91.52 1,006.46%
长远锂科 648.77 251.97 157.48%
铜仁金瑞 500.85 -1,805.33 不适用
松桃金瑞 -985.07 -80.15 不适用
说明：
1）金天材料2014年度同比净利润上升1,006.46%，主要系公司加强采购管
理，采购成本大幅下降，产品毛利率上升，以及三元材料前驱体销量同比增长所
致；
2）长远锂科2014年度同比净利润上升157.48%，主要系钴酸锂、镍钴锰三
元材料产品销量增长所致；
3）铜仁金瑞2014年度同比扭亏为盈，净利润同比增加2,306.18万元，主
要系3万吨电解锰技改扩建项目达产，电解锰产量同比大幅上涨，公司通过节能
降耗，成本下降所致；
4)松桃金瑞2014年度同比增加亏损904.92万元，主要是公司设备老化，停
产2个月进行设备检修所致。
(4) 与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划。
公司2001年出资5,750万元参股湘财证券股份有限公司，对该项长期股权
投资已计提5,517万元减值准备，2014年末账面净值为233万元。该公司主营
证券经纪等证券服务业务，与公司主业关联度小。
报告期内，上市公司上海大智慧股份有限公司（SH.601519）已公告，拟通
过发行股份购买资产并配套募集资金的方式收购湘财证券100%股权，公司已同
意参与该项交易并签署相关协议。具体情况详见公司相继于2014年8月23日和
2015年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 发布的临时公告，公告编号分别是（临2014-049）
和（临2015-007）。
4、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度投入 累计实际投 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度 金额 入金额 况
10000吨/年电
池正极材料生 35,134.72 34.90% 11,954.40 12,263.38
产基地建设项
目
合计 35,134.72 / 11,954.40 12,263.38 /
报告期内，项目一期工程已完成主体工程建设和设备安装
非募集资金项目情况说明 工作。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、电解锰行业竞争格局：
1)2014年国内电解锰新增产能超60万吨，而淘汰产能仅10万吨不到，国
家落后产能淘汰力度远远抵不上电解锰产能新增力度，电解锰产能过剩局面仍未
能得到扭转。但其中有一大部分过剩产能处于长时间未能投产，且部分落后产能
又未能正式执行淘汰程序，导致目前电解锰市场产能过剩严重，但闲置产能也较
多；
2) 从各地电解锰生产企业全年开工情况来看，整个行业全年开工率不足
50%。据中国铁合金在线统计，初步预计2014年电解锰产量维持在115-120万吨，略高于2013年度的110万吨；
3) 从下游需求来看，2014年度，国内钢材综合价格指数全年走低，不锈钢
价格也是震荡下行，跌至成本线边缘，全年钢厂电解锰和金属锰制品采购价格基
本符合电解锰行情走势，市场需求增长乏力；2013 年我国取消了电解锰20%的
出口关税，电解锰出口量开始明显恢复，2014年度共出口31.16万吨，比2013
年度的26.23万吨增长4.93万吨；
4) 国内电解锰生产企业电价成本差距拉大，生产最低电价为0.36元/度（不
算自备电厂），最高电价为0.68元/度，相差0.32元/度。若按照平均电耗5800
度来计算，电价的差异导致电解锰生产成本差距拉至1,856元/吨。新建产能大
多集中在有电价优势的地区，攻破新技术，降低能耗，成为电解锰行内永远的话
题；
5)2014年是电解锰较为艰难的一年，从价格走势上来说，全年都处于低位
震荡过程中，全年价格在11,600元/吨到12,900元/吨的区间波动，电解锰仍然
面临高成本、高产量、低价格的竞争态势。随着大型企业产能产量的增加，小型
企业落后产能淘汰速度慢，市场供需关系短期难改，2015年的电解锰市场难言
好转。
行业发展趋势：
对2015年的电解锰市场而言，是2014年的延续，中国的电解锰企业将继续
完成结构调整，电解锰企业综合实力的竞争会继续呈现。到2015年底，电解锰
结构调整或将接近尾声，到那时候大企业产能产量释放充足，行业竞争力增强；
而部分小型企业仍将继续加入淘汰行列，直至电解锰落后产能几乎淘汰完毕。
从价格来看，电解锰企业生死存亡的角逐，势必会导致电解锰市场现货供应
量充足。市场价格的竞争已经转变为生产成本的竞争，明年上半年电解锰市场价
格仍将会处于低谷，而到明年下半年，淘汰产能逐步被角逐出局，供需关系走上
正轨，那么电解锰价格或有可能走上健康之路。
2、锂电正极材料
行业发展趋势：
（1）国内锂电正极材料行业竞争激烈，动力电池领域成为行业增长重点
在电池材料生产中，正极材料生产居于主要地位。目前正极材料生产的高端
技术和市场由优美科、日亚化学等少数日韩企业掌控。他们与主要电池企业建立
股权及战略合作关系，形成利益共同体。中低端正极材料生产主要集中在中国，行业竞争十分激烈。
在传统消费类电子产品电池领域，随着终端产品价格的持续下降，锂离子电
池产业链的成本压力日益突显。尤其是国内众多电池材料企业由于主要集中在中
低端市场，形成了较严重的产能过剩，竞争陷入白热化。与此同时，高端动力电
池领域的材料则供应不足，产品利润率高，下游客户资质好。例如：高端动力电
池NCA材料价格约为普通多元材料的2.5倍。
随着电池材料行业竞争的不断加剧，未来大部分不具备核心竞争力的正极材
料企业将被淘汰出局，只有那些具备成本优势或技术领先的高端动力电池材料企
业才能赢得未来发展空间。
（2）材料厂商切入电池制造是发展的必然选择
从电池及其材料产业的技术发展规律上看，电池材料技术是电池制造技术的
基础，电池制造技术是电池材料技术发展的动力。电池材料企业只有深度涉足电
池行业，才能及时了解动力电池的发展方向及其对材料的新要求，高性能材料的
研发和产业化才能有明确的目标导向。同时，电池及其材料产业作为新兴产业，其技术仍在不断革新，产品也远未实现标准化，电池材料生产必须与下游应用（即
电池制造）紧密结合，否则就很可能被排除在电池产业链条之外。因此，材料厂
商切入电池制造是其发展的必然选择。
另一方面，随着国内新能源汽车行业的蓬勃发展和技术的不断扩散，国内锂
离子电池制造行业凭借其成本和地缘优势，正迎来转型发展的重大机遇。目前国
内锂电企业大多从事消费电子类电池制造，正纷纷向动力电池转型，行业总体处
于产品升级换代、重新洗牌的阶段，对行业新进入者而言是难得的机遇。同时，由于国内电池制造企业目前多为轻资产经营，而其转型升级又面临较大的资金需
求，这为拥有较强资金实力的电池材料企业切入电池制造环节提供了可能。
（3）动力电池技术路线发展趋势逐渐明朗
一直以来，锂离子电池根据正极材料的不同可分为钴酸锂、锰酸锂、多元材
料（包括镍钴锰酸锂NCM、镍钴铝酸锂NCA等）、磷酸铁锂等不同的发展方向。
其中钴酸锂是消费类电子产品锂电正极材料的主力，但由于成本偏高，其总体市
场份额正在下降。磷酸铁锂热稳定性好，但能量密度较低，且由于存在一些根本
性缺陷，2012年以来已被大多数企业放弃。锰酸锂及多元材料是日本与韩国主
导的技术路线，其中锰酸锂能量密度较低，但价格低、安全性好，在对能量密度
要求不高的领域如城市公交车等有一定应用优势；而锰酸锂掺杂形成的多元材料
则具有显着的能量密度优势，且价格较低，安全性较好。
对动力电池而言，能量密度的不断提高和成本的不断下降是市场发展的必然
趋势。如日本提出2020年纯电动汽车电池模块的能量密度必须达到250Wh/kg，成本低于20日元/Wh；中国提出2020年动力电池模块比能量要达到300Wh/kg以
上，成本降至1.5元/Wh以下。由于只有高镍基多元材料或者高电压型材料（如
富锂锰基等）才有可能实现上述目标，因此多元材料无疑将成为动力电池发展的
主要方向之一。
2013年，特斯拉电动汽车采用NCA材料的锂离子电池赢得市场成功形成了
巨大带动效益，全球动力电池技术路线之争随之迅速倒向多元材料方向。2014
年，江淮、奇瑞、北汽、众泰等众多国内厂家都表示在最新的车型中将采用多元
材料动力电池。因此，采用多元正极材料技术路线的电池材料和电池企业将具有
一定的先发竞争优势。
（4）废旧锂离子电池回收利用要趁早布局
随着锂离子电池行业的蓬勃发展，废旧电池的梯级利用和回收无疑将会形成
巨大的产业。预计到2020年前后，我国仅纯电动乘用车和混合动力乘用车动力
电池累计报废量将达到12-17万吨的规模。国家颁布的《节能与新能源电动汽车
产业发展规划》（2012�D2020年）也将“加强动力电池梯级利用和回收管理”列
为五项主要任务之一，并明确提出“鼓励发展专业化的电池回收利用企业”。
电池回收利用可带来现实的经济效益。一则电池回收利用是电池原材料供应
多元化的重要途径。与典型矿石资源对比，锂离子电池中镍、铜含量高出十余倍，钴含量高出上百倍。再则动力电池还有很大梯级利用潜力。
（二）公司发展战略
1、锰及锰系产品
战略定位:资源高效利用和清洁生产示范企业，引领行业科学发展。
发展目标:电解锰技术经济指标保持行业先进水平，各项生产指标消耗达到
行业前三的标准，成为锰资源高效利用与清洁生产示范企业，引领行业技术进步
与绿色发展; 四氧化三锰保持和巩固行业第一的地位,加强高纯四氧化三锰和高
纯硫酸锰等新产品的研制和推广，实现可持续发展。
发展战略：一方面通过与103地质大队合作，参与平土锰矿的风险勘探,另
一方面保持现有电解锰产能规模，通过多种方式，进一步提升锰矿资源储量,提
高矿石自给率；主要生产技术指标达到行业领先水平，电解锰生产的锰矿入浸品
位提高到15%以上，锰总回收利用率提高到86%左右（目前行业水平82-84%），
每吨电解锰产渣量减少1吨以上，实现生产工艺废水闭路循环；加大技术研发投
入，加快进口矿生产使用工艺技术改造工程的步伐，尽快适应进口矿原料特性，
降本增效，保持生产指标、产品质量等稳定发展；开发锰合金新产品，延伸电解
锰生产产业链，完成产品的单一竞争到产业链竞争的战略转型。
2、电池材料
战略定位：新能源汽车动力电池综合生产服务商。
战略表述：夯实正极材料业务基础，切入动力电池制造，布局废旧电池回收
利用，加强与新能源汽车厂商的战略合作，打造国内领先的新能源汽车动力电池
综合生产服务商。
（1）加快提升材料生产
一则依托公司传统的湿法冶金技术优势，通过自建初级原料加工配套厂，形
成原材料与前驱体、正极材料等生产环节的紧密衔接和一体化，减少产业链冗余
工序，降低总体生产成本，提升产品的品质和性能。二则加快推进现有正极材料
生产线的产品结构转型，大力发展锂离子动力电池正极材料，提升产品附加值和
综合竞争力。
（2）加快布局电池制造
抓住电池制造行业洗牌的难得机遇，选择适当时机和方式，延伸公司锂电池
材料产业链，形成“以材料为基础、以电池为动力”的业务发展模式。同时抓住
新能源汽车大发展的历史机遇，重点发展新能源汽车动力电池制造，适时布局动
力电池综合回收利用，打开未来发展的广阔天地。
（3）战略合作谋发展
一则电池材料生产采取与目标客户共同合作研发新产品等途径，积极发展动
力电池制造商战略合作伙伴。二则电池制造环节必须要与电动汽车厂商建立长
期、紧密的战略合作关系，这也是新能源汽车动力电池行业发展的大趋势。
（4）技术研发练内功
坚持高端发展路线，加强研发平台建设，进一步完善科研机制，加强高端技
术人才引进和培养，加大研发投入力度，提升整体技术研发实力。按照“生产一
代、研发一代、储备一代”的总体策略，加快推进新产品的开发与产业化，提高
产业核心竞争力。
（三）经营计划
2015年度公司主要经营目标：
根据公司制订的2015年经营目标责任书，力争明年实现营业收入15亿元，
同时将重点抓好以下工作：
1、确保完成非公开定向增发工作，为公司的可持续发展解决资金需求问题；
2、加快技术体系的建立，投入人力、物力，建设电池材料实验室。电池材
料应积极研发新品满足动力电池市场需求，锰系材料应加强工艺优化，进一步降
低成本；
3、电池材料企业应推出新品，调整客户结构，控制应收账款风险，按计划
建设募集资金项目，满足动力电池市场快速发展的需求；
4、锰系材料企业应进一步推行精细化管理，严格控制各环节费用与成本，
重点做好进口矿的使用和直供电的争取工作；
5、继续加强低效资产的处置力度；
6、强化安全环保意识，确保重点项目“三同时”验收完成，树立风险意识，控制安全环保风险。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据公司发展战略和2015年度经营计划，公司2015年度主要资金支出事项
除日常经营运转所需资金外，主要还包括10000吨/年电池正极材料生产基地建
设项目、金瑞科技年产7000吨锂离子动力电池正极材料项目等资本性支出，同
时，需保证一定的流动资金应对可能需要的其它事项。
根据公司以往资金来源方式和使用情况，结合公司发展需求，公司2015年
除自有资金外，主要将通过公司非公开定向增发募集资金和在实际控制人五矿集
团内部通过多种渠道贷款的方式筹集。
（五）可能面对的风险
1、主要原材料供应风险
报告期内，铜仁金瑞年产3万吨电解锰技改扩建项目达产，公司锰矿石自给
率进一步降低、外购锰矿石品位逐年下降，矿石成本增加；电池材料上游原材料
镍、钴价格波动较大，公司对供应的渠道控制和整合能力不强。
采取的措施：稳定锰矿石供应方面，加快白石溪锰矿改造扩产项目，建设
15万吨锰矿选矿生产线、提升低品位矿的经济价值；进行生产线改造，大力推
进使用进口矿，开辟新的矿石供应渠道；加快平土锰矿风险勘探进度，推进探矿
权分割和采矿权办理工作。在镍、钴资源控制方面，实施大宗材料集中、统一采
购的方式，提高原材料采购的议价能力；积极开拓国外原料供给渠道，筹建镍、
钴原料生产线，降低原材料供应风险。
2、金天材料停产搬迁风险
公司子公司金天材料依据《湘江流域重金属污染治理方案》、《湖南省重金属
污染综合防治“十二五”规划》及有关政府规定，已于2014年9月30日停止生
产，目前正在进行搬迁补偿工作；而搬迁替代项目“金驰材料年产10,000吨电
池正极材料生产基地建设项目”尚未建成投产，面临着产品生产中断和拆迁补偿
不到位的风险。
采取的措施：一是根据历年销售经验以及与重点客户的沟通，提前安排生产
断档期的备货，保证重点客户的产品供应；二是加快“金驰材料年产10,000吨
电池正极材料生产基地建设项目”的建设进度；三是积极与政府沟通与协商，推
进搬迁补偿工作的进度，尽量减轻停产搬迁对公司的业绩造成的不利影响。
3、安全生产和环境保护风险
新的《环境保护法》、《安全生产法》已于2015年1月1日开始实行，国家
对安环工作监管的日趋严格，环保成本逐年增加，压力日益增大。
采取的措施：继续加大环保投入，强化生产的过程控制，改进生产工艺，推
行清洁生产，实现生产环境的持续改进；制定严格的环境保护制度，建立符合行
业清洁生产标准，强化安全环保意识，确保重点项目“三同时”验收完成，树立
风险意识，控制安全环保风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析
说明
√适用 □不适用
根据财政部自2014 年1 月26 日起修订和颁布的企业会计准则,公司第六
届董事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对会计政策
进行了变更,并对涉及的业务核算进行了追溯调整。详见公司于2014 年10月
30 日发布的《关于会计政策变更的公告》（临2014-059）。
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据相关监管要求，公司于2014年 7月 31 日和2014年8月21日召开
的第六届董事会第三次会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
修改
<公司章程>
部分条款的议案》，对利润分配政策进行了调整，公司的现金分
红政策能够充分保护中小投资者的合法权益，分红严格按照公司章程及审议程序
的规定执行。具体修订内容详见公司于2014年8月2日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于
修改〈公司章程〉部分条款的公告》(临2014-046)。
公司2014年度利润分配预案为：本公司2014年度母公司实现净利润
-16,460,033.49元，加年初未分配利润-46,367,556.13元，本年度可分配利润
为-62,827,589.62元。鉴于公司2014年度可分配利润为负数，公司拟决定2014
年度不进行利润分配。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增
股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每10股送 每10股派 现金分红 中归属于上
分红 每10股转 报表中归属于
红股数 息数(元) 的数额 市公司股东
年度 增数（股） 上市公司股东
（股） （含税） （含税） 的净利润的
的净利润 比率(%)
2014年 0 0 0 0 -28,041,140.81 0
2013年 0 0 0 0 9,865,075.31 0
2012年 0 0 10 0 4,954,946.43 0
五、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
公司始终追求企业与社会、环境的可持续发展，以实际行动回报社会。积极
履行社会职责，不断改进管理体系和生产技术，不断提高产品质量和市场竞争力；
将安全生产放在首位，更加注重生态保护，维护社会安全，不断完善公司QHSE
管理体系，始终以实现公司与社会、环境的可持续发展为目标，并为之做出不懈
努力：
报告期内，公司对公司治理的各项规章制度进行了细致的梳理，根据相关监
管法律法规的要求,先后修订《公司章程》中有关现金分红政策的条款，推行重
大事项中小股东表决机制，建立了股东大会网络投票等有关制度，通过建立健全
各项治理制度以保障投资者的利益。
在员工培养及权益保障方面, 公司一直严格按照《劳动合同法》和《劳动合
同法实施条例》等法律法规，全面与员工签订劳动合同,为员工提供了全面的福
利待遇;充分重视和切实维护员工的合法权益，建立了系统工会和覆盖各所属公
司的基层工会，广泛开展各种有意义的职工文体活动、岗位技能大赛等活动，组
织员工技能培训、安全生产培训宣传，鼓励员工的发展；落实职业病防治措施,
完善职业卫生监护档案，全年无职业病及疑似病例发生。
在安全环保方面，公司始终坚持资源节约和环境友好发展理念，认真贯彻落
实国家和地方政府各项环保政策法规和标准要求，2014年公司被评为长沙市节
能示范单位，主要污染物均达标排放，全年无重大环境污染事故及环境违法行为
发生。
（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的
环保情况说明
随着国家对环境治理要求越来越高，对企业的环境治理压力不断增加。2014
年，公司以环境管理体系为主线，加强企业生产全过程的环境保护管控，建立了
重点企业“一厂一档”环保档案；通过源头减少污染物产生、实施清洁生产改造、加强环保设施运行管理，落实了环境污染治理及节能减排各项措施。全年实现了
污染物稳定达标排放和总量削减。使得现场环境改善，环境绩效提高，公司环境
管理水平进一步提升。
1、主要环境绩效
公司积极实施污染治理和减排工程，污染物排放总量和排放浓度均达标排
放，2014年主要污染物（二氧化硫、化学需氧量、氮氧化物、氨氮）排放总量
控制在地方政府下达的减排指标范围内。
公司实施全过程的环保管理，各建设项目均按国家要求开展环评及审批工
作，建设防治环境污染的设施。2014年，金驰材料电池正极材料建设项目引入
国家先进技术建设了氨氮蒸脱成套设备，并建设了金属物料回收利用综合治理设
施。通过加大投入落实环保措施，电解锰企业生产线及渣库顺利通过了环保主管
部门的验收。老工业园进行了下水管网雨污分流改造。原有电解锰生产线实施了
板极距改造、整流柜冷却系统改造以及改进超声波洗板，实现吨产品节电200多
度，年节约用水30000立方米。金泰电子通过实施尾气余热回收项目，实现年节
约用气6000立方米。
2、主要污染物达标排放情况
公司认真执行国家环保法律、法规、标准和其他要求，进一步加大环保管理
和环保投入，落实了污染治理减排各项措施，废水、废气、废渣、噪声等经政府
环保部门监督性监测，主要污染物实现了达标排放。
3、环保设施建设和运行情况
(1) 废水处理：重点实施了氧化锰生产废水回收利用和提标排放技改工程，
实现回收锰（回收率达96%）和回用废水（回收率达55%）的目标，可减排废水
约54000吨/年，提标后废水中的铊实现达标排放。其他废水处理设施均实现了
稳定运行并按要求进行了记录，确保废水达标排放；
(2) 废气处理：通过生产指挥调度、岗位运行操作和设备维护维修管理等方
面对环境污染加强控制管理，有效控制了大气污染物的非正常排放和环保设施的
稳定运行；
(3) 废渣利用及处置：进一步完善了固废、危废管理制度，加强了对固废和
危废的分类贮存、处置、利用工作，在生产过程中产生的废物可利用的均综合利
用；产生的危险废物全部自行收集到符合规范的防渗池，再委托有资质的危废处
置单位进行安全处置。2014年，氧化锰生产企业通过锰回收和锰渣回用于电解
锰生产实现了废渣“零排放”，减排废渣约2500吨/年。
4、环境污染事故应急预案
公司建立了完善的应急体系，成立了应急组织机构，设立了应急总指挥部。
公司应急预案体系分突发性公共事件综合应急预案、突发环境事件应急响应预案
和环境事件现场处置应急预案三级构成，并按计划组织开展了专项演练。
5、报告期内发生的环保问题及整改情况
2014年度公司未发生任何负面通报、罚款处罚等环保问题，无重大环境污
染事故及环境违法行为发生。
6、环保投入
报告期内公司投资2,380.50万元，完成了废水减排与综合利用、渣库分期
建设、环保设施改造、余热回收利用等污染治理和节能节水项目，各项目进展顺
利。
现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十一日
议案二
公司2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，现将
公司监事会2014年度工作情况报告如下：
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 7次
监事会会议情况 监事会会议议题
第五届监事会第 1、《关于变更部分募集资金投向的议案》
十三次会议
1、《公司2013年度监事会工作报告》；
2、《公司2013年度财务决算报告》；
3、《公司2013年度利润分配预案》；
4、《关于公司计提2013年度减值准备的议案》；
第五届监事会第 5、《公司2013年度内部控制评价报告》；
十四次会议 6、《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》；
7、《公司2013年度报告》及摘要；
8、《公司2014年第一季度报告》；
9、《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。
第五届监事会第 《关于公司监事会换届选举的议案》
十五次会议
第六届监事会第 《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
一次会议
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；
第六届监事会第 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
二次会议 4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告
的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
1、《公司2014年半年度报告》及摘要；
2、《关于公司调整独立董事津贴的议案》；
第六届监事会第 3、《关于修改
<公司章程>
部分条款的议案》； 三次会议 4、《公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。 1、《公司2014年第三季度报告》； 第六届监事会第 2、《关于公司会计政策变更的议案》； 四次会议 3、《关于为控股子公司申请银行授信额度提供担保的议 案》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的意见 公司监事会通过参加股东大会会议和列席董事会会议等方式对公司依法运 作情况进行了监督。一致认为：公司能够严格按照相关法律、法规开展经营活动，已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，董事会工作和决策程序合法，公司董事、总经理和其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违 反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的意见 通过对公司2014年度财务报告的核查，认为公司资产负债表、利润表、现 金流量表等会计报表是真实合法的；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观公正地反映了公司的 财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 公司监事会对本年度募集资金的使用情况进行了监督管理，认为公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部 分股东权益或造成资产流失的行为。 (五) 监事会对公司关联交易情况的意见 监事会认为：公司关联交易交易公平，定价合理，没有损害公司及非关联方 股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 (六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 2014年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控 制制度，强化了内控制度的执行能力，保证了公司各项业务活动的有序、有效开 展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组 织机构完整，人员到位，内部控制重点活动执行及监督充分有效。2014年度， 公司及相关人员没有发生被中国证监会处罚或被上海证券交易所公开处分的情 形。《公司2014年度内部控制评价报告》实事求是，客观公正。 现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司监事会 二○一五年四月二十一日 议案三 公司2014年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)天职业字 [2015]1528号文出具 的审计报告，现将本公司2014年度财务决算报告如下： 一、财务收入情况（合并报表数） 1、营业总收入： 1,303,889,164.77元 2、营业外收入： 16,892,222.69元 二、财务支出情况（合并报表数） 1、营业总成本： 1,336,636,455.29元 其中：营业成本： 1,176,948,731.87元 营业税金及附加： 3,988,054.43元 销售费用： 42,187,941.29元 管理费用： 75,102,142.26元 财务费用： 27,632,001.75元 资产减值损失： 10,777,583.69元 2、营业外支出： 1,526,411.56元 三、利润情况说明 2014年度公司实现利润总额为-17,381,479.39元，减去所得税费用 6,430,978.96元和少数股东损益4,228,682.46元，归属于母公司所有者的净利 润为-28,041,140.81元。 四、可供股东分配的利润 母公司实现的净利润为-16,460,033.49 元，不提取法定盈余公积金，加上 母公司期初未分配利润-46,367,556.13 元,减去报告期内分配的利润0元，本年 度母公司可供分配利润为-62,827,589.62 元。 现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 二○一五年四月二十一日 议案四 公司2014年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度母公司实现的净 利润为-16,460,033.49 元，不提取法定盈余公积金，加上母公司期初未分配利 润-46,367,556.13 元,减去报告期内分配的利润 0 元，本年度母公司可供分配 利润为-62,827,589.62 元。 本年度公司拟不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。 现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 二○一五年四月二十一日 议案五 公司2014年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等 有关规定，认真行权，依法履职，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观 的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度履 行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 2014年5月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司董事会换届选举的议案》，选举岳意定先生、戴晓凤女士和杨迪航先生担任 公司第六届董事会独立董事。公司第五届董事会独立董事严萍女士、饶育蕾女士 和吴新春先生任期届满离任，本报告期，公司独立董事基本情况如下： 岳意定，男，1953年10月生，中共党员，享受国务院政府特殊津贴专家，教 授、博士生导师。现任中南大学商学院教授、博士生导师，本公司第六届董事会 独立董事，湖南浏阳农村商业银行股份有限公司、张家界旅游集团股份有限公司 独立董事。 戴晓凤，女，1960年8月生，民盟盟员，经济学博士，教授。现任湖南大学 金融与统计学院教授、资本市场研究中心主任、两型社会研究院副院长，本公司 第六届董事会独立董事，金健米业股份有限公司独立董事。 杨迪航，男，1964年9月生，中共党员，管理学博士，高级会计师、注册会 计师。现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 湖南分所所长，本公司第六届董 事会独立董事。 严 萍，女，1964年生，中共党员，财务管理硕士，注册会计师，注册评 估师。曾任本公司第四届、第五届董事会独立董事，现任招商湘江产业投资管理 有限公司风控部部长。 饶育蕾，女，1964年生，农工党员，管理科学与工程博士，曾任本公司第 四届、第五届董事会独立董事，现任中南大学商学院教授、金融创新研究中心主 任，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司独立董事。 吴新春，男，1970年生，中共党员，教授级高级工程师。曾任本公司第五届 董事会独立董事，现任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂党委书记兼副厂长。 作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任职，也不在公司控股 股东或者其附属单位任职，本人及直系亲属均不持有本公司股份。除独立董事津 贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席会议的情况 2014年度公司共召开股东大会4次、董事会12次，其中董事会现场会议6 次，通讯会议6次。出席公司董事会和股东大会情况如下： 董事会 股东大会 独立董事 以通讯方 姓名 本年应参 亲自出 委托出 缺席 式参加次 出席次数 加次数 席次数 席次数 次数 数 岳意定 9 4 5 0 0 2 戴晓凤 9 4 5 0 0 2 杨迪航 9 4 5 0 0 2 严萍 3 2 1 0 0 2 饶育蕾 3 2 1 0 0 2 吴新春 3 2 1 0 0 2 我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参 与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的 态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。公司董事会在2014年度的召集 和召开程序符合相关法律法规的规定，因此本人没有对公司2014年董事会的各 项议案提出异议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 本报告期，我们共审议了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》、《公司非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案》、《关于追加公司2014 年度预计日常关联交易的议案》及《关于公司单方面增资金驰能源材料有限公司 的议案》，针对上述关联交易事项，我们事前与公司进行了积极有效的沟通，听 取了管理层的汇报，在详细了解了关联交易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公司的影响等交易实质后，出具了事前认可 的独立董事意见，并在董事会审议上述关联交易的同时出具了独立意见： （1）《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》； 经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公 司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2014年度日 常关联交易预计事项，同意提交股东大会审议。 （2）公司非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案； 本次非公开发行股票所涉关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联 交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关 法律、法规和公司章程的规定。同意将本次非公开发行涉及的关联交易事项提交 公司股东大会审议批准。 （3）《关于追加公司2014年度预计日常关联交易的议案》； 公司本次追加日常关联交易金额是公司日常生产经营的需要，遵循公开、公 平、合理的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小投资者的 利益的情形，上述关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关 联董事回避了上述关联交易事项的表决，关联交易的表决程序符合中国证监会和 上海证券交易所的有关规定，我们同意该项关联交易。 （4）《关于公司单方面增资金驰能源材料有限公司的议案》。 公司本次增资将有助于改善金驰材料资产负债结构，保障募集资金项目“金 驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”的顺利实施，有利于管 理融合和公司未来整体效益的提高，符合公司和股东利益；本次增资已经公司第 六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次增资未发现有损于公司和股东利益的情形，我们同 意本次关联交易。 2、对外担保及资金占用情况 公司仅对所属全资、控股企业进行担保，相关议案按相关程序通过后执行。 独立董事对此发表独立意见，认为公司2014年度对外担保决策程序符合相关法律 法规和公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行 为。经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占有情形。 3、募集资金的使用情况 （1）本年度非公开发行股票募集资金使用情况： 单位：万元 以前年度使用 本年度使用 累计利 直接投入 直接投入 变更募集资金 息收入 期末余额 置换先期投 暂时补充 募集资金 募集资金 投向（永久补 净额 入项目金额 流动资金 项目 项目 充流动资金） 31,675.81 74.99 6,000 353.47 6,000 4.50 281.78 （2）《关于公司变更部分募集资金投向的议案》 本次公司变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金，是根据行业形势以 及当前的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金的使用效益，降低公司财 务成本，符合全体股东的利益，也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 本次变更履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》、《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，不 存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将此项议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。 4、公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事、监事 2013年度薪酬的议案》与《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》。我们 做为薪酬与考核委员会成员认为公司2013年度对董事及高级管理人员支付的薪 酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度 的情况发生。 5、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度的会计审计机构，聘期一年。 我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在2013年度的审计工作中，恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了公司2013年度审计工作。该会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，从业人员作风严谨，工作扎实。作为公司审计机构，我 们未发现该所及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现该所及其工作人 员有试图影响其独立审计的行为。 本次续聘程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意续聘 天职国际为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构。 6、现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，按照相关制度的规定，公司不符合现金分红条件，公司未分红。 7、公司及股东承诺履行情况 （1）2013年3月，控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与公司签署《股票 认购合同》，认购公司非公开发行股票4,355,400股（公司2012年度公积金转增 股本，每10股转增10股，实施完毕后该部分股票变更为8,710,800股），保证并 承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定36个月。 （2）2013年3月，股东东海证券股份有限公司及其管理的6个集合资产管理 计划形成一致行动人与公司签署《股票认购合同》，认购公司非公开发行股票 29,923,345股（公司2012年度公积金转增股本，每10股转增10股，实施完毕后该 部分股票变更为59,846,690股），保证并承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定12个月。 （3）2013年3月，股东湖南泰兴创业投资有限公司与公司签署《股票认购合 同》，认购公司非公开发行股票1,000,000股（公司2012年度公积金转增股本， 每10股转增10股，实施完毕后该部分股票变更为2,000,000股），保证并承诺： 所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定12个月。 本报告期，以上股东在认购公司非公开发行股票的锁定期内均严格履行了上 述承诺。如此之外，公司及相关股东不存在不符合监管要求的承诺和超期未履行 承诺的情况。 8、信息披露的执行情况 我们认为公司在2014年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的有关规定和“公开、公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。 9、内部控制的执行情况 报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保 证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反 映了公司内部控制的实际情况。 10、其他 （1）关于公司计提2013年度减值准备 2014年4月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 计提2013年度减值准备的议案》，本次董事会召集、召开的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分； 公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允 反映公司的财务状况以及经营成果。 （2）《关于公司董事会换届选举的议案》 2014年5月9日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董 事会换届选举的议案》，我们认为：董事候选人提名程序合法、有效，本次提名 人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上 进行的，并已征得被提名人本人同意。 董事候选人在任职资格方面拥有履行职 责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规 定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表 决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 我们同意公司第六届董事会董事候选人的提名，并同意将《关于董事会换届 选举的议案》提交公司2014年第二次临时股东大会审议表决。 （3）关于聘任公司高级管理人员的议案 公司第六届董事会第一次会议审议通过的关于聘任肖可颂先生为公司总经 理，聘任刘丹女士为公司副总经理、董事会秘书，聘任张娥女士为公司财务总监 的决议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。以上人选均具备担任上市公 司高级管理人员的资格，具备相关专业知识和决策能力, 能胜任公司相应高级管 理人员职务，并已承诺受聘后将切实履行职责。根据上述情况，我们同意公司第 六届董事会第一次会议聘任以上人员为公司高级管理人员。 （4）《关于公司调整独立董事津贴的议案》 公司本次调整独立董事津贴参考了现行物价水平及同行业、本地区上市公司 独立董事津贴水平，津贴标准公平、合理。公司按照相关法律法规以及《公司章 程》的规定，履行了必要的审批程序。同意公司独立董事津贴按80000元 /年（含 税）发放，并将《关于公司调整独立董事津贴的议案》提交公司董事会审议。 （5）《关于修改
<公司章程>
部分条款的议案》 公司本次对包括现金分红在内的利润分配政策等《公司章程》部分内容的修 订，符合中国证监会和上海证券交易所的要求和公司的实际情况，董事会审议通 过后还需要经过公司股东大会审议，修改程序合法合规。 本次《公司章程》的修改是对公司股东尤其是中小股东合法权益的进-步维 护和对《公司章程》的进-步完善，符含公司和股东共同的利益,不存在损害公司 和股东利益的情形。 （6）《关于聘任公司总经理的议案》及《关于聘任公司总工程师的议案》 公司第六届董事会第六次会议审议通过的关于聘任杜维吾先生为公司总经 理，聘任肖可颂先生为公司总工程师的决议符合《公司法》及《公司章程》的相 关规定。以上人选均具备担任上市公司高级管理人员的资格。以上人选具备相关 专业知识和决策能力, 能胜任公司相应高级管理人员职务。以上人选已承诺受聘 后将切实履行职责。 根据上述情况，我们同意公司第六届董事会第六次会议聘任以上人员为公司 高级管理人员。 （7）《关于公司会计政策变更的议案》 公司依照财政部颁布的相关规定，对公司会计政策进行变更，并对涉及的业 务追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符 合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。 四、总体评价和建议 2014年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项的决策，为公司 的健康发展建言献策，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验 和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意 见，在董事会的工作中发挥了重要作用。 2015年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，充分发挥独立 董事在公司治理方面的约束制衡职能，利用自己的专业知识和经验为公司发展提 供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护全体股东 特别是中小股东的合法权益。 现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 独立董事：岳意定、戴晓凤、杨迪航 严萍、饶育蕾、吴新春 二○一五年四月二十一日 议案六 关于决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年度审计费用的议案 各位股东及股东代表： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2014年度财务报告和内部控制的审计机构，2014年度天职国际很好的完成了公 司年度财务报告和内部控制的审计工作，公司拟支付其财务报告审计费用47万 元（含差旅费），内部控制审计费用13万元（含差旅费），合计60万元。 现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 二○一五年四月二十一日 议案七 《公司2014年年度报告》及摘要 各位股东及股东代表： 公司《2014年年度报告》及摘要已于2015年2月12日经公司第六届董事 会第十一次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2015年2 月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上刊登的《金瑞新材料科技股份有限公司2014年度报告 摘要》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《金瑞新材料科技 股份有限公司2014年度报告》。 现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 二○一五年四月二十一日 议案八 关于预计公司2015年日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，为保证公司生 产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，在规范关联各方交易行为的 前提下，2015年公司日常关联交易继续按公司与关联方签订的关联交易合同执 行，合计不超过158,640万元，具体业务如下： 关联交易 按产品或劳务 预计金额 关联方名称 关联关系 类别 进一步划分 （万元） 销售锰系等产品 中国矿产有限责任公司 同一控制人 3,200 销售产品 销售锰系等产品 长沙新冶实业有限公司 同受母公司控制 320 技术服务费等 长沙矿冶研究院有限责任公司 母公司 260 提供劳务 咨询服务费等 五矿二十三冶建设集团有限公司 同一控制人 700 原材料 长沙新冶实业有限公司 同受母公司控制 4,000 采购货物设备采购 长沙矿冶研究院有限责任公司 母公司 120 设备采购 湖南金炉科技有限责任公司 同受母公司控制 1,520 出口代理 长沙新冶实业有限公司 同受母公司控制 20 分析检测、工程设计、长沙矿冶研究院有限责任公司 母公司 700 技术服务等 接受劳务设备修理 湖南金炉科技有限责任公司 同受母公司控制 50 工程项目建设 五矿二十三冶建设集团有限公司 同一控制人 17,300 保险经纪 五矿保险经纪（北京）有限责任公司 同一控制人 100 租赁 土地、房屋租赁 长沙矿冶研究院有限责任公司 母公司 230 借款、票据及利息 长沙矿冶研究院有限责任公司 母公司 20,000 借款 委托借款利息 中国五矿股份有限公司 同受母公司控制 120 委托借款及利息 长沙矿冶研究院有限责任公司 母公司 110,000 合计 158,640 上述关联交易中，交易的定价以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致 的定价原则。 由于长沙矿冶研究院有限责任公司为公司控股股东，上述交易形成关联交 易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将对该议案回避表决。 现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 二○一五年四月二十一日 议案九 公司股东回报规划（2015年-2017年） 各位股东及股东代表： 为完善和健全金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持 续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和 理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》、中 国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号― 上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规和规范性文 件及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，公司董事会制定了《金瑞新材料科技股份有限公司股东回报规划（2015-2017 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、制定本规划的基本原则 （一）严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定； （二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续 性和稳定性； （三）积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透 明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持 续良好发展。 二、制定本规划所考虑的因素 公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际 经营情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、 可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策 的连续性、稳定性。 三、未来三年（2015-2017年）具体的分红回报规划 （一）利润分配形式 1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并 优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定, 在弥补亏 损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累 计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 现金分红条件如下: （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 除上述分红条件外，未来三年（2015-2017），公司董事会还将综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者 购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000 万元。 3、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足 最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。 股票股利发放条件： （1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性 进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (二)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财 务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (三)利润分配政策、方案的决策机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事同意后 提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行 审核并出具书面意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（电话、传真、电子邮件、互动平台、网络投 票等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因 并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政 策、规划执行情况发表审核意见。 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。 （四）利润分配政策调整程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配 政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大 会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事 同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改 利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。 （五） 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划。 2、股东回报规划由董事会制订，提交股东大会审议批准。 3、制订股东回报规划应当根据公司章程确定的利润分配政策，结合公司生 产经营情况，充分考虑公司盈利状况、现金流量状况、投资规划、长期发展需要 等因素，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见制定。 4、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既 定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门 规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方 能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董 事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。 四、其他 本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 二○一五年四月二十一日 议案十 关于投资建设五矿？麓谷科技产业园项目的议案 各位股东及股东代表： 为盘活公司位于长沙市高新技术产业园区工业园的部分工业用地，实现土地 的保值增值，提升公司工业园的整体价值，公司全资子公司湖南金拓置业有限公 司（以下简称“金拓置业”）拟投资建设五矿？麓谷科技产业园项目（暂定名，最终以当地政府对此项目命名批复为准）。 本项目总体定位为产业功能与城市元素完美融合的生态科技中小企业园，以 电子信息、新材料、先进轻型制造等无需依赖传统厂房的轻型类产业为主。项目 建设用地面积为75,115.73平方米，总建筑面积为205,375平方米。项目开发建设 期预计为3年,分两期滚动开发，总投资为53,183万元，包括开发建设投资53,121 万元和经营资金62万元。本项目开发建设投资资金由金拓置业自有注册资金6800 万元，银行贷款18000万元和预售收入再投入三个渠道组成。 项目建成后预计销售收入为55,604万元，年租赁收入为1,329万元，销售产 品利润总额为13,116万元，租赁产品年利润总额为313万元，所得税前财务内部 收益率为20.79%，财务净现值（i=12%）为3,576万元，静态投资回收期3.01年。 此议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2015年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司对外投资 公告》（临2015-018）。 现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 二○一五年四月二十一日
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论