金瑞新材料科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议文件
                  二○一六年七月
                     金瑞新材料科技股份有限公司
                2016年第一次临时股东大会会议议程
     一、会议召开时间：
     现场会议时间：2016年 7月 6日（星期三）下午 14:00
     网络投票时间：2016年 7月 6日（星期三）
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     二、现场会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室；
     三、现场会议主持人：公司董事长杨应亮先生；
     四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
     五、大会推举记票、监票人员；
     六、宣读投票表决办法；
     七、宣读议案：
     1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
     2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
     3、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
     4、《关于公司本次重组配套融资方案的议案》；
     5、《关于签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议>
 及其补充协议的议案》；
     6、《关于签署附生效条件的
 <股份认购协议>
  及其补充协议的议案》； 7、《关于本次重组符合
  <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
   第四条规定的议案》； 8、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成
   <上市公司重大资产重组管理办法>
    第十三条规定的借壳上市的议案》； 9、《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》； 10、《关于
    <金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
     及其摘要的议案》； 11、《关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报的措施的议案》； 12、《关于公司董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》； 13、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 14、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》； 15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》； 16、《关于公司与中国五矿集团公司签署
     <产品互供框架协议>
      、
      <综合服务框架协议>
       、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署
       <金融服务框架协议>
        的议案》； 17、《关于批准本次重组相关审计报告和资产评估报告的议案》。 八、发言、讨论； 九、股东及股东代表投票表决； 十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果； 十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果； 十二、律师宣读本次股东大会的法律意见； 十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本次股东大会决议； 十四、会议主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司符合发行股份购买资产 并募集配套资金条件的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向中国五矿股份有限公司(以下简称“五矿股份”)发行股份购买其持有的五矿资本控股有限公司(以下简称“五矿资本”)100%的股权；向深圳市金牛投资（集团）有限公司(以下简称“金牛投资”)和惠州市国华企业有限公司(以下简称“惠州国华”)发行股份购买其分别持有的五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”)2.7887%和0.6078%股权；向经易控股集团有限公司(以下简称“经易控股”)、经易金业有限责任公司(以下简称“经易金业”)和久勋（北京）咨询有限公司(以下简称“久勋咨询”)发行股份购买其分别持有的五矿经易期货有限公司(以下简称“五矿经易期货”)4.92%、4.42%和1.06%股权；向西宁城市投资管理有限公司（以下简称“西宁城投”）和青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“青海华鼎”)发行股份购买其分别持有的五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)1.80%和0.06%股权；同时拟向中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“中海集运”)、华宝证券有限责任公司(以下简称“华宝证券”)、中建资本控股有限公司(以下简称“中建资本控股”)、深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)、前海开源基金管理有限公司(以下简称“前海开源基金”)、颐和银丰（天津）投资管理有限公司(以下简称“颐和银丰”)、招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”)、招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商证券资管”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和兴业全球基金管理有限公司(以下简称“兴业全球基金”)等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），募集配套资金总额不超过人民币150亿元。本次重组构成上市公司的重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为：公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案二 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案 各位股东及股东代表： 鉴于本次发行股份购买资产的交易对方之一五矿股份为公司的间接控股股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，五矿股份为公司关联方，本次重组构成关联交易。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案三 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%的股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权（以下简称“本次发行”，与募集配套资金合称为“本次重组”）。本次发行的具体内容如下： 1.交易对方 本次发行的交易对方为五矿资本的股东五矿股份；五矿证券的股东金牛投资和惠州国华；五矿经易期货的股东经易控股、经易金业和久勋咨询；五矿信托的股东西宁城投和青海华鼎。 2.标的资产 本次发行拟购买的标的资产为： （1） 五矿资本100%股权（五矿股份持有其100%股权）； （2） 五矿证券3.3966%股权（金牛投资持有其2.7887%股权，惠州国华持 有其0.6078%股权）； （3） 五矿经易期货10.40%股权（经易控股持有其4.92%股权、经易金业持 有其4.42%股权，久勋咨询持有其1.06%股权）； （4） 五矿信托1.86%股权（西宁城投持有其1.80%股权，青海华鼎持有其 0.06%股权）。 3.标的资产的定价依据及交易价格 北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产出具了《资产评估报告书》。 经国有资产监督管理相关部门备案确认，截至评估基准日（2015年12月31日），公司发行股份拟购买的标的资产的评估值合计1,846,588.45万元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为1,846,588.46万元。具体情况如下： 交易对方名称 标的资产 评估值（万元） 交易价格（万元） 五矿股份 五矿资本100%股权 1,783,372.88 1,783,372.89 金牛投资 五矿证券2.7887%股权 7,253.48 7,253.48 惠州国华 五矿证券0.6078%股权 1,580.90 1,580.90 经易控股 五矿经易期货4.92%股权 17,214.11 17,214.11 经易金业 五矿经易期货4.42%股权 15,464.71 15,464.71 久勋咨询 五矿经易期货1.06%股权 3,708.73 3,708.73 西宁城投 五矿信托1.80%股权 17,413.20 17,413.20 青海华鼎 五矿信托0.06%股权 580.44 580.44 合计 1,846,588.45 1,846,588.46 4.标的资产的过户及违约责任 根据公司与五矿股份签署的发行股份购买资产协议，五矿股份应在该协议生效后10日内办理将五矿资本100%股权过户至公司名下的工商变更登记。 根据公司与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎分别签署的发行股份购买资产协议，前述交易对方应在前述协议生效且五矿资本过户至金瑞科技名下后10个工作日内办理完毕将各自所持标的资产过户至五矿资本的工商变更登记。 根据上述发行股份购买资产协议，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因金瑞科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。 5.发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 6.发行方式 本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。 7.发行对象和认购方式 本次发行的对象为五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎。各发行对象以其分别持有的标的资产认购公司本次发行的股份。 8.定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第六届董事会第二十五次会议）决议公告之日。 本次发行的发行价格为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照相关规定进行相应调整。 9.发行数量 本次发行股份总数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和； 向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。 根据标的资产交易价格1,846,588.46万元和发行价格10.15元/股计算，本次发行的发行股份总数量为1,819,298,972股，具体如下： 持有标的公 标的公司 标的资产的交易价 股东名称 司的股权比 折合股份数量（股） 名称 格（万元） 例 五矿股份 100% 1,783,372.89 1,757,017,625 五矿资本 合计 100% 1,783,372.89 1,757,017,625 金牛投资 2.7887% 7,253.48 7,146,285 五矿证券 惠州国华 0.6078% 1,580.90 1,557,536 合计 3.3966% 8,834.38 8,703,821 16,959,714 经易控股 4.92% 17,214.11 15,236,167 经易金业 4.42% 15,464.71 五矿经易 期货 3,653,921 久勋咨询 1.06% 3,708.73 合计 10.40% 36,387.55 35,849,802 西宁城投 1.80% 17,413.20 17,155,862 五矿信托 青海华鼎 0.06% 580.44 571,862 合计 1.86% 17,993.64 17,727,724 本次发行的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。 在本次发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将按照相关规 定进行相应调整。 10.调价机制 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次发行可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入本次发行的价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。 （5）发行价格调整机制 当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调 整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。 （6）发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 11.减值测试补偿及计算公式、补偿方式 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减值补偿事宜，出具以下承诺： （1）本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至五矿股份名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值，五矿股份将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。 （2）如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），五矿股份将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（1＋转增或送股比例）。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。 （3）金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则五矿股份在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利应补偿股份数量。 （4）如按本承诺第二条计算应补偿股份超过五矿股份届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由五矿股份以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量本次重组新发行的股份价格。 （5）在任何情况下，五矿股份在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。 （6）补偿期内，五矿股份按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （7）本承诺自五矿股份签发之日起成立，自与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。 12.期间损益归属 自发行股份购买资产协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由交易各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具相关审计报告予以确认。过渡期间，增加或减少的股东权益均由交易对方享有或承担。 13.锁定期 公司因本次发行股份购买资产而向五矿股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；公司因本次发行股份购买资产而向金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）承诺其持有的股 份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 14.上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 15.发行前滚存未分配利润安排 公司在本次发行前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。 16.决议有效期 本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易,关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案四 关于公司本次重组配套融资方案的议案 各位股东及股东代表： 公司在实施发行股份购买资产过程中，同时拟向中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“中海集运”)、华宝证券有限责任公司(以下简称“华宝证券”)、中建资本控股有限公司(以下简称“中建资本控股”)、深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)、前海开源基金管理有限公司(以下简称“前海开源基金”)、颐和银丰（天津）投资管理有限公司(以下简称“颐和银丰”)、招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”)、招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商证券资管”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和兴业全球基金管理有限公司(以下简称“兴业全球基金”)等10名特定投资者（以下简称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与发行股份购买资产合称为“本次重组”）。本次配套融资方案的具体内容如下： 1.本次配套融资的前提条件 本次重组中发行股份购买资产的实施为本次配套融资的前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 2.本次配套融资发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3.发行方式和发行时间 本次配套融资采取非公开发行的方式，公司将在本次重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内向特定对象发行A股股票。 4.发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金等10名特定投资者。其中，中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和 银丰拟以自有资金认购本次配套融资股份，其余6名投资者拟以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份。上述认购方均以现金认购。 5.配套募集资金金额 本次配套融资募集资金总额不超过150亿元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。 6.定价基准日、发行价格及定价方式 本次配套融资的发行定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第六届董事会第二十五次会议）决议公告之日。 本次配套融资的发行价格将采用锁价方式确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次配套融资所发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次配套融资所发行股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整。 7.发行数量 本次配套融资发行的股份数量合计为不超过1,477,832,509股，各认购方认购股份数量的情况如下： 序号 配套资金认购方名称 发行数量（股） 募集金额（万元） 1 中海集装箱运输股份有限公司 147,783,251 150,000 2 华宝证券有限责任公司 147,783,251 150,000 3 中建资本控股有限公司 147,783,251 150,000 4 深圳市平安置业投资有限公司 147,783,251 150,000 5 前海开源基金管理有限公司 147,783,251 150,000 颐和银丰（天津）投资管理有限 6 147,783,251 150,000 公司 7 招商财富资产管理有限公司 147,783,251 150,000 8 招商证券资产管理有限公司 98,522,167 100,000 9 中信证券股份有限公司 128,078,817 130,000 10 兴业全球基金管理有限公司 216,748,768 220,000 合计 1,477,832,509 1,500,000 向配套融资认购方发行股份的数量应为整数，精确至个位，根据配套融资认购金额计算所得出的对应股份数量为非整数的，应向下调整为整数。 本次配套融资最终的发行股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。 8.调价机制 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次配套融资涉及发行股份的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。 （5）发行价格调价机制 当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次配套融资的发行价格进行一 次调整。若本次配套融资的发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。 9.锁定期 认购方通过本次配套融资所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 认购方基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 10.募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。具体情况如下： 序号 募集资金用途 使用金额（万元） 1 向五矿证券增资 592,000 2 向五矿经易期货增资 150,000 3 向五矿信托增资 450,000 4 向外贸租赁增资 300,000 5 支付中介机构费用 8,000 合计 1,500,000 11.上市地点 本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 12.滚存利润安排 公司在本次配套融资前的滚存未分配利润（如有），将由本次配套融资完成 后的新老股东共享。 13.决议有效期 本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案五 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》 及其补充协议的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司本次重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司分别与五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。 具体情况详见公司2016年6月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之第七章“本次交易合同的主要内容”之一。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易,关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案六 关于签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议的议案 各位股东及股东代表： 为明确本次重组中公司与认购方的权利义务，公司拟分别与认购方中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名投资者签订附生效条件的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》。 具体情况详见公司2016年6月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之第七章“本次交易合同的主要内容”之二。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案七 关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 各位股东及股东代表： 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为： 一、本次重组的标的资产为五矿股份持有的五矿资本100%的股权，金牛投资、惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，经易控股、经易金业、久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。上述标的公司已取得相关的业务资质，本次重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，标的公司所涉及的尚需呈报批准的程序，以及本次发行股份购买资产行为涉及的有关上市公司股东大会、国有资产监督管理相关部门、中国证券监督管理委员会等有关审批事项，均已在《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 二、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。五矿资本、五矿证券、五矿信托、五矿经易期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 三、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 四、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。 综上，公司认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案八 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。 公司比照上述条款内容，本次重组完成后，公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会导致公司控制权发生变更，因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案九 关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 各位股东及股东代表： 本次重组实施前，五矿股份通过长沙矿冶院间接持有公司123,371,681股股份，占公司总股本的27.34%。本次重组实施后，五矿股份将直接及间接持有公司约1,880,389,306股股份，约占公司重组后总股本的50.17%，超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致五矿股份触发要约收购。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 五矿股份已出具承诺，承诺其因本次重组而取得的公司新发行的股份自取得该等股份发行结束之日起36个月内不转让。 为此，董事会同意提请公司股东大会批准五矿股份免于以要约收购方式增持公司股份。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案十 关于审议《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 具体情况详见公司2016年6月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案十一 关于本次重组摊薄当期每股收益的影响 及填补回报的措施的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。 具体情况详见公司2016年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》（临2016-066）。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案十二 关于公司董事及高级管理人员就确保本次重组 填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案 各位股东及股东代表： 若本次重组实施完毕当年公司出现即期回报被摊薄的情况，公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》，具体内容如下： 金瑞新材料科技股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，为进一步保护金瑞科技及投资者的利益，现根据相关监管要求，全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺： 1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7.本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案十三 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的说明 （一）2016年2月5日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年2月5日起停牌。2016年2月26日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月26日起按照重大资产重组停牌。 （二）2016年3月26日、2016年4月26日，公司分别发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票继续停牌。停牌期间，公司每5个工作日发布一次重组进展情况公告。 （三）公司筹划本次重组相关事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。 （四）公司股票停牌后，公司与五矿股份均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 （五）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。 （六）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要。公司聘请的独立财务顾问对重组预案及重组报告书（草案）出具了核查意见。 （七）2016年5月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次重组的相关议案，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决， 独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方分别签订了附条件生效的发行股份购买资产协议以及与配套融资认购方分别签订了附条件生效的股份认购协议。 （八）在对标的资产完成审计评估工作后，2016年6月18日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次重组的相关议案，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议以及与配套融资认购方分别签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案十四 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司在2013年、2015年进行过非公开发行且两次募集资金目前尚未使用完毕。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告如实反映了公司于2013年和2015年募集的人民币普通股资金截至2016年3月31日止的使用情况报告。报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了编号为：天健审[2016]1-177号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体情况详见公司2016年6月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2016-067）。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重组有关事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于： 一、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重组有关的其他事项。 二、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，在不超出公司股东大会决议范围的原则下，对本次重组具体方案进行相应修订和调整（包括但不限于交易价格、发行数量等）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重组的方案进行修订和调整。 三、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理本次配套融资募集资金使用有关的事宜。 四、在不超出公司股东大会决议范围的原则下，起草、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据国家法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整（包括但不限于交易价格、发行数量），并办理有关申报事宜。 五、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。 六、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产、资质过户、转移和变更股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。 七、在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。 八、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。 九、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案十六 关于公司与中国五矿集团公司签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的议案 各位股东及股东代表： 本次重组完成后，五矿资本将成为本公司的全资子公司，五矿证券、五矿经易期货、五矿信托将成为公司的间接控股子公司，导致公司与中国五矿集团公司（含下属公司、单位，但不包括本公司及本公司控制的下属企业）的关联交易范围扩大。 为规范本次重组后的关联交易，公司将与中国五矿集团公司签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。 具体情况详见公司2016年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关联交易公告》（临2016-068）。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，上述交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日 议案十七 关于批准本次重组相关审计报告和资产评估报告的议案 各位股东及股东代表： 为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的标的资产进行了审计，并出具了以2015年12月31日为基准日五矿资本专项审计报告（天健审[2016]1-161号）、五矿证券专项审计报告（天健审[2016]1-155号）、五矿经易期货专项审计报告（天健审[2016]1-156号）、五矿信托专项审计报告（天健审[2016]1-154号）。 为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2016年3月31日为基准日的金瑞科技专项审计报告（天健审[2016]1-169号）、五矿资本专项审计报告（天健审[2016]1-167号）、五矿证券专项审计报告（天健审[2016]1-165号）、五矿经易期货专项审计报告（天健审[2016]1-164号）五矿信托专项审计报告（天健审[2016]1-166号）。 为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2015年度及2016年1~3月金瑞科技备考审计报告（天健审[2016]1-170号）。 为本次重组之目的，根据相关规定，北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产以2015年12月31日为基准日进行了评估，并出具了五矿资本100%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-01号）、五矿证券2.7887%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-04号）、五矿证券0.6078%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-05号）、五矿经易期货4.92%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-06号）、五矿经易期货4.42%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-07号）、五矿经易期货1.06%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-08号）、五矿信托1.80%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-02号）、五矿信托0.06%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-03号）。上述评估结果已获得国有资产监督相关管理部门备案确认。 上述审计报告和评估报告的主要内容具体情况详见2016年6月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 由于公司及公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与五矿股份的实际控制人均为中国五矿集团公司，此项交易属于关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该议案的表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年7月6日