证券代码：600390          证券简称：*ST金瑞       公告编号：临2016-060
                 金瑞新材料科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据上海证券交易所于2016年5月30日下发的《关于对金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0569号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
    如无特别说明，本回复中的简称均与《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）中相同。
    一、关于交易方案的合规性
    本次交易中，公司拟发行股份购买五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货股权。交易完成后，公司将持有五矿资本100%股权，并将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99%股权。
    1、预案披露，本次交易的调价机制之一为“可调价期间内，金瑞科技在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%”。请调整本次交易的调价机制，避免以公司股价变动为调价基准，损害投资者合法权益。请财务
顾问发表意见。
    回复：
    （一）调价机制调整
    上市公司拟在履行相应决策程序并与相关方签署补充协议后，对调价机制中的调价触发条件进行调整，调整后的调价触发条件如下：
    “可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
    或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。”
    （二）中介机构意见
    独立财务顾问认为：
    经核查，拟调整后的调价机制所约定触发条件和整体的调整方案具有可操作性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，有利于保护投资者合法权益。
    2、预案披露，标的资产下属公司外贸租赁为金融租赁公司，五矿恒信经营范围主要为投资管理、资产管理和投资咨询，五矿鑫扬主营业务为投资管理业务。请补充说明上述公司是否提供资金融通服务、是否属于类金融企业、所属的行业主管部门以及是否需要取得行业准入资格。请财务顾问发表意见。
    回复：
    外贸租赁提供资金融通服务，为中国银监会监管的非银行金融机构，已取得中国银监会下发的《金融许可证》（机构编号：M0001H111000001），具备开展金融租赁服务所需的行业准入资格，其行业主管部门为中国银监会，属于金融
企业。
    五矿恒信和五矿鑫扬为私募投资基金管理机构，并已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成私募投资基金管理人备案，其行业主管部门为中国证监会。
    具体分析说明如下：
    （一）外贸租赁
    外贸租赁为金融租赁公司，主要从事融资租赁及少量经营性租赁等租赁业务。
目前，外贸租赁的融资租赁业务以售后回租业务为主，直接租赁业务为辅。
    融资租赁，是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。售后回租业务，是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人的融资租赁方式。根据《金融租赁公司管理办法》和金融租赁业务的商业实践，金融租赁公司从事的融资租赁业务（包括直接租赁和售后回租）本质是为资金规模有限但需购买生产设备的企业提供资金融通服务。
    根据现行有效的《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司为经银监会批准、以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。按照规定，外贸租赁已于2010年11月16日取得中国银监会下发的《金融许可证》（机构编号：M0001H111000001），具备开展融资租赁服务所需的行业准入资格，其行业主管部门为中国银监会。
    综上，外贸租赁为“一行三会”监管体系下的企业，已取得为开展业务所需的行业准入资格，提供资金融通服务，属于金融企业。
    （二）五矿鑫扬和五矿恒信
    五矿鑫扬的主营业务为投资管理业务，即通过发行基金产品募集资金，运用专业的投资管理知识将募集资金进行有效投资，以帮助投资者实现资产的增值，并依法从中收取管理费收入。五矿鑫扬报告期内的收入均来自管理费收入，不为其他公司提供资金融通服务。
    五矿恒信主要经营形式为作为普通合伙人,设立有限合伙企业收取有限合伙企业资金管理费；并开展投资管理服务收取投资管理报酬，主要投资方向为银行存款、信托产品等金融资产。五矿恒信的主营业务收入为投资管理报酬和有限合伙企业资金管理费，不为其他公司提供资金融通服务。
    根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会第105号）第五条规定，“中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定，对私募基金业务活动实施监督管理”；第六条规定，“中国证券投资基金业协会依照《证券投资基金法》、本办法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则，对私募基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展”。因此，五矿鑫扬和五矿恒信的行业主管部门为中国证监会。
    根据规定，五矿鑫扬和五矿恒信已分别于2014年4月29日和2015年6月12日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会下发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号分别为P1001405和P1015754）。
    五矿资本目前正在履行剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒信88%股权的相关程序，并承诺在金瑞科技再次召开董事会会议审议本次重组相关事项前，完成转让协议签署；在本次重组全套申请文件上报中国证券监督管理委员会前完成剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒信88%股权的工商变更程序。
    综上，五矿鑫扬和五矿恒信均为私募投资基金管理机构，已取得为开展业务所需的行业准入资格，不为其他公司提供资金融通服务，且五矿资本承诺在金瑞科技再次召开董事会会议审议本次重组相关事项前，完成转让协议签署；在本次重组全套申请文件上报中国证券监督管理委员会前完成剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒信88%股权的工商变更程序。
    （三）中介机构意见
    独立财务顾问认为：
    外贸租赁已取得中国银监会下发的《金融许可证》（机构编号：
M0001H111000001），提供资金融通服务，其行业主管部门为中国银监会，属
于金融企业。
     五矿鑫扬和五矿恒信均为私募投资基金管理机构，已取得中国证券投资基金业协会下发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号分别为P1001405和P1015754），不为其他公司提供资金融通服务，且五矿资本承诺在金瑞科技再次召开董事会会议审议本次重组相关事项前，完成转让协议签署；在本次重组全套申请文件上报中国证券监督管理委员会前完成剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒信88%股权的工商变更程序。
     3、预案披露，标的资产五矿资本的主要资产为其子公司。而其子公司中包含绵商行、安信基金等企业的参股权。请补充披露：（1）参股公司各项财务指标对应五矿资本相应指标的占比；（2）结合上述情况，说明本次购买资产是否符合证监会《关于
<上市公司重大资产重组管理办法>
 第四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关规定。请财务顾问发表意见。
     回复：
     （一）参股公司各项财务指标对应五矿资本相应指标的占比
     根据五矿资本及其主要参股公司2015年经审计的财务报表数据，各主要参股公司股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与五矿资本同期合并报表对应指标的对比结果如下：
                                                                       单位：万元
         项目                营业收入           资产总额           资产净额
五矿资本                       1,430,127.82        2,902,373.73         1,475,857.01
安信基金                          43,268.67           58,490.99           21,233.42
安信基金38.72%股权               16,754.79           22,649.28            8,222.15
         占比                       1.17%              0.78%             0.56%
绵商行                           142,117.01        5,269,663.96          391,391.66
绵商行20%股权                    28,423.40        1,053,932.79           78,278.33
         占比                       1.99%            36.31%              5.30%
注：由于五矿保险经纪（北京）有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司、金鹏期货经纪有限公司、五矿地产南京有限公司、大新华航空有限公司等其他参股公司规模较小或五矿资本持有其股权比例较低，因此上表中未予以列示。
    上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第一节五矿资本的基本情况/四、下属企业情况”中进行了补充披露。
    （二）本次购买资产符合证监会《关于
 <上市公司重大资产重组管理办法>
  第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）相关规定的说明 1、《问答》的相关规定 2016年4月29日，证监会发布《问答》，内容如下：“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产” 答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件： （一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显着的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。 （二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。 此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。 上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。” 2、本次交易完成后上市公司将取得标的公司的控股权 本次交易，金瑞科技拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿 信托1.80%和0.06%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权。 本次交易涉及的标的公司包括：五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货。本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99.00%股权，对五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货具有实际控制权，符合“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定。 根据金瑞科技2015年经审计的财务报表数据，安信基金和绵商行最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与上市公司同期合并报表对应指标的对比结果如下： 单位：万元 项目 营业收入 资产总额 资产净额 金瑞科技 136,587.90 228,260.81 124,937.87 安信基金 43,268.67 58,490.99 21,233.42 安信基金38.72%股权 16,754.79 22,649.28 8,222.15 占比 12.27% 9.92% 6.58% 绵商行 142,117.01 5,269,663.96 391,391.66 绵商行20%股权 28,423.40 1,053,932.79 78,278.33 占比 20.81% 461.72% 62.65% 五矿资本所持有的安信基金38.72%股权2015年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。绵商行系本次交易标的公司之一五矿资本的下属子公司，不是本次交易的直接交易标的。五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。根据中国银监会办公厅2010年4月16日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可持有绵商行20%的股份。绵商行可与五矿资本其他金融牌照业务实现客户共享、 交叉销售，优化资源配置效率，充分发挥协同效应。绵商行与其他金融业务一并纳入上市公司，有利于资产的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。综上，上述子公司存在被认定为不符合《问答》要求的可能性，若认定为不符合《问答》要求，则将可能存在本次重组方案重大调整的风险。 上述内容已在《预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十）本次重组方案重大调整的风险”和“第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次交易的风险因素/（一）与本次交易相关的风险”中进行了补充披露。 （三）中介机构意见 独立财务顾问认为： 本次交易完成后，上市公司将取得标的公司五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货的控制权。五矿资本所持有的安信基金38.72%股权2015年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。绵商行系本次交易标的公司之一五矿资本的下属子公司，不是本次交易的直接交易标的。五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。根据中国银监会办公厅2010年4月16日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可持有绵商行20%的股份。绵商行可与五矿资本其他金融牌照业务实现客户共享、交叉销售，优化资源配置效率，充分发挥协同效应。绵商行与其他金融业务一并纳入上市公司，有利于资产的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。综上，上述子公司存在被认定为不符合《问答》要求的可能性，若认定为不符合《问答》要求，则将可能存在本次重组方案重大调整的风险。 二、关于标的资产的行业状况及经营风险 4、预案披露，五矿信托净资本52亿元，信托业务规模超过2800亿元。2015年五矿信托年营业收入同比增加40.69%，远高于23.15%的全行业增速。请补充披露：（1）信托业务的信用风险状况，包括但不限于总体信托业务逾期情况、信托业务投向为“三去一降”或其他高风险领域的情况等，以及相应的风险应对措施；（2）五矿信托业务的重要风险指标，包括但不限于净资本、风险资本、风险控制指标等，并结合风险指标的变动情况提示相关风险；（3）结合五矿信托的信托业务经营，说明信托业务相关管理是否规范，包括但不限于平均客户收益率情况、是否存在延期或无法兑付情况、是否存在滚动发行情况、是否对每个信托项目一一建账单独核算等；（4）结合同行业的经营现状和五矿信托盈利模式，分析五矿信托的营业收入增速远高于行业平均增速的原因及可持续性。 请财务顾问和会计师发表意见。 回复： （一）信托业务的信用风险状况 截至2015年12月31日，五矿信托存续信托计划本金规模2,698.15亿元（《预案》中披露中2015年12月31日信托资产规模为2,805亿元，是以信托资产为统计口径，信托资产是信托计划运行过程中形成的资产总额，其包括运用实收信托形成的资产及相关已收取未分配的投资者收益和未支付的相关信托报酬、托管费用等，因此会与信托计划本金规模产生差异），其中集合信托计划本金规模1,551.14亿元，占比57%；单一信托计划本金规模1,147.01亿元，占比43%。存续项目中事务管理类项目本金规模1,505.69亿元，占比56%；主动管理类项目本金规模1,192.46亿元，占比44%。 截至2015年12月31日，五矿信托存续的主动管理类项目中政信合作类业务580.3亿元，占比49%；房地产业务298.82亿元，占比25%；工商企业类业务175.25亿元，占比15%；证券投资类项目规模138.09亿元，占比11%。 现有存续项目中，存在少量信托项目逾期的情况，截至2015年12月31日，五矿信托主动管理类信托项目合计逾期规模16.8亿元，占主动管理类信托项目规模的1.4%；事务管理类信托项目合计逾期规模13.45亿元，占事务管理类信托项目规模的0.89%，事务管理类逾期信托项目中信托公司不承担兑付风险及主动 管理责任，仅依据委托人指令执行事务管理行为。 五矿信托现存续煤炭行业（去产能、去杠杆）信托计划1笔，本金8亿元，该项目有股票质押增信措施，风险整体可控。 五矿信托存续三四线房地产（去库存）项目12笔，涉及本金120亿元，该部分项目均有较充足的实物资产增信，在项目选择时注重交易对手选择，风险整体可控。 五矿信托总体业务结构合理，资产状况健康，并且信托项目多有抵押等增信措施，逾期项目占信托计划规模比重较小，风险总体可控。 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第二节五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（七）五矿信托信用风险状况”中进行补充披露。 （二）信用风险应对措施： 五矿信托在项目准入以及项目中后期设置了严格的风险控制程序，对应信用风险： 项目评审阶段的信用风险应对措施主要有： 1、加强对交易对手的甄选，严控各类主营业务准入标准。其中，政信业务要求选择AA级及以上发债主体的区域内重点平台公司作为交易对手，对不同区域实行分类授信策略，重点推动区域经济相对发达、政府财政实力相对雄厚的优质平台项目的开展，对层级低、资质弱的政府融资平台项目进行限制。房地产业务严格把关房地产信托业务的交易对手和项目区域，强化项目现场尽职调查要求，加强还款来源测算、敏感性测试及抵押物价值评估，优先选择与排名相对靠前的百强房企合作，对风险较高的民营房地产融资项目进行限制。证券投资类业务完善操作指引，强化对合格投资者的尽职甄别要求和风险适应性调查，限制高杠杆、高风险业务的开展； 2、在充分尽调的基础上进行信用风险评估，并设计具有针对性的交易结构和风险控制措施； 3、在高度重视第一还款来源可靠性与充足性的基础上，强调第二还款来源 价值的准确性和处置的可行性，并设定充足的担保措施； 4、细化项目过程管理，设置有效且具备可操作性的中后期管理方案。 项目中后期运行管理中的信用风险应对措施主要有： 1、加大重点项目跟踪力度，每月编制近四个月项目到期兑付情况表，做到风险提前预警； 2、提升主动管理能力，通过现场派驻人员、动态抵押率控制、资金监管等多种方式控制项目运行风险； 3、持续关注还款现金流及抵押物状况，加强对信用风险的识别和应对能力；4、加强风险化解能力，在出现风险时采用项目转让、与第三方合作重组等多种方式化解风险。 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第二节五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（七）五矿信托信用风险情况”中进行补充披露。 （三）补充披露五矿信托业务的重要风险指标，并结合风险指标的变动情况提示相关风险 五矿信托2014年6月至2015年12月的净资本和风险资本数据如下： 2014年6月 2015年12月 监管指标 重要指标 2014年12月末 2015年6月末 末 末 净资本（亿元） 40.5 45.4 47.96 51.94 1、净资本>2 亿元； 风险资本（亿元） 20.03 15.74 23.26 22.76 2、净资本> 风险资本/净资 风险资本的 49.46% 34.67% 48.50% 43.82% 本 100%； 净资本/风险资 2.02 2.88 2.06 2.28 本 1、净资本变动情况 2014年12末月较6 2015年6月末较2014年12 净资本 2015年12月末较6月末 月末 月末 变动数值 4.97 2.49 6.8 （亿元） 变动百分比 12.27% 5.48% 14.18% 五矿信托净资本符合监管机构要求。 2、风险资本变动情况 2014年12月末 2015年6月末 2015年12月末 风险资本 较6月末 较14年12月末 较6月末 变动数值 -4.29 7.52 -0.5 （亿元） 变动百分比 -21.42% 47.78% -2.15% 五矿信托风险资本总体呈小幅上升趋势。这与五矿信托管理的信托业务规模上升及合理调整业务构成相关。五矿信托近两年注重提升主动管理能力，适度提高了主动管理类集合项目的占比。随着业务规模稳步扩大，五矿信托风险资本略有增加，但总体仍在可控范围，符合监管要求。 3、固有业务不良资产率 项目 2014年12月末 2015年6月末 2015年12月末 固有业务不良资产率 6.78% 7.11% 14.56% 2015年6月之前，五矿信托固有资产不良资产率一直保持在较小水平。但2015年下半年五矿信托以固有资金化解了部分信托风险项目，并相应计提了减值准备，导致2015年末该不良资产率出现了较大提高。 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第二节五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（七）五矿信托信用风险情况”中进行补充披露。 4、相关风险补充 已在《预案》“重大风险提示/二、本次拟注入资产的业务、经营风险/(一)信托业务的主要风险/3、信托业务经营风险”中进行补充披露如下： 报告期内，五矿信托净资本不断增加，风险资本也呈总体上升趋势。五矿信 托近两年注重提升主动管理能力，适度提高了主动管理类集合项目的占比。随着业务规模稳步扩大，五矿信托风险资本略有增加，但总体仍在可控范围，符合监管要求。 在2015年6月之前，固有业务不良资产率一直维持在较低水平，但五矿信托以固有资金化解了部分信托风险项目，并相应计提了减值准备，导致2015年末固有业务不良资产率出现了较大提高。若宏观经济下行进一步传导，风险项目有可能进一步增多，五矿信托计提的减值准备可能进一步增加，并导致不良资产率的提升。现提请投资者注意相关风险。 （四）结合五矿信托的信托业务经营，说明信托业务相关管理是否规范，包括但不限于平均客户收益率情况、是否存在延期或无法兑付情况、是否存在滚动发行情况、是否对每个信托项目一一建账单独核算等 五矿信托业务管理规范。截至2015年12月31日，五矿信托存续信托项目共计456个，年末清算项目的平均收益率约为10%。 五矿信托开展的信托业务中存在少量逾期情况，但均采取措施积极解决，未发生延期兑付和无法兑付的情况。 五矿信托对每个信托项目一一建账单独核算。 关于滚动发行问题，目前监管部门及业内并未对“滚动发行”进行明确界定，但行业监管部门严禁信托公司以资金池的模式通过不断滚动发行新的信托计划混淆了资金与资产的对应以承接风险项目为目的业务。五矿信托不存在对外发行该类以承接风险项目为目的的滚动发行情况。 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第二节五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（七）五矿信托信用风险情况”中进行补充披露。 （五）结合同行业的经营现状和五矿信托盈利模式，分析五矿信托的营业收入增速远高于行业平均增速的原因及可持续性。 1、五矿信托的营业收入增速远高于行业平均增速的原因 从业务结构方面看，五矿信托主动管理项目占比较高，因而获取了高于行业 平均水平的收益率。五矿信托自成立以来，便将打造、提升主动管理能力、挖掘信托制度优势、为客户创造价值作为重要关注点，因此在展业中，较少涉足低收益、被动的通道项目，而是大力拓展能体现信托公司主动管理能力的高收益项目，因此获得了较好的经营效果。 自2014年以来，证券资本市场行情持续向好，五矿信托根据市场变化，迅速调整内部架构，大力开展资本市场业务，以适应证券类业务发展的需要，取得了一定的成果。这为五矿信托受托资产规模的迅速增长起到了较大作用。 五矿信托2015年有两笔定增业务获得了浮动信托收入2.87亿元，是收入增速较高的重要原因。 2、关于五矿信托营业收入增速的可持续性 五矿信托在未来业务拓展方面，将着力以下几个领域： （1）传统业务领域，将类信贷业务转化为类投行模式，通过信托制度、非标式设计，采用将非标资产打包成类债券的模式，推送给合适的投资者；在传统领域精耕细作，加强信托业务的主动管理，做优质客户的金融提供商。 （2）向投贷联动转型，积极推进申请设立直投子公司，投资优质的PE、VC项目，同时更好地把控风险。 （3）资产证券化，围绕市政基础设施、房地产相关资产开展资产证券化业务，在降低风险的同时提高收益。 同时五矿信托建立了较为科学的风险管理体系，制定了包括交易对手准入标准等内容的风险管理政策并得到了有效执行。 通过不断拓展业务和有效提升风险管理能力，五矿信托的营业收入增速具有可持续发展的能力。2016年1-3月，五矿信托实现营业收入约6.95亿元，约占2015年全年营业收入的31.96%，营业收入进一步扩大趋势明显。 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第二节五矿信托的基本情况/五、主营业务发展情况/（四）主营业务及竞争优势”中进行补充披露。 （六）中介机构意见 独立财务顾问认为： 经核查，五矿信托的信托业务出现了一定的风险事件，但总体信用风险可控，五矿信托制定了较为严格的风险控制措施积极应对信用风险。 五矿信托业务管理规范，其采取的经营策略较好的适应了市场变化及情况，仍将保持良好的持续经营能力。 天健会计师认为： 五矿信托营业收入增速高于行业平均增速系主动管理类项目(一般而言，主动管理类项目的平均管理费率高于与之相对的事务管理类项目)占比高于行业平均占比，及按照信托合同约定取得的管理人浮动报酬对营业收入贡献较大所致。 需要说明的是，预案中所列五矿信托财务信息均为未经审计数字。 5、预案披露，截至本预案出具日，五矿信托存在未决诉讼17起，涉及金额约70亿元，其中，主动管理类信托项目诉讼12起，涉及金额超过10亿元的未决诉讼有3起。2014年、2015年，五矿信托对于主动管理项目下的风险事件分别计提了资产减值损失（未经审计）1.63亿元和5.07亿元。请补充披露：（1）五矿信托计提主动管理项目资产减值损失由1.63亿元上升至5.07亿元的原因及合理性；（2）结合五矿信托未决诉讼涉及投资项目的可回收性，说明五矿信托的信托赔偿风险准备金和一般风险准备金的计提情况以及实际提取情况；（3）结合计提资产减值损失的大幅增加等情况，说明五矿信托的经营风险是否同比增加，并作相应的风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： （一）五矿信托资产减值损失大幅上升的原因及合理性 2014年度，五矿信托计提资产减值损失准备16,393万元，分别为荣腾商业地产项目4,325万元、大周实业项目1,800万元、东方证券1、2号项目746万元、汉正街项目5,216万元以及盈地星城项目4,306万元。2015年度，五矿信托计提 资产减值损失准备50,740万元，其中荣腾商业地产项目14,757万元、大周实业项目2,200万元、汉正街项目3,042万元、盈地星城项目6,487万元、广西有色项目25,000万元，以及东方证券1、2号项目冲回资产减值损失准备746万元。 2015年资产减值损失准备较2014年增加34,347万元，增幅较大的主要是广西有色项目及荣腾商业地产项目，其中： 1、广西有色项目 2015年6月19日，广西有色集团未能按照合同约定足额支付本息，为保证投资人利益，五矿信托于2015年以自有资金向委托人购买了信托份额。 目前广西有色已进入破产重整阶段，五矿信托是广西有色集团债权人之一，债权本金金额分别为8亿和5亿，合计13亿元。其中广西有色集团已将广西有色大楼作为8亿元欠款的抵押物，根据现阶段的市场价保守估计，处置收入约为13亿元。另外5亿元欠款对应的质押物为广西有色集团下属广西再生公司的股权，该部分预计优先受偿金额为零。 根据目前诉讼的最新进展，五矿信托与广西有色集团的诉讼已经进行到二审阶段，最高院已经受理该案件。一审判决的结果为广西有色败诉，判决金额累计为17.6亿元，其中8亿本金对应的判决金额约为10.6亿，5亿本金对应的判决金额约为7亿。 针对广西有色破产事件，五矿信托有可能收回本金，同时也可能面临损失。 由于五矿信托在所有债权人中的受偿优先性较为靠前，且抵质押物较为充分，因此本项目预计损失判断为2.5亿元左右较为合理。 2、荣腾商业地产项目 自2012年6月至今，荣腾置业由于未能按照原定预计开发“荣丰休闲购物广场”四期且未出售持有商铺，因此无法解决支付信托收益。为保证投资人收益，五矿信托以自有资金垫付信托本息及费用。 2013年7月2日，五矿信托向上海市第一中级人民法院对荣腾公司的逾期还款提起民事诉讼，该法院于2014年11月11日作出一审判决。 2014年12月，五矿信托向一审判决向上海市高级人民法院提起了上诉，要求上海高院判令被上诉人荣腾公司向五矿信托偿付信托资金及相应预期收益款、迟延履行违约金；并要求被上诉人马建军对被上诉人荣腾公司偿债义务承担连带清偿责任。现上海高院正在进行二审审理中，尚未作出终审判决。 由于双方对有抵押权保障的信托融资部分的金额数量有较大分歧，故五矿信托已垫付部分的金额可能存在损失。2015年，五矿信托对于荣腾商业地产项目计提减值损失14,757万元。 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第二节五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（八）报告期内五矿信托资产减值损失计提的情况”中进行补充披露。 （二）结合五矿信托未决诉讼及投资项目的可回收性，说明五矿信托的信托赔偿风险准备金和一般风险准备金的计提情况以及实际提取情况 2015年末，五矿信托累计计提信托赔偿准备金40,000万元。根据中国银行业监督管理委员会令(2007年第2号)第49条的规定，“赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再提取”，目前已达到计提上限。2015年年末，五矿信托累计计提一般风险准备金8,354万元，按照期末一般风险资产的1.5%计提。上述准备金额，五矿信托依据相关规定全部足额计提，从未发生实际提取。 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第二节五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（八）报告期内五矿信托资产减值损失计提的情况”中进行补充披露。 （三）结合计提资产减值损失的大幅增加等情况，说明五矿信托的经营风险是否同比增加，并作相应的风险提示 五矿信托经营风险较2014年末有所提高，但并未与计提的资产减值损失同比增加。经营风险相对提高更多是受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高 于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加。但五矿信托资产的整体风险状况仍属良好，以主动管理类信托业务为例，主要投向地产及政府融资平台两大领域，其中地产业务交易对手以排名相对靠前的百强房企为主，政府融资平台业务交易对手以区域经济相对发达、政府财政实力相对雄厚的平台企业为主。并且随着五矿信托在PPP业务、资本市场业务等领域的创新和转型力度不断加大，五矿的主动管理能力和资产风险结构将会持续改善提升，经营风险将更为可控。 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第二节五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（八）报告期内五矿信托资产减值损失计提的情况”中进行补充披露。 已在《预案》“重大风险提示/二、本次拟注入资产的业务、经营风险/(一)信托业务的主要风险/3、信托业务风险中进行补充披露”如下： 受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加，五矿信托所面临的经营风险也有所提高。并且随着五矿信托在PPP业务、资本市场业务等领域的创新和转型力度不断加大，五矿信托的主动管理能力和资产风险结构将会持续改善提升，经营风险将有效得到控制。 但若未来宏观经济形势进一步下行，或者五矿信托的业务转型及创新力度不达预期，五矿信托所面临的经营风险有进一步提升的可能，提请投资者注意相关风险。 （四）中介机构意见 独立财务顾问认为： 经核查，2015年由于受宏观经济下行影响，五矿信托所面临的业务风险有所增加，特别是广西有色以及荣腾置业项目造成五矿信托2015年资产减值损失迅速扩大。但五矿信托的经营风险并未同比例增加。 五矿信托的信托赔偿风险准备金和一般风险准备金依据相关规定全部足额 计提，从未发生实际提取。 天健会计师认为： （一）关于五矿信托计提主动管理项目资产减值损失由1.63亿元上升至5.07亿元的原因及合理性 五矿信托计提主动管理类项目资产减值损失上升系宏观经济增长整体放缓，社会信用风险上升所致。五矿信托已按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，并在有客观证据表明相关金融资产发生减值时计提了减值准备。需要说明的是，预案中所列五矿信托财务信息均为未经审计数字。 （二）关于结合五矿信托未决诉讼涉及投资项目的可回收性，说明五矿信托的信托赔偿风险准备金和一般风险准备金的计提情况以及实际提取情况 五矿信托计提信托赔偿风险准备金及一般风险准备金的上述比例及基数符合监管要求及行业特点，五矿信托已按照上述规定计提信托赔偿风险准备金及一般风险准备金，并且从未发生实际提取信托赔偿风险准备金或一般风险准备金的情况。需要说明的是，预案中所列五矿信托财务信息均为未经审计数字。 6、据媒体报道，五矿信托涉及借款合同纠纷17.71亿元的对象广西有色集团，已经因连续亏损宣布进入破产重整程序。请补充披露广西有色集团破产重整的最新进程，估算相关项目的可回收金额，并分析破产重整对五矿信托的影响。 请财务顾问和会计师发表意见。 回复： （一）广西有色集团破产最新进程 广西有色集团的破产重整最新情况已在本《问询函回复》中披露，具体参见“5、预案披露，截至本预案出具日，五矿信托存在未决诉讼17起，涉及金额约70亿元，其中，主动管理类信托项目诉讼12起，涉及金额超过10亿元的未决诉讼有3起。2014年、2015年，五矿信托对于主动管理项目下的风险事件分别 计提了资产减值损失（未经审计）1.63亿元和5.07亿元。请补充披露：（1）五矿信托计提主动管理项目资产减值损失由1.63亿元上升至5.07亿元的原因及合理性；” 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第二节五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（八）报告期内五矿信托资产减值损失计提的情况”中进行补充披露。 （二）中介机构意见 独立财务顾问认为： 经核查，目前广西有色集团已进入破产重整阶段，五矿信托是广西有色集团债权人之一，债权本金金额分别为8亿和5亿，合计13亿元。其中广西有色集团已将广西有色大楼作为8亿元欠款的抵押物，根据现阶段的市场价保守估计，处置收入约为13亿元。另外5亿元欠款对应的质押物为广西有色集团持有的再生公司的股权，该部分预计优先受偿金额为零。 五矿信托已经对广西有色项目计提减值2.5亿元，已在2015年经营业绩中体现。 独立财务顾问将与上市公司、五矿信托持续关注广西有色信托项目对于五矿信托未来业务及经营业绩的影响，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。 天健会计师认为： 五矿信托对与广西有色集团有关信托计划相关资产项目的可回收金额已按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》确认。我们已注意到有关事件，并将在本次重大资产重组行为审批申请期间持续关注有关事件对五矿信托财务状况及经营成果的潜在影响。 7、预案披露，2015年五矿证券营业收入同比增长98%，净利润同比大幅增长312%。请补充披露：（1）五矿证券业务的重要风险管理指标，包括但不限 于净资本、净资产、净资本/各项风险准备之和、净资本/负债、净资产/负债等,分析并提示证券业务的风险；（2）结合主要业务板块说明五矿证券净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： （一）五矿证券业务的重要风险管理指标 报告期内，五矿证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，各项监管指标均符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。五矿证券主要监管指标如下： 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 监管标准 净资本（万元） 145,066.33 71,927.52 ≥20,000 净资产（万元） 154,822.86 89,190.82 - 净资本/各项风险准备之和 591.31% 349.28% ≥100% 净资本/净资产 93.70% 80.64% ≥40% 净资本/负债 62.44% 24.89% ≥8% 净资产/负债 66.64% 30.87% ≥20% 自营权益类证券及 1.61% 22.44% ≤100% 证券衍生品/净资本 自营固定收益类证 30.13% 156.10% ≤500% 券/净资本 （二）净资本管理风险 目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标监管，新业务的开展、证券市场行情的波动、经营中突发事件的发生等都会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。如果本公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。 （三）五矿证券净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因 2015年度，五矿证券实现营业收入61,640.85万元，同比增长97.66%；实现净利润17,966.75万元，同比增长312.44%。净利润增长幅度高于营业收入增长幅度的原因如下： 1、营业收入增幅高于营业支出增幅 2015年度，五矿证券营业收入同比增长97.66%，营业支出同比增长52.89%，营业支出的增幅远低于营业收入的增幅，主要原因为五矿证券加强了成本控制。 同时，五矿证券业务规模的持续增长带来了较为良好的规模经济效应，各项支出的增长幅度均有较大幅度的降低，对同期净利润增幅高于营业收入增幅的影响较大。 2、五矿证券各项主要业务收入规模大幅增加 从业务构成看，2015年度，五矿证券的收入和利润主要来源于证券经纪、固定收益与融资融券三大类业务，三项业务合计贡献了90%以上的收入和利润。 其中证券经纪、融资融券业务净收入大幅增长主要是因为证券市场行情较好，股票成交量大幅增加。受市场行情的影响，五矿证券各项主要业务收入规模大幅上升，进而导致净利润大幅增加。 综上所述，五矿证券2015年度净利润增长幅度高于营业收入增长幅度是合理的。 （四）结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性 根据证券业协会统计，2015年，行业内125家证券公司累计实现营业收入同比增长86.96%，实现净利润同比增长153.50%。五矿证券2015年净利润增速大于营业收入增速的情况符合证券行业整体趋势。 五矿证券在行业中属于中小型券商，经营基数较小，业绩弹性相对较大。2015年6月，五矿证券的股东对其进行了增资，增资额4.7725亿元，为业务发展提供了保障。在市场因素及资本因素的双重驱动下，五矿证券2015年营业收入与净利润增速均高于行业平均水平。 根据Wind资讯统计，A股25家证券类上市公司2016年一季度累计实现营业收入同比下降33.76%，累计实现净利润同比下降48.81%。五矿证券2016年一季度实现营业收入19,493.39万元，净利润5,165.87万元，均实现了较大幅度的增长（同比增幅均在60%以上），业绩表现优于行业平均水平。未来随着各项牌照业务的持续开展，预计五矿证券业绩将保持稳定的增长。 报告期内，五矿证券的各项业务收入大都有不同程度的增长，其中尤其以投资银行、债权融资、融资融券、经纪业务等收入增幅较大，五矿证券整体的收入结构更加趋于合理，逐步接近证券行业的平均水平。未来五矿证券将进一步优化业务收入的结构，并重点加强融资融券、资产管理、投资银行、固定收益等业务的收入占比，实现稳定、可持续的多元化发展之路，并积极推进服务型投行向交易型投行转型、传统经纪商向高端化经纪商转型。 综上，报告期内五矿证券的业绩基数较小，营业收入和净利润均保持了较高的增速，未来随着资本实力的增加，仍将保持长期稳定增长；但不排除受市场、行业等因素影响所带来的经营风险。公司已在重组报告书“风险因素”中就相关经营风险进行了充分提示。 （五）中介机构意见 独立财务顾问认为： 五矿证券各项监管指标符合监管标准；报告期内，五矿证券的业绩基数较小，营业收入和净利润均保持了较高的增速，未来随着资本实力的增加，仍将保持良好的持续经营能力。 天健会计师认为： 五矿证券净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度系因边际成本递减导致营业成本增长幅度低于营业收入增长幅度所致。需要说明的是，预案中所列五矿证券财务信息均为未经审计数字。 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第三节五矿证券的基本情况/五、主营业务发展情况/（十）风险控制情况”、“第九章本次交易涉及的报批 事项及风险因素/二、本次交易的风险因素/（二）本次交易标的的业务、经营风险”和“第四章交易标的基本情况/第三节五矿证券的基本情况/五、主营业务发展情况/（二）主要业务及报告期的变化情况”中进行了补充披露。 8、预案披露，2015年，五矿经易期货营业收入较2014年度减少5.31%，但净利润较2014年度增长116.05%。请补充披露：（1）五矿经易期货业务的重要风险指标，包括但不限于净资本、净资产、净资本/各项风险准备之和、净资本/负债、净资产/负债等，分析并提示期货业务的风险；（2）说明五矿经易期货营业收入下降，但净利润大增的原因及合理性，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： （一）五矿经易期货的风险指标 《期货风险监管指标管理办法》对期货公司的净资本、净资本/风险资本准备、净资本/净资产、负债/净资产及结算准备金额均有明确监管标准，五矿经易期货近两年的主要风险监管指标均符合监管要求。 五矿经易期货的主要风险指标如下： 指标名称 2014年末 2015年末 监管标准 预警标准 净资本（万元） 137,429.44 124,500.25 1,500 1,800 净资产（万元） 214,959.84 219,680.11 - - 净资本/风险资本准备总额 837.00% 468.40% 100% 120% 净资本/负债 16.23 12.72 - - 净资产/负债 25.39 22.44 - - 净资本/净资产 63.93% 56.67% 40% 48% 流动资产/流动负债 1,325.28% 1,029.57% 100% 120% 负债/净资产 3.94% 4.46% 150% 120% 结算准备金额（万元） 57,235.24 56,096.25 800 - 注：负债为扣除客户权益后数据。 五矿经易期货2015年净资本较2014年下降主要是由于2015年末自有资金投资规模较2014年末增加1.32亿元；风险资本准备增加是由于五矿期货与经易期货合并后，客户权益大幅提升，资产管理规模扩大，营业部数量增加，需计提的风险资本准备较上年增加8,500万，以上原因导致近两年净资本与风险资本准备比例下降。但五矿经易期货的主要监管指标较监管标准仍有一定的安全边际。 （二）五矿经易期货的补充风险提示 五矿经易期货的经营情况受到期货市场行情周期性变化、利率变化等多重因素影响，盈利状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，行业佣金率出现下滑趋势，对期货公司的经营业绩也可能产生较大影响。 目前五矿经易期货的利润主要来源于期货经纪业务，若未来期货市场出现大幅波动，佣金率、客户权益规模或利率水平大幅下降等重大不利因素，而五矿经易期货无法及时调整其业务结构，则其盈利水平、净资产及净资本规模都将有可能受其影响出现大幅下降，而风险资本准备计提有可能出现大幅提升，对风险监管指标产生负面影响，从而导致五矿经易期货行业评级下降等不良结果。 （三）五矿经易期货的盈利情况分析 五矿经易期货2015年营业收入较2014年下降35,611.05万元，降幅5.31%，而净利润增长4,259.93万元，增速达116.05%，出现了营业收入略有下降而净利润大幅提升的现象。 营业收入方面，由于五矿经易期货的全资子公司五矿产业金融的营业收入占比超过95%，其对于五矿经易期货的营业收入影响较大，而该子公司2015年的营业收入较2014年下降46,731.36万元。因此，尽管五矿经易期货本部的经纪业务收入大幅提升，五矿经易期货合并口径的营业收入仍有所下降。 净利润大幅提升主要有两方面原因： 首先，五矿期货2014年下半年完成对经易期货的收购并合并报表，2014年11月、12月经易期货的财务数据并入五矿期货，此前1-10月为五矿期货单体的净利润数据，而五矿经易期货2015年度的净利润为全年合并数据，因此，净利润出现超过100%增速一部分原因是因为2014年与2015年合并财务报表范围的 变动。 其次，尽管五矿产业金融贡献了五矿经易期货大部分的收入，但其2014年、2015年的净利率仅为0.06%和0.13%，对五矿经易期货合并口径的净利润影响有限；五矿经易期货净利润增长的主要驱动为在体现在其母公司报表上的经纪业务收益。特别是2014年四季度五矿期货与经易期货完成合并后，合并效益开始显现，业务规模扩大的同时，业务及管理费用占收入比例显着下降：2015年，五矿经易期货母公司口径营业收入由2014年的15,601.95万元增至2015年的27,732.61万元，增速达77.75%；同时，母公司口径业务及管理费用占母公司口径营业收入比例由2014年的71.39%下降至2015年的59.51%，进一步释放了利润空间。 由上述分析可见，五矿经易期货的营业收入、净利润变动情况较为合理。 在五矿经易期货盈利的可持续性方面，首先从行业来看，期货行业的成交额、成交量、客户权益等主要指标在2011年以来逐年稳步增长，随着期货交易品种的不断推新，期货服务实体经济功能加强，越来越多机构投资者选择期货进行金融资产配置，预计期货行业交易规模将持续增长；同时，风险管理及资产管理等创新业务的规模也大幅增长。根据中国期货业协会2015年度报告统计，截至2015年末，期货公司及资产管理子公司发行的资产管理产品共计3,478只，产品规模合计1,063.75亿元，较上年末增长8.9倍，2015年全年资产管理业务收入累计5.45亿元，净利润1.31亿元，较上年大幅增长。 五矿经易期货的交易额、交易量、市场份额在过去3年均保持较好增长，并购后营业网点数量增加一倍，2015年监管分类评级首获A类AA级，进入行业排名前20之列，而合并的规模效益有望在未来几年进一步显现；同时，风险管理业务、资产管理业务等创新业务的迅速增长，为五矿经易期货带来新的利润增长点，因此预计在不出现重大不利因素的前提下，五矿经易期货的盈利能力将具有一定的可持续性。 类别 项目 2015年 2014年 2013年 市场交易总量(万手) 647,430.63 457,654.91 373,654.76 商品期货 市场交易总额(亿元) 2,729,484.47 2,559,425.05 2,529,391.59 类别 项目 2015年 2014年 2013年 五矿经易期货交易量(万手) 4,761.32 3,507.33 2,909.04 五矿经易期货交易金额(亿元) 34,014.12 25,127.69 30,652.65 交易量市场份额 0.74% 0.77% 0.78% 交易金额市场份额 1.25% 0.98% 1.21% 市场交易总量（万手） 68,173.87 43,516.23 38,709.86 市场交易总额(亿元) 8,355,209.41 3,280,339.45 2,820,132.42 五矿经易期货交易量(万手) 1,388.66 377.72 37.86 金融期货 五矿经易期货交易金额(亿元) 177,480.81 31,833.77 2,769.04 交易量市场份额 2.04% 0.87% 0.10% 交易金额市场份额 2.12% 0.97% 0.10% 资管业务 资产管理规模（万元） 94,635.10 - - （四）中介机构意见 独立财务顾问认为： 五矿经易期货的相关监管指标符合监管标准；报告期内，受到合并因素影响，五矿经易期货的利润保持了较高的增速。由于2015年净利润测算基数的特殊原因，五矿经易期货继续保持2015年净利润增速水平存在难度，但在不出现重大不利因素的前提下，五矿经易期货仍将保持良好的持续经营能力。 天健会计师认为： 五矿经易期货营业收入下降同时净利润增长系一方面五矿经易期货下属子公司开展的低毛利业务营业收入大幅下降，另一方面五矿经易期货开展的高毛利业务营业收入大幅上升所致。需要说明的是，预案中所列五矿经易期货财务信息均为未经审计数字。 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第四节五矿经易期货的基本情况/五、主要业务发展情况、六、主要财务数据”以及“第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次交易的风险因素/（二）本次交易标的的业务、经营风险”中进行了补充披露。 9、预案披露，2015年，外贸租赁营业收入同比增长48.4%，净利润同比大幅增长120.71%。请补充披露：（1）近三年外贸租赁前五大客户的合同金额、业务收入及其占比，客户经营状况是否正常，是否按期收回租金；（2）按合同到期年限分类披露融资租赁合同余额、坏账准备余额，并结合融资租赁业务的坏账准备计提政策分析是否充分计提；（3）说明外贸租赁净利润增速远高于营业收入增速的原因，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： （一）近三年外贸租赁前五大客户的合同金额、业务收入及其占比，客户经营状况是否正常，是否按期收回租金 近三年外贸租赁前五大客户的经营情况均为正常，且均能按期缴付租金。前五大客户的合同本金余额、业务收入及其占比等具体情况如下表所示： 单位：万元 2015年度 截至期末有 经营状 是否按 客户名称 效合同本金 占比 业务收入 占比 况是否 期收回 余额 正常 租金 A 121,000.00 2.66% 8,839.49 2.49%是 是 B 110,038.13 2.42% 6,296.00 1.77%是 是 C 110,003.54 2.42% 7,650.12 2.15%是 是 D 95,000.00 2.09% 6,513.36 1.83%是 是 E 81,041.67 1.78% 5,138.96 1.45%是 是 前五大客户合计 517,083.34 11.36% 34,437.93 9.70%- - 外贸租赁合同本 4,550,674.65 100.00% - -- - 金余额合计 外贸租赁业务收 - - 355,023.06 100.00%- - 入合计 单位：万元 2014年度 截至期末有 经营状 是否按 客户名称 占比 业务收入 占比 效合同本金 况是否 期收回 2014年度 余额 正常 租金 A 112,857.14 3.30% 5,472.29 2.29%是 是 B 103,500.00 3.02% 5,966.43 2.49%是 是 C 66,600.00 1.94% 3,338.48 1.40%是 是 D 57,000.00 1.66% 3,982.52 1.66%是 是 E 51,300.00 1.50% 1,988.39 0.83%是 是 前五大客户合计 391,257.14 11.43% 20,748.11 8.67%- - 外贸租赁合同本 3,424,256.69 100.00% - -- - 金余额合计 外贸租赁业务收 - - 239,238.89 100.00%- - 入合计 单位：万元 2013年度 截至期末有 经营状 是否按 客户名称 效合同本金 占比 业务收入 占比 况是否 期收回 余额 正常 租金 A 61,596.00 2.72% 3,546.59 2.02%是 是 B 55,500.00 2.45% 3,642.83 2.08%是 是 C 55,500.00 2.45% 1,912.11 1.09%是 是 D 53,100.00 2.34% 3,320.72 1.89%是 是 E 52,500.00 2.32% 2,612.13 1.49%是 是 前五大客户合计 278,196.00 12.28% 15,034.38 8.56%- - 外贸租赁合同本 2,265,354.25 100.00% - -- - 金余额合计 外贸租赁业务收 - - 175,551.96 100.00%- - 入合计 （二）按合同到期年限分类披露融资租赁合同余额、坏账准备余额，并结合融资租赁业务的坏账准备计提政策分析 2015年度，外贸租赁融资租赁合同总余额为4,958,233.78万元，其中合同本金余额为4,550,674.65万元、未实现融资收益407,559.14万元。按合同到期年限分类披露融资租赁合同本金余额、坏账准备余额如下表： 单位：万元 年限 融资租赁合同本金余额 坏账准备余额 平均坏账比率 1年以内 48,632.76 943.70 1.94% 1-2年 320,842.85 15,642.33 4.88% 2-3年 1,062,499.99 18,628.86 1.75% 3-4年 1,019,433.79 26,731.80 2.62% 4-5年 1,212,948.03 26,265.18 2.17% 5-6年 717,442.37 10,195.26 1.42% 6年以上 167,653.81 1,676.54 1.00% 已逾期 1,221.05 1,221.05 100.00% 总计 4,550,674.65 101,304.72 2.23% 外贸租赁按照财政部《企业会计准则》及《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号，以下简称“20号文”）的相关规定计提资产拨备。 20号文第六条规定：金融企业应当根据自身实际情况，选择内部模型法或标准法对风险资产所面临的风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时，可不计提一般准备。一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。 20号文第九条规定：金融企业不采用内部模型法的，应当根据标准法计算潜在风险估计值，按潜在风险估计值与资产减值准备的差额，对风险资产计提一般准备。其中，信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类，标准风险系数暂定为：正常类1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%。 外贸租赁根据20号文的规定，采用标准法计算潜在风险估计值。对于信贷类资产减值，按照监管当局的规定，对融资租赁合同本金余额进行风险五级分类后，对正常、关注、次级、可疑、损失类项目分别采用1%、3%、30%、60%、100%的比例计提坏账准备。并结合宏观经济形势及租赁投放行业的风险状况，对特殊行业按照固定比例计提附加的坏账准备，2013年、2014年、2015年采用的行业附加坏账准备计提比例分别为1.5%、1.5%、2%，选取的主要的特殊风险行业包括：煤炭、煤化工、钢铁、水泥、电解铝、有色、黑色金属冶炼和压延加工业。 如上表，外贸租赁按照上述比例计提坏账准备后，2015年12月31日，坏 账准备余额为101,304.72万元，平均坏账计提比率已经达到融资租赁合同本金余额的2.23%，在金融租赁行业，该比例处于较高水平，能充分覆盖潜在的租赁风险。 同时，根据2015年12月31日公司风险五级分类情况及20号文计算的风险估计值如下表。 单位：万元 五级分类 融资租赁合同本金余额 标准风险系数 风险估计值 正常 4,315,342.69 1.50% 64,730.14 关注 202,158.96 3.00% 6,064.77 次级 - 30.00% - 可疑 24,583.33 60.00% 14,750.00 损失 8,589.67 100.00% 8,589.67 合计 4,550,674.65 - 94,134.58 2015年12月31日，外贸租赁的坏账准备余额为101,304.72万元，一般风险准备余额为79,387.89万元，两者之和已经远高于按20号文计算的风险估计值。 综上，可以认为外贸租赁的坏账准备已充分计提。 （三）说明外贸租赁净利润增速远高于营业收入增速的原因，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性 2015年度，外贸租赁净利润增速远高于营业收入增速，主要原因在于： 2014年，外贸租赁两大股东对其共计增资20亿元，使实收资本由15.08亿元增至35.08亿元，极大地充实了外贸租赁的资本金。一方面，资本金的增加带动租赁项目的投放规模迅速扩大，从而使其2015年营业收入同比增长48.40%；另一方面，规模效应的释放使得外贸租赁的管理费用、营业成本等增长幅度低于营业收入的增长幅度，从而推动了净利润的进一步增长。 2014年下半年以来，中国人民银行推行了多次调息政策。一方面，外贸租赁充分抓住贷款基准利率下调的契机，有效地降低了融资成本。另一方面，外贸租赁的负债结构中，短期负债占比较大，长期负债占比较小，因此在利率整体下 行的背景下，外贸租赁能够快速享受资金利率下调的益处。此外，外贸租赁投放的租赁项目期限整体高于外贸租赁的借款期限，融资租赁项目调整利率的速度要慢于其借款调整利率的速度。同时，由于租赁项目整体利率高于银行贷款利率，较大部分的租赁客户往往是在银行融资不畅的情况下选择以融资租赁方式进行融资，其对租赁公司整体的议价能力低于租赁公司对于银行融资的议价能力。因此，不同资金期限和不同资金成本的合理配置使外贸租赁利息支出的增长幅度小于营业收入的增长幅度，从而推动了净利润的高速增长。 综合上述分析，增资扩股、融资结构、议价能力、市场利率下行等内部和外部因素共同推动导致了外贸租赁的净利润增速高于营业收入的增速。也使得外贸租赁2015年度的净利润增速高于交银租赁、招银租赁等行业排名领先的可比公司。 单位：万元 交银租赁 招银租赁 项目 2014年 2015年 增长率 2014年 2015年 增长率 融资租赁收入 182,769.60 236,736.40 29.53% 469,034.09 432,961.86 -7.69% 净利润 137,104.40 161,136.70 17.53% 142,269.52 149,644.28 5.18% 随着目前宏观经济形势走弱、市场利率继续下行，外贸租赁在融资租赁项目中的议价能力将受到一定影响，信用风险可能随之逐步增加。同时，伴随融资租赁公司数量的迅速增加及行业准入门槛的持续降低，未来融资租赁行业的竞争将加剧，这将使外贸租赁在未来保持净利润高速增长的难度进一步加大。 （四）中介机构意见 独立财务顾问认为： 基于以上客观情况，在目前行业环境和外贸租赁自身条件不发生重大变化的情况下，外贸租赁继续保持2015年净利润增速水平存在难度。若外贸租赁资本金规模进一步扩充，市场整体利率情况良好，仍将保持良好的持续经营能力。 天健会计师认为： （一）关于按合同到期年限分类披露融资租赁合同余额、坏账准备余额，并结合融资租赁业务的坏账准备计提政策分析是否充分计提 外贸租赁已按照《企业会计准则第21号――租赁》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》对融资租赁业务所形成金融资产的账面价值进行检查，并在有客观证据表明相关金融资产发生减值时计提了减值准备。需要说明的是，预案中所列外贸租赁财务信息均为未经审计数字。 （二）关于说明外贸租赁净利润增速远高于营业收入增速的原因，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性 外贸租赁净利润增速高于营业收入增速系因实际利差加大及边际成本递减导致营业成本增长幅度低于营业收入增长幅度，以及取得股东增资款后维持相同业务规模所需负债减少、利息支出下降所致。需要说明的是，预案中所列外贸租赁财务信息均为未经审计数字。 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第六节外贸租赁的基本情况/十、其他情况说明”中进行了补充披露。 10、预案披露，外贸租赁已经开拓银行授信、金融债发行、金融机构同业拆借、租赁资产保理、租赁资产转让、租赁信托计划、租赁理财产品等多种融资渠道。请补充披露不同渠道的融资金额及占比、可持续性、未来融资计划等信息。请财务顾问发表意见。 回复： （一）不同渠道的融资金额及占比、可持续性、未来融资计划等信息 外贸租赁的融资渠道主要分为传统融资渠道和创新融资渠道两个部分。在传统融资方面，外贸租赁的融资渠道主要包括同业借款、租赁资产保理、信托借款、质押借款、同业拆借等。截至2015年12月31日，从上述渠道获得的融资借款余额共计322.73亿元。其中，同业借款的融资借款余额为284.40亿元，占比88.12%；租赁资产保理的融资借款余额为15.31亿元，占比4.74%；信托借款的融资借款余额为11.55亿元，占比3.58%；质押借款的融资借款余额为11.47亿元，占比3.55%；同业拆借的融资借款余额为0，但外贸租赁已于2014年7月获 中国人民银行上海总部批准，获得35亿元人民币的同业拆借限额。在创新融资方面，外贸租赁主要通过金融债券的发行取得融资。2015年，经中国银监会和中国人民银行批准，外贸租赁在银行间债券市场成功发行了三年期的固定利率金融债券，发行总额为人民币20亿元，票面年化利率为4.64%，计息期限为2015年8月27日至2018年8月27日。 在传统融资方面，外贸租赁已与几十家商业银行、股份制银行、城市商业银行和外资银行建立了良好的合作关系，互信基础深厚。随着整个金融租赁行业不断被金融市场认可以及外贸租赁综合实力的增长，预计未来几年外贸租赁的授信总额将逐步攀升；在创新融资方面，外贸租赁已获得开办资产证券化业务的资格，其未来开展资产证券化项目仅需向银监会进行备案，而无需单笔审批，这将大大提高了外贸租赁的融资效率，并为外贸租赁提供了盘活资产的渠道。因此，外贸租赁的融资在将来具有可持续性。 除本次拟通过配套募集资金获得资本金注入、金融债券发行及已获得的资产证券化额度之外，外贸租赁在短期内尚未有进一步的融资计划安排。 （二）中介机构意见 独立财务顾问认为： 外贸租赁近年来逐步开拓的融资渠道是金融租赁行业变化及创新尝试的体现，传统融资方式预计将继续保有可持续，创新融资方式将随行业发展情况和外贸租赁自身经营情况不断优化，将不会呈现出不可持续的障碍。根据目前外贸租赁提供信息显示，除本次拟通过配套募集资金获得资本金注入、金融债券发行及已获得的资产证券化额度之外，外贸租赁在短期内尚未有进一步的融资计划安排。 上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/第六节外贸租赁的基本情况/五、主要业务发展情况”中进行了补充披露 三、关于标的资产的预估作价 11、预案披露，除五矿资本外，五矿信托、五矿证券和五矿经易期货采用市场法评估。请补充披露：（1）分别列示标的资产预估的市净率，并与同类业务的上市公司进行比较，说明标的资产预估作价的合理性；（2）结合近年来证券、期货市场估值波动较大的情况，说明采用市场法估值的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： （一）分别列示标的资产预估的市净率，并与同类业务的上市公司进行比较，说明标的资产预估作价的合理性 由五矿信托100%股权预估价值及2015年12月31日所有者权益相除获得市净率为1.68倍。 目前A股资本市场中，陕国投A和安信信托为仅有的两家以信托为主要业务的上市公司，与五矿信托100%股权预估值比较情况如下： 证券代码 证券简称 市净率 000563.SZ 3.05 陕国投A 600816.SH 6.39 安信信托 均值 4.72 五矿信托 1.68 资料来源：Wind。 注：上表中上市公司的市净率计算公式为：上市公司市净率=2015年12月31日的总市值/2015年12月31日归属于母公司所有者权益。 由于信托行业已上市公司过少，平均值受单一上市公司影响较大，可参考性受到一定影响。 近年来，A股市场中与五矿信托经营业务类似的收购交易及其交易市净率情况如下表： 案例名称 评估基准日 收购股权比例 交易市净率 浙江东方收购浙金信托 2015年9月30日 56% 1.34 浦发银行收购上海信托 2015年3月31日 97.33% 2.55 重庆财信企业集团收购华 2015年3月31日 30% 1.60 案例名称 评估基准日 收购股权比例 交易市净率 澳信托 海航投资增资渤海信托 2014年9月30日 32.43% 2.09 中航资本收购中航信托 2014年8月31日 16.82% 1.81 均值 1.88 金瑞科技收购五矿信托 2015年12月31日 - 1.68 资料来源：Wind 注：上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属于母公司所有者权益”。 由上表可见，近年来与五矿信托经营业务类似的收购交易案例中，交易市净率在1.60-2.55倍之间，均值为1.88倍。五矿信托的预估市净率为1.68倍，处于可比交易估值区间内，低于平均水平。因此，五矿信托的预估值较为谨慎，具有合理性。 上述内容已在《预案》“第五章标的资产预估作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析与可比公司比较/（二）五矿信托1.86%股权预估情况与可比公司比较”中进行了补充披露。 由五矿证券100%股权预估价值及2015年12月31日所有者权益相除获得市净率为1.68倍。 A股24家证券公司或以证券业务为主的上市公司市净率情况如下表： 证券代码 证券简称 市净率 000166.SZ 申万宏源 3.17 000686.SZ 东北证券 3.01 000712.SZ 锦龙股份 7.72 000728.SZ 国元证券 2.23 000750.SZ 国海证券 2.72 000776.SZ 广发证券 1.91 000783.SZ 长江证券 3.50 002500.SZ 山西证券 3.05 002673.SZ 西部证券 7.58 002736.SZ 国信证券 3.25 证券代码 证券简称 市净率 600030.SH 中信证券 1.69 600109.SH 国金证券 2.96 600369.SH 西南证券 2.94 600837.SH 海通证券 1.69 600958.SH 东方证券 3.52 600999.SH 招商证券 2.61 601099.SH 太平洋 4.68 601198.SH 东兴证券 5.52 601211.SH 国泰君安 1.91 601377.SH 兴业证券 3.09 601555.SH 东吴证券 2.62 601688.SH 华泰证券 1.75 601788.SH 光大证券 2.21 601901.SH 方正证券 2.26 24家上市证券类公司均值 3.23 五矿证券 1.68 资料来源：Wind资讯（选取的证券类公司为属于“申银万国行业类―SW证券Ⅱ―SW证券Ⅲ”的全部A股上市公司，鉴于第一创业于2016年之后才上市，无2015年末相应数据，故予以剔除）。 注：上述市净率为各上市公司2015年12月31日收盘价对应其2015年12月31日每股净资产计算得出。 由上表可以看出，五矿证券本次预评估结果对应的市净率低于A股24家上市证券公司平均水平预估值结果较为合理。 最近几年A股市场证券公司股权转让、吸收合并证券公司等主要近似交易案例的具体情况如下： 案例名称 评估基准日 收购股权比例 交易市净率 哈投股份收购江海证券 2015年9月30日 99.946% 2.6873 华声股份收购国盛证券 2015年4月30日 100.00% 2.1179 中航资本收购中航证券 2014年8月31日 28.29% 1.40 天风证券定增 2014年12月31日 - 1.73 均值 1.98 金瑞科技收购五矿证券 2015年12月31日 - 1.68 资料来源：Wind 注：上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属于母公司所有者权益”。 近年来A股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等可比交易案例的交易市净率范围为1.40-2.6873倍，五矿证券股权预估值处于此区间内，略低于交易市净率1.98倍平均水平。因此，本次五矿证券预估值处于合理水平。 相比于已上市证券公司，五矿证券在资本受限的情况下，仍然取得了飞速的发展，尤其在近两年，五矿证券各项业务收入均有不同程度的提升，特别在投资银行、融资融券和债券融资等业务领域取得了较大突破。目前，五矿证券的利润来源已趋于多元化，盈利结构也更加合理，在近年来的净利润年复合增长率方面，甚至领先于许多行业内的可比上市公司，这也反映出五矿证券在未来获得进一步增长的巨大潜力。因此，五矿证券本次预估值总体合理。 上述内容已在《预案》“第五章标的资产预估作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析与可比公司比较/（三）五矿证券3.3966%股权预估情况与可比公司比较”中进行了补充披露。 由五矿经易期货100%股权预估价值及2015年12月31日所有者权益相除获得市净率为1.58倍。 五矿经易期货主要从事期货经纪、资产管理及风险管理等业务，其中期货经纪业务为其主要盈利来源。由于目前A股市场上尚无上市期货公司，因此将五矿经易期货标的资产评估值与可比交易进行比较，具体如下： 案例名称 评估基准日 收购股权比例 交易市净率 安信证券收购国投安信期货 2015年3月31日 100% 2.45 华丽家族收购华泰期货 2014年12月31日 40% 1.46 三全食品转让万达期货 2014年9月30日 4.96% 2.80 中捷资源转让中辉期货 2014年8月31日 55% 1.34 兖州煤业参股上海中期 2014年8月31日 33.33% 1.26 均值 1.86 金瑞科技收购五矿经易期货 2015年12月31日 1.58 资料来源：Wind 注：上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属于母公司所有者权益”。 近年来A股市场期货行业可比交易案例的交易市净率范围为1.26-2.80倍， 五矿经易期货股权预估值处于此区间内，低于交易市净率平均水平。因此，本次五矿经易期货预估值处于合理水平。 五矿经易期货目前仍然处于快速发展阶段，净利润增长较快，预计未来几年随着五矿期货与经易期货合并的协同效应进一步释放，其盈利水平仍有望保持较快增长。此外，我国期货监管机构大力推动期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品和业务创新。2011年以来，中国证监会、中期协颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》等规章制度，促进了期货行业的业务创新和发展。而五矿经易期货已布局资产管理及风险管理业务，随着这两项业务逐渐成熟，有望释放较大盈利空间。因此，五矿经易期货的预估值较为公允合理。 上述内容已在《预案》“第五章标的资产预估作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析与可比公司比较/（四）五矿经易期货10.40%股权预估情况与可比公司比较”中进行了补充披露。 （二）结合近年来证券、期货市场估值波动较大的情况，说明采用市场法估值的原因及合理性 市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司和可比交易近期交易的成交价格，通过分析对比可比公司或可比交易涉及的企业与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值。受国内资本市场影响，近年来证券、期货市场估值波动较大，但市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据源于市场、评估结果说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值，故本次预评估采用市场法，根据可比企业及可比交易涉及的企业的成交状况，取算术平均计算标的企业价值，具有其合理性。 上述内容已在《预案》“第五章标的资产预估作价及定价公允性/二、标的资产预估方法的选取”中进行了补充披露。 （三）中介机构意见 独立财务顾问认为： 五矿信托、五矿证券及五矿经易期货与同类业务的上市公司估值或可比交易涉及的交易估值进行比较，其资产预估作价，基于现有已掌握的信息分析，具有一定的合理性；市场法根据其评估方式的特点，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值，且本次预评估的市场法估计时，根据可比企业及可比交易涉及的企业的成交状况，取算术平均计算标的企业价值，具有其合理性。 天健会计师认为： 因我们并非本次重大资产重组交易的资产评估机构，无法就上述事项发表意见。 中企华评估师认为： 五矿信托、五矿证券及五矿经易期货与同类业务的上市公司或可比交易估值指标进行比较，其资产预估作价，基于现有已掌握的信息分析，具有合理性；市场法评估具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值，且本次预评估的市场法估计时，根据可比企业及可比交易涉及的企业的成交状况，取算术平均计算标的企业价值，具有其合理性。 四、其他 12、预案披露，公司与青海华鼎、西宁城投及五矿资本发行股份购买资产需经中国银监会或其派出机构审批。请补充披露该审批是否为本次重大资产重组的前置程序，并请公司结合五矿信托少数股权变动的程序和信托公司变更股权相关规定，说明少数股东股权直接交割至五矿资本名下是否存在法律障碍。 请财务顾问和律师发表意见。 回复： （一）中国银监会或其派出机构审批是否为本次重大资产重组的前置程序根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十一条规定，所有拟投资入股信托公司的出资人的资格以及信托公司变更股权或调整股权结构均应经过审批，但单独持有或关联方共同持有上市的信托公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。 根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。 青海华鼎、西宁城投合计持有的五矿信托1.86%股权交易价格暂定为1.77亿元，占本次交易暂定总作价的比例为0.97%，占比很小。 根据上述规定，本次重组中金瑞科技向青海华鼎、西宁城投发行股份购买五矿信托1.80%、0.06%股权将构成五矿信托股权的调整，青海银监局的批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序。 已在《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“重大事项提示/八、本次交易的决策程序和批准情况/（二）本次交易尚需履行程序”中补充披露如下： “3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序。” （二）少数股权交割是否存在法律障碍 本次交易之前，五矿资本已持有五矿信托66%股权。根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，五矿资本具备符合作为五矿信托股东的相关条件。 根据金瑞科技与五矿股份于2016年5月18日签署的《发行股份购买资产协议》，五矿股份应于该协议生效后10日内办理将五矿资本100%股权过户至金瑞科技名下的工商变更登记。 根据金瑞科技与西宁城投、青海华鼎于2016年5月18日分别签署的《发行股份购买资产协议》，上述1.86%股权应于五矿资本100%股权过户至金瑞科技名下后10个工作日内办理完毕将五矿信托1.86%股权过户至五矿资本的工商变更登记。 根据上述约定，本次重组交割完成后，五矿资本将成为金瑞科技之全资子公司，金瑞科技将所购少数股东股权直接交割至其全资子公司名下不违背法律、法规的限制性或禁止性的规定。 （三）中介机构意见 独立财务顾问认为： 根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，本次重组中金瑞科技向青海华鼎、西宁城投发行股份购买五矿信托1.80%、0.06%股权将构成五矿信托股权的调整，青海银监局的批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序。 本次重组交割完成后，五矿资本将成为金瑞科技之全资子公司，金瑞科技将所购少数股东股权直接交割至其全资子公司名下不违背法律、法规的限制性或禁止性的规定。 嘉源律师认为： 本次重组中金瑞科技分别向青海华鼎、西宁城投发行股份购买五矿信托1.80%、0.06%的股权，根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，中国银监会或其派出机构的批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但不 构成本次重组整体方案的前置程序。 根据上述规定和相关协议，本次重组交割完成后，五矿资本将成为金瑞科技之全资子公司，金瑞科技通过约定，将本次发行股份后所收购的五矿信托合计1.86%的股权指定交割至其全资子公司五矿资本名下，已取得合同各方的同意并做出充分披露，符合合同法有关公平、公开交易原则，不存在违反现行法律、法规的限制性或禁止性的规定的情况。 特此公告。 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年6月8日