中信证券                中信证券股份有限公司

兴业全球基金           兴业全球基金管理有限公司

五矿资本                五矿资本控股有限公司

五矿投资                五矿投资发展有限责任公司，为五矿资本的曾用名

五矿信托                五矿国际信托有限公司

庆泰信托                庆泰信托投资有限责任公司

青海庆泰                青海庆泰信托投资有限责任公司，为庆泰信托的曾

                         用名

西宁城投                西宁城市投资管理有限公司

青海国投                青海省国有资产投资管理有限公司

青海华鼎                青海华鼎实业股份有限公司

五矿证券                五矿证券有限公司

金牛投资                深圳市金牛投资（集团）有限公司

惠州国华                惠州市国华企业有限公司

前海资管                深圳市前海汇融丰资产管理有限公司

金牛证券                深圳市金牛证券经纪有限责任公司

五矿经纪                五矿证券经纪有限责任公司

五矿经易期货           五矿经易期货有限公司

五矿产业金融           五矿产业金融服务（深圳）有限公司，为五矿经易

                         期货全资子公司

经易控股                经易控股集团有限公司

经易金业                经易金业有限责任公司

久勋咨询                久勋（北京）咨询有限公司

外贸租赁                中国外贸金融租赁有限公司

安信基金                安信基金管理有限责任公司

绵商行                  绵阳市商业银行股份有限公司

五矿财务                五矿集团财务有限责任公司

五矿保险经纪           五矿保险经纪（北京）有限责任公司

青海中地矿             青海中地矿资源开发有限公司

五矿金牛                五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司

交易对方                重组交易对方和配套资金认购方

重组交易对方           五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易

                         金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎

其他重组交易对方      除五矿股份之外的交易对方，包括金牛投资、惠州

                         国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投

                         和青海华鼎

                         中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、

配套资金认购方         前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资

                         管、中信证券和兴业全球基金

                         五矿股份持有的五矿资本 100%股权，金牛投资和

                         惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%

标的资产、交易标的、 股权，经易控股、经易金业和久勋咨询分别持有的

拟购买资产             五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，西宁

                         城投和青海华鼎分别持有的五矿信托 1.80%和

                         0.06%股权

标的公司                五矿资本、五矿证券、五矿经易期货和五矿信托

                         金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本

                         100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其

本次重大资产重组、本  持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易

次重组                  控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的

                         五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西

                         宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿

                         信托1.80%和0.06%股权

                         金瑞科技拟向配套资金认购方中海集运、华宝证券、

本次募集配套资金      中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银

                         丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全

                         球基金非公开发行股份募集配套资金

                         金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本

                         100%股权，向金牛投资、惠州国华发行股份购买其

                         持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易

                         控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的

                         五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西

                         宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿

本次交易                信托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购的五

                         矿证券 3.3966%股权，五矿经易期货 10.40%股权

                         和五矿信托1.86%股权、将由出售上述股权的重组

                         交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并

                         在该三方协议中明确金瑞科技收购的上述股权将直

                         接交割至五矿资本名下；同时拟向配套资金认购方

                         非公开发行股份募集配套资金用于五矿证券、五矿

                         经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，以及用于支

                         付中介机构费用等

定价基准日             金瑞科技审议本次交易相关事项的第一次董事会决

                         议公告日

评估基准日             2015年12月31日

                         金瑞科技的报告期指2015年和2016年1-6月，标

报告期                  的公司的报告期指2014年、2015年和2016年1-6

                         月

《发行股份购买资产  金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份购买资

协议》                  产协议

《发行股份购买资产  金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份购买资

协议之补充协议》      产协议之补充协议

                         指重组交易对方向上市公司交付标的资产的日期，

交割日                  初步约定为不晚于生效日当月月末，最终由交易双

                         方协商确定

                         指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包

过渡期间                括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其

                         他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）

                         至交割日当月月末的期间

                         经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易

A股                    所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和

                         进行交易的普通股

国务院                  中华人民共和国国务院

国务院国资委           国务院国有资产监督管理委员会

财政部                  中华人民共和国财政部

青海省国资委           青海省人民政府国有资产监督管理委员会

西宁市国资委           西宁市政府资产监督管理委员会

《公司法》             《中华人民共和国公司法》

《证券法》             《中华人民共和国证券法》

《上市规则》           《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

《重组管理办法》      《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购办法》           《上市公司收购管理办法》

《信息披露准则16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

                         16号――上市公司收购报告书》

中国证监会、证监会    中国证券监督管理委员会

中国保监会、保监会    中国保险监督管理委员会

青海省银监局           中国证券监督管理委员会青海监管局

上交所                  上海证券交易所

天健会计师事务所、天  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

健

                         中企华出具的《金瑞科技拟发行股份购买资产项目

                         所涉及的五矿资本控股有限公司股东全部权益价

                         值》（中企华评报字（2016）第1107-01号）、《金

                         瑞科技拟向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行

                         股份购买其持有的五矿证券有限公司2.7887%股权

                         项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-04

                         号）、《金瑞科技拟向惠州市国华企业有限公司发

                         行股份购买其持有的五矿证券有限公司0.6078%股

                         权项目》（中企华评报字（2016）第1107-05号）、

                         《金瑞科技拟向经易控股集团有限公司发行股份购

                         买其持有的五矿经易期货有限公司4.92%股权项目

                         评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-06号）、

《评估报告》           《金瑞科技拟向经易金业有限责任公司发行股份购

                         买其持有的五矿经易期货有限公司4.42%股权项目

                         评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-07号）、

                         《金瑞科技拟向久勋（北京）咨询有限公司发行股

                         份购买其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权

                         项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-08

                         号）、《金瑞科技拟向西宁城市投资管理有限公司

                         发行股份购买其持有的五矿国际信托有限公司

                         1.80%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）

                         第1107-02号）和《金瑞科技拟向青海华鼎实业股

                         份有限公司发行股份购买其持有的五矿国际信托有

                         限公司0.06%股权项目评估报告》（中企华评报字

                         （2016）第1107-03号）

                         《北京市嘉源律师事务所关于金瑞新材料科技股份

《法律意见书》         有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

                         交易的法律意见书》

                         《北京市嘉源律师事务所关于金瑞新材料科技股份

《补充法律意见书》    有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

                         交易的补充法律意见书》

元、万元、亿元         人民币元、万元、亿元

    一、 收购人介绍

    （一）收购人的基本情况

    本次收购的收购人为五矿股份，五矿股份现持有统一社会信用代码为

91110000717828462C的《营业执照》，其基本情况如下：

名称                  中国五矿股份有限公司

企业类型              其他股份有限公司（非上市）

注册资本              2,906,924.29万元

法定代表人           何文波

成立日期              2010年12月16日

营业期限              2010年12月16日至长期

注册地址              北京市海淀区三里河路5号

主要办公地点          北京市海淀区三里河路5号

                      黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建

                      筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、

                      证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经

经营范围              营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、

                      投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房

                      屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

                      准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

                      本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （二）收购人的控股股东及实际控制人

    五矿股份的控股股东为中国五矿，实际控制人为国务院国资委。中国五矿基本情况如下：

名称                  中国五矿集团公司

统一社会信用代码     9111000010000093XR

企业类型              全民所有制

注册资本              1,010,892.80万元

法定代表人           何文波

成立日期              1982年12月9日

注册地址              北京市海淀区三里河路5号

主要办公地点          北京市海淀区三里河路5号

                      进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外

                      经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外

经营范围              经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出

                      国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、

                      汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（依

                      法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    （三）收购人从事的主要业务

    中国五矿主业分布在黑色金属、有色金属、金融、地产等领域，以金属及矿产品勘探开发、冶炼加工、贸易流通为核心主业，以金融服务、地产建设、矿冶科技等为新兴业务，是一家大型跨国金属矿产企业集团。

    五矿股份为中国五矿各业务板块的持股平台单位，各业务平台公司情况如下：1、五矿有色金属控股有限公司：主要从事以铜、钨、铅锌、稀土、锡、锑、镍、铝等商品为主，包括矿山资源开发、生产加工以及商品贸易一体化业务环节在内的有色金属业务。

    2、五矿矿业控股有限公司：拥有国内最大的两个单体独立铁矿山，主要从事铁矿石的开采和冶炼并负责自行销售。

    3、五矿发展股份有限公司：主要经营钢材的国内外贸易和冶金原材料的贸易业务，并经营少量的钢铁生产业务。

    4、五矿资本控股有限公司：以信托、租赁、证券、期货、银行和基金等金融服务为核心业务。

    5、五矿地产控股有限公司、五矿置业有限公司、五矿建设有限公司、五矿（营口）产业园发展有限公司、二十三冶建设集团有限公司：以房地产开发与建设安装为核心业务。

    6、科技业务：科技业务是五矿股份为加快建设科技创新型企业、强化科技支撑能力而着力培育的新的增长动力，以金属及矿产品的科技研发设计和相关服务，金属新材料研究与应用为核心业务。

    （四）收购人最近五年合法合规经营的情况

    根据收购人的说明，截至收购报告书签署日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

    根据收购人的说明，截至收购报告书签署日，收购人董事、监事、和高级管理人员的基本情况如下：

                                                             长期    是否获得其他

 姓名          职务               身份证号         国籍    居住地   国家或地区的

                                                                         居留权

何文波        董事长        310111195506010813  中国     北京          否

张元荣  副董事长、副总经理  110102195512010058  中国     北京          否

 沈翎   董事、副总经理、财                         中国     北京          否

              务总监        110108196106055421

李连华    董事、副总经理   371202196010200918  中国     北京          否

李福利    董事、副总经理    110108196512300074  中国     北京          否

冯贵权    董事、副总经理    110108196309292451  中国     北京          否

姚子平    董事、副总经理   120104197403207314  中国     北京          否

刘雷云       职工董事       110108196507281411  中国     北京          否

李新丽      监事会主席      110105195605161145  中国     北京          否

赵晓红       职工监事       110105196606075446  中国     北京          否

樊建军         董事         430103195909263011  中国     湖南          否

    根据收购人的说明，截至收购报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （六）收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

    根据收购人的说明，截至收购报告书签署日，收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

      上市公司名称         上市公司代码    持股比例            持股单位

  五矿发展股份有限公司        600058       62.56%             五矿股份

  五矿稀土股份有限公司        000831       23.98%       五矿稀土集团有限公司

      上市公司名称         上市公司代码    持股比例            持股单位

                                             15.14%             五矿股份

中钨高新材料股份有限公司      000657       60.94%       湖南有色金属有限公司

株洲冶炼集团股份有限公司      600961       40.24%    株洲冶炼集团有限责任公司

    五矿资源有限公司         01208.HK      73.69%    五矿有色金属控股有限公司

    五矿建设有限公司         00230.HK      61.93%             中国五矿

    注：五矿稀土集团有限公司、湖南有色金属有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司及五矿有色金属控股有限公司为五矿股份子公司。

    收购人五矿股份拟以其拥有的五矿资本100%股权认购上市公司发行的新股，五矿资本为五矿集团的金融控股平台，下属有9家金融类子公司，除此之外，五矿股份无其他持股5%以上的金融机构。

    五矿资本下属金融类子公司的主要情况如下：

序  公司名              成立    注册资本   持股比

号    称       住所     日期                 例              经营范围

                                  （万元）   （%）

                                                      资金信托；动产信托；不动产信

                                                      托；有价证券信托；其他财产或

                                                      财产权信托；作为投资基金或者

                                                      基金管理公司的发起人从事投资

                                                     基金业务；经营企业资产的重组、

    五矿国                                           购并及项目融资、公司理财、财

    际信托  青海生物   1997                        务顾问等业务；受托经营国务院

1   有限公  科技产业年9月  200,000.00  66.00   有关部门批准证券承销业务；办

       司    园纬二路   23日                       理居间、咨询、资信调查等业务；

                                                     代保管及保管箱业务；存放同业、

                                                      拆放同业、贷款、租赁、投资方

                                                      式运用固有财产；以固有财产为

                                                      他人提供担保；从事同业拆借；

                                                      法律法规规定或中国银行业监督

                                                       管理委员会批准的其他业务。

              北京市海                               （一）融资租赁业务；（二）转

    中国外  淀区三里   1985                        让和受让融资租赁资产；（三）

2   贸金融  河路1号年3月  350,766.26  50.00  固定收益类证券投资业务；（四）

    租赁有  北京市西   4日                        接受承租人的租赁保证金；（五）

    限公司  苑饭店11                               吸收非银行股东3个月（含）以

                号楼                                 上定期存款；（六）同业拆借；

序  公司名              成立    注册资本   持股比

号    称       住所     日期                 例              经营范围

                                  （万元）   （%）

                                                      （七）向金融机构借款；（八）

                                                      境外借款；（九）租赁物变卖及

                                                     处理业务；（十）经济咨询。（依

                                                      法须经批准的项目，经相关部门

                                                      批准后依批准的内容开展经营活

                                                                 动）。

                                                     投资管理；资产管理；投资咨询。

              深圳市福                               （1、未经有关部门批准，不得以

              田区金田                               公开方式募集资金；2、不得公开

              路4028                                开展证券类产品和金融衍生品交

    五矿证  号荣超经   2000                       易活动来、不得发放贷款；4、不

3   券有限  贸中心办年8月  135,725.00  96.36   得对所投资企业以外的其他企业

      公司    公楼47    4日                        提供担保；5、不得向投资者承诺

              层01单                                投资本金不受损失或者承诺最低

                 元                                  收益；依法须经批准的项目，经

                                                      相关部门批准后依批准的内容开

                                                             展经营活动）。

              深圳市福

              田区益田

              路西福中

    五矿经  路北新世   1993

4   易期货  界商务中年4月  120,000.00  88.60   商品期货经纪；金融期货经纪、

    有限公      心      21日                       资产管理。（按有效许可证经营）

       司    4801-A、

             4802-B、

               4803、

                4804

              深圳市福

    安信基  田区莲花

    金管理  街道益田   2011                        基金募集、基金销售、特定客户

5   有限责路6009年12   35,000.00   38.72   资产管理、资产管理和中国证监

    任公司  号新世界月6日                             会许可的其他业务

              商务中心

               36层

    绵阳市  四川省绵                               吸收公众存款；发放短期、中期

    商业银  阳市涪城   2000                        和长期贷款；办理国内结算；办

6   行股份  区临园路年9月  62,200.00   20.00   理票据贴现；发行金融债券；代

    有限公  西段文竹   25日                       理发行、代理兑付、承销政府债

       司     街3号                                券；买卖政府债券；同业拆借；

序  公司名              成立    注册资本   持股比

号    称       住所     日期                 例              经营范围

                                  （万元）   （%）

                                                      提供信用证服务及担保；代理收

                                                      付款项及代理保险业务；办理地

                                                      方财政信用周转使用资金的委托

                                                      存贷款业务；提供保管箱业务；

                                                      按规定经中国银行业监督管理委

                                                      员会批准或有权上级行授权开办

                                                      的其他业务；外汇存款，外汇贷

                                                      款，外汇汇款，外币兑换，国际

                                                     结算，外汇同业拆借，外汇担保，

                                                      外汇买卖，资信调查、咨询、见

                                                      证以及开办结汇、售汇（对公、

                                                     对私）业务。（以上项目及期限以

                                                             许可证为准）。

                                                      为投保人拟定投保方案、选择保

              北京市海                               险人、办理投保手续；协助被保

    五矿保  淀区三里                               险人或者受益人进行索赔；再保

    险经纪  河路5号  2007                       险经纪业务；为委托人提供防灾、

7  （北京） 五矿大厦年1月   1,000.00   20.00   防损或风险评估、风险管理咨询

    有限责   B座410   10日                       服务；中国保监会批准的其他项

    任公司      室                                  目。（依法须经批准的项目，经

                                                      相关部门批准后依批准的内容开

                                                             展经营活动。）

                                                       对成员单位办理财务和融资顾

                                                      问、信用鉴证及相关的咨询、代

                                                      理业务；协助成员单位实现交易

                                                      款项的收付；经批准的保险代理

                                                      业务；对成员单位提供担保；办

              北京市海                               理成员单位之间的委托贷款及委

    五矿财  淀区三里                               托投资；对成员单位办理票据承

    务有限  河路5号  1993                        兑与贴现；办理成员单位之间的

8   责任公  五矿集团年5月  350,000.00   7.50   内部转帐结算及相应的结算、清

       司     办公楼A   26日                       算方案设计；吸收成员单位的存

              座北翼三                               款；对成员单位办理贷款及融资

                 层                                  租赁；从事同业拆借；经批准发

                                                      行财务公司债券；承销成员单位

                                                      的企业债券；对金融机构的股权

                                                      投资；有价证券投资。（企业依

                                                      法自主选择经营项目，开展经营

                                                      活动；依法须经批准的项目，经

序  公司名              成立    注册资本   持股比

号    称       住所     日期                 例              经营范围

                                  （万元）   （%）

                                                      相关部门批准后依批准的内容开

                                                      展经营活动；不得从事本市产业

                                                      政策禁止和限制类项目的经营活

                                                                 动。）

              深圳市前

              海深港合

              作区前湾

    乾能投  一路1号  2012                        受托管理股权投资基金、投资管

9   资管理   A栋201年6月  10,000.00   7.00   理、投资顾问、投资咨询、信息

    有限公  室（入驻   5日                         咨询。（以上不含限制项目）

       司    深圳市前

              海商务秘

              书有限公

                司）

    二、 收购目的及决定

    （一）收购目的

     根据收购报告书，收购人本次收购目的如下：

    1、借力资本市场，落实国企混合所有制改革精神

    继十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济后，2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》进一步强调推进国有企业混合所有制改革，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率。

    本次中国五矿金融业务上市，将形成多元化股东结构，符合国有企业混合所有制的改革精神，有利于完善金融业务体制机制，优化国有资产资源配置和运行效率。通过资产注入，实现中国五矿旗下的金融资产证券化，为国企改革的推进树立标杆。

    2、金融业务借助上市平台拓宽融资渠道、突破发展瓶颈

    在金融行业转型改革和创新发展的背景下，中国五矿金融业务近年来狠抓机遇，实现了快速发展，但与此同时，集团旗下各金融业务平台公司资本补充压力随之增大、资本证券化率相对较低，因融资渠道有限，中国五矿金融业务在资本补充渠道上受到较大限制，通过自有资金难以支撑业务的快速发展。

    本次中国五矿金融业务上市，有利于其利用资本市场平台建立持续资本补充机制，拓宽融资渠道，通过筹集金融业务长期发展资金；有利于其优化公司整体资本结构，提高财务抗风险能力；有利于其形成多元化的股东结构，符合国有企业混合所有制改革精神；有利于其提升金融业务协同机制，提升整体盈利水平及风险管理能力；有利于其优化国有资产资源配置和运行效率，实现国有资产保值增值。

    3、推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益

    上市公司两大业务之一的锰及锰系产品业务连年亏损，限制了上市公司长远发展，2014年、2015年亏损，并被实施退市风险警示。

    本次重组完成后，上市公司的财务指标将大大改善，彻底解决目前所面临的退市风险。通过优质金融资产的注入，上市公司在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，可以有效拓宽盈利来源，进一步提升可持续发展能力，积极维护投资者利益。此外，通过本次重大资产重组，上市公司将逐步构建牌照金融和产业直投的综合性金融控股平台，通过资本市场的规范化、多元化融资渠道，为上市公司今后牌照金融和产业直投主营业务提供有效的资本补充机制，推动上市公司长远发展，积极维护中小投资者利益。

    4、产融结合、优化中国五矿旗下上市平台整体架构

    金融业务是中国五矿重点发展的重要板块之一，与此同时，中国五矿旗下有色金属、黑色金属、房地产板块均已拥有上市平台，本次中国五矿优质金融资产上市可以优化中国五矿上市平台整体架构，是中国五矿重大战略实施的体现之一。

中国五矿金融资产重组完成后，上市公司获得牌照金融和产业直投双重发展机遇，通过产融结合，使得金融业务与新能源电池业务协同发展。

    中国五矿优质金融资产上市，有利于提升中国五矿旗下各类子公司之间的规模效益和协同效益，带来更大的业务发展空间；有利于各金融类公司获得更多优质项目资源，降低资金成本；有利于推进集团金融业务创新，塑造“五矿金融”品牌形象；有利于通过产融结合，驱动上市公司科技创新进程，更好的服务实体，提升综合竞争力；有利于优化上市公司股东结构、完善公司治理架构、形成市场化公司治理机制。

    （二）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

    截至收购报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的计划；收购人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。

    （三）本次收购的批准程序

    本次收购所履行的批准程序如下：

    1、五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序；

    2、标的公司已通过内部决策程序；

    3、本次交易方案已获得国务院国资委国资产权[2016]639号文原则同意；

    4、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；

    5、西宁城投作为重组交易对方参与本次交易已经西宁市国资委宁国资产

[2016]30号文和青海省国资委青国资产[2016]134号文批准；

    6、青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委青国资产

[2016]133号文批准；

    7、国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；

    8、本次交易方案和本次重组报告书已经上市公司第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二十九次会议审议通过；

    9、本次交易方案已经国务院国资委批准；

    10、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过；

    11、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让已获得青海省银监局青银监复[2016]72号文的批准；

    12、本次交易方案已经中国证监会核准。

    综上，本所及经办律师认为，本次交易已经履行了现阶段法律法规规定的必要的批准程序。

    三、 收购方式

    （一）收购人在上市公司拥有权益的股份情况

    本次交易上市公司拟向收购人五矿股份和其他重组交易对方分别发行 17.57

亿股和0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过14.78亿股，按照上述发行股

份数进行测算，根据收购人的说明，本次交易前后，五矿股份持有上市公司的股权情况如下：

                           本次重组完成后                  本次交易完成后

    股东名称            （不考虑配套融资）               （考虑配套融资）

                        数量            比例            数量            比例

                      （亿股）                        （亿股）

    五矿股份           17.62          77.60%          17.62          47.01%

    五矿财务           0.005          0.02%           0.005           0.01%

  长沙矿冶院1          1.26           5.53%           1.26           3.35%

 配套资金认购方          -               -             14.78          39.43%

   其他投资者          3.82          16.84%           3.82          10.20%

     总股本            22.71          100.00%         37.48          100.00%

    注：长沙矿冶院系五矿股份全资子公司。

    交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，上市公司的控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，其中长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司，实际控制人仍为国务院国资委。

    （二）本次交易基本情况

    1、本次交易概况

    上市公司拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购的五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权将由出售上述股权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确上市公司收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。本次交易完成后，上市公司将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。

    同时上市公司拟采用锁价发行的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过150亿元，募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机构费用等。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

    本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

    2、股份锁定安排

    根据收购报告书，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

    若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    （三）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

    2016年5月18日，五矿股份上市公司就本次发行股份购买资产交易签署了附生效条件的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》，并于2016年6月18日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

    1、《发行股份购买资产协议》

    五矿股份（乙方）与上市公司（甲方）于2016年5月18日签署了《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》，以2015年12月31日为评估基准日，五矿资本全部股东权益的预估值为1,770,717.17万元。据此，五矿股份持有的并拟注入上市公司的五矿资本100%股权作价为1,770,717.17万元。

    2、《发行股份购买资产协议之补充协议》

    根据标的资产的评估结果，交易各方签署了《补充协议》，对本次重组方案中的标的资产评估值、标的资产的交易价格及发行股份数量、价格调整、生效及终止及效力条款进行了约定。

    （四）收购人所持上市公司股份权利限制

    根据收购报告书，收购人五矿股份直接持有上市公司5,970,210股，其全资子公司长沙矿冶院持有的上市公司125,626,629股，上述股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

    根据收购人五矿股份有关认购股份36个月内不转让承诺函的说明，本次收购完成后，五矿股份于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

    四、 收购资金来源

    根据收购报告书，收购人五矿股份拟以其拥有的五矿资本100%股权认购上市公司发行的新股，以2015年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为1,846,588.45万元。经交易各方协商确定，五矿资本100%股权、五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的交易价格为1,846,588.46万元。

    上述资产系收购人五矿股份合法持有资产，截至收购报告书签署日，收购人及对该等资产中的相关企业已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为。截至收购报告书签署日，该等资产不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方利益，该等资产中的相关企业股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。收购人五矿股份保证不存在任何正在进行或潜在的影响该等资产转让的诉讼、仲裁或纠纷，所签署的所有协议或合同不存在阻碍该等资产转让的限制性条款。

    收购人本次取得上市公司发行的新股不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。

    收购人将在取得上市公司向其发行的新股办理登记的同时完成上述标的资产的交割，不存在其他支付或交割的安排，支付条件及支付方式应遵守《重组管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规规定及上市公司与五矿股份签订的《发行股份购买协议》的约定。

    综上，收购人有能力履行收购的支付义务，本次交易支付对价系其合法拥有资产，不存在支付对价直接或间接来源于上市公司及其关联方之情形。

    五、 后续计划

    根据收购报告书，收购人的后续计划如下：

    1、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

    截至收购报告书签署日，除本次重大资产重组，收购人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。

    如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

    2、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

    截至收购报告书签署日，除本次重大资产重组，收购人暂无明确的在未来12个月内对上市公司资产和业务的重大资产重组计划。

    如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

    3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

    截至收购报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。

    如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

    4、对上市公司章程修改的计划

    截至收购报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

    如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

    5、上市公司现有员工的安排计划

    截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

    如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

    6、上市公司分红政策的重大变化

    截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。

    如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

    7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至收购报告书签署日，除本次重大资产重组，收购人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。

    如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

    六、 关于对上市公司的影响分析

    （一）对上市公司独立性的影响

    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

    中国五矿以及收购人五矿股份已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、人员、财务、和机构等方面的独立性，具体承诺如下：

    “一、保持金瑞科技业务的独立性

    本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对金瑞科技的正常经营活动进行干预。

    二、保持金瑞科技资产的独立性

    本公司将保持金瑞科技对其所拥有的生产经营性资产权属清晰。同时，本公司将保证金瑞科技的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配，不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用公司的资产、资金及其他资源。

    三、保持金瑞科技人员的独立性

    本公司将确保金瑞科技的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，金瑞科技总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选，并由股东大会选举确定。高级管理人员由金瑞科技董事会聘请。本公司将确保金瑞科技按照国家法规、有关规定建立一套完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，继续维持金瑞科技在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。

    四、保持金瑞科技财务的独立性

    本公司将保证金瑞科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。金瑞科技开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。金瑞科技的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。金瑞科技依法独立纳税。金瑞科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预金瑞科技的资金使用调度的情况，也不存在金瑞科技为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。

    五、保持金瑞科技机构的独立性

    本公司将确保金瑞科技与本公司及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立运作。本公司保证金瑞科技保持健全的股份公司法人治理结构。金瑞科技在机构设置方面完全具有自主权，不存在混业经营、合署办公的情形。金瑞科技的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利外，亦不会干涉金瑞科技相关机构进行运行和经营决策。”

    （二）对上市公司同业竞争的影响

    1、本次交易前上市公司同业竞争情况

    本次交易前，上市公司与中国五矿、五矿股份及控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

    长沙矿冶院于2012年2月16日向上市公司出具了《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：

    “1、承诺并保证现在及将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与金瑞科技进行同业竞争；

    2、承诺其控股或控制的子公司、企业、附属公司、联营公司、中外合资公司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有营业执照的经济组织现在及将来不在中国境内外直接或间接与金瑞科技进行同业竞争；

    3、承诺在以后经营或投资项目的安排上不会与金瑞科技构成同业竞争；

    4、承诺如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，金瑞科技享有相关项目投资经营的优先选择权，或与金瑞科技共同投资经营相关项目；

    5、承诺如违反上述承诺，参与同业竞争，将承担由此给金瑞科技造成的全部损失。”

    目前上述承诺事项仍在履行当中。

    中国五矿于2012年3月7日向上市公司出具了《避免同业竞争承诺函》，并作出以下承诺：

    “1、截至本承诺函出具之日，中国五矿及所控制的其他企业未直接或间接从事与金瑞科技同类或类似且构成实质性同业竞争的业务。

    中国五矿在通过中国五矿股份有限公司间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，中国五矿将不再收购或新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如中国五矿在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或相似的业务，中国五矿将同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；

    2、中国五矿承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；

    3、中国五矿承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给中国五矿或其下属公司，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，中国五矿应立刻通知或促使其附属公司立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较中国五矿或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以中国五矿获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；

    4、在中国五矿间接控制金瑞科技期间，如果中国五矿直接或间接控制的子公司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求中国五矿进行协调并加以解决；

    5、中国五矿承诺不利用其对金瑞科技的控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。”

    收购人五矿股份于2010年12月16日向上市公司出具了《避免同业竞争同意函》，并作出以下承诺：

    “1、五矿股份在通过长沙矿冶院间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，五矿股份将不再新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如五矿股份在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务，五矿股份将同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；

    2、五矿股份承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；

    3、五矿股份承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其实际控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给五矿股份或其下属公司，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，五矿股份应立刻通知或促使其附属公司立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较五矿股份或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以五矿股份获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；

    4、在五矿股份间接控制金瑞科技期间，如果五矿股份直接或间接控制的子公司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求五矿股份进行协调并加以解决；

    5、五矿股份承诺不利用其对金瑞科技的实际控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。”

    目前上述承诺事项仍在履行当中。

    2、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

    本次重组完成之后，上市公司的控股股东变更为五矿股份，中国五矿为五矿股份的控股股东。本次重组不会导致上市公司与中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业之间形成同业竞争。

    中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。

中国五矿的主营业务主要分布于有色金属、黑色金属流通、黑色金属矿业、金融服务、地产建设和科技等板块。

    中国五矿与五矿经易期货下属风险管理子公司均存在贸易类业务。中国五矿的贸易类业务主要是依托于中国五矿的进出口牌照和产业链等资源而开展的传统贸易类业务；该等业务尽管也会利用期货市场进行套期保值，但主要是为了对冲市场风险，本质上是为了辅助传统贸易业务的开展而进行的。五矿经易期货下属风险管理子公司的贸易类业务主要是基差贸易业务，是经中国期货业协会备案的主要业务之一。基差贸易业务是风险管理子公司根据某种商品现货价格与相关商品期货合约、期权合约价格间的强弱关系变化，以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为。综上，五矿经易期货下属风险管理子公司的基差贸易业务与中国五矿的传统贸易类业务存在较大差异，不构成同业竞争。

    中国五矿为国务院国资委直属的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事金融服务相关业务。五矿股份为中国五矿与国新控股、五金制品共同设立的股份有限公司，其自身亦不直接从事相关业务。因此，本次重组完成后，上市公司与中国五矿、五矿股份之间不存在同业竞争。

    通过本次交易，五矿股份将五矿资本等相关企业股权注入上市公司，从而实现了中国五矿下属的证券、期货和信托等相关业务的整体上市。基于中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次重组将五矿资本等相关企业股权注入上市公司后，上市公司与中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

    3、避免同业竞争的措施

    为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易中，中国五矿和五矿股份分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

    中国五矿作出如下承诺：

    “1、截至本承诺函出具之日，中国五矿及所控制的其他企业（即中国五矿下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含金瑞科技及金瑞科技下属公司，下同）未直接或间接从事与金瑞科技（含金瑞科技下属企业，下同）同类或类似且构成实质性同业竞争的业务。

    中国五矿在通过中国五矿股份有限公司间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，中国五矿将不再收购或新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如中国五矿在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或相似的业务，中国五矿同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；

    2、中国五矿承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些企业转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；

    3、中国五矿承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给中国五矿及所控制的其他企业，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，中国五矿应立刻通知或促使所控制的其他企业立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较中国五矿或中国五矿所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以中国五矿或中国五矿所控制的其他企业获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；

    4、在中国五矿间接控制金瑞科技期间，如果中国五矿或中国五矿所控制的其他企业与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求中国五矿进行协调并加以解决；

    5、中国五矿承诺不利用其对金瑞科技的控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。”

    收购人五矿股份作出如下承诺：

    “1、五矿股份直接及间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，五矿股份将不再新设立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如五矿股份在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务，五矿股份将同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；

    2、五矿股份承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；

    3、五矿股份承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给五矿股份或其下属公司，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，五矿股份应立刻通知或促使其附属公司立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较五矿股份或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以五矿股份获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；

    4、在五矿股份控制金瑞科技期间，如果五矿股份直接或间接控制的子公司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求五矿股份进行协调并加以解决；

    5、五矿股份承诺不利用其对金瑞科技的控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。”

    （三）对上市公司关联交易的影响

    1、本次交易构成关联交易

    本次重组的交易对方之一为五矿股份。五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东，故本次交易构成关联交易。

    2、交易标的在报告期内的关联交易情况

    报告期内五矿资本及其下属公司与中国五矿、五矿股份及其下属企业之间的关联交易系双方遵循公正、公平、公开原则进行双向选择的结果，且对上市公司营业收入影响较小、程序合规，不存在一方利用关联交易损害另一方利益的情况。

    3、本次交易完成后上市公司的新增关联交易

    本次交易完成后，上市公司将与中国五矿、五矿股份及其下属企业之间新增一定的关联交易，新增关联交易的主要内容为上市公司向关联方提供证券经纪、期货经纪、融资租赁等金融服务以及房屋租赁等综合后勤服务，同时关联方向上市公司提供存款、融资、担保等金融服务以及土地和房屋租赁等综合服务。本次交易完成后，上市公司将继续遵循公平、公正、公开的原则，规范与中国五矿、五矿股份及其下属企业之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性。

    为规范本次交易后的关联交易，上市公司（甲方）与中国五矿（乙方）签署了《产品互供框架协议》，中国五矿（甲方）与上市公司（乙方）签署了《综合服务框架协议》，上市公司（甲方）与中国五矿（乙方）、五矿财务（丙方）签署了《金融服务框架协议》，就本次交易完成后上市公司新增关联交易的内容和定价原则作出了规定。同时，上市公司董事会和股东大会已审议通过本次交易完成后新增日常关联交易事宜的决议案，独立董事对关联交易审议程序的合法性及关联交易价格的公允性发表了无保留意见。

    4、规范关联交易的措施

    为保障上市公司及其股东的合法权益，中国五矿、五矿股份分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下：“1、本次重组完成后，中国五矿、五矿股份及所控制的其他企业将尽量减少与上市公司的关联交易。

    2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，中国五矿、五矿股份承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，关联交易的定价遵循以下原则：

    （1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格。

    （2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；

    （3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；

    （4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

    3、中国五矿将按照法律、行政法规、各类规范性文件及金瑞科技的章程、关联交易管理制度等的规定，履行合法程序及信息披露义务。

    4、五矿股份将严格按照《公司法》等法律法规以及金瑞科技公司章程的有关规定行使股东权利；在金瑞科技股东大会对有关五矿股份及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。”

    七、   与上市公司之间的重大交易

    1、收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

    截至收购报告书签署之日前24个月内，除本次交易外，收购人及其关联方和其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情况。

    2、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况收购人及其关联方自收购人成立之日起至收购报告书签署之日期间，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    收购人及其关联方自收购人成立之日起至收购报告书签署之日期间，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

    4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

    收购人及其关联方自收购人成立之日起至收购报告书签署之日期间，除与上市公司正在协商本次重大重组事项外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    八、   前六个月买卖上市公司交易股份的情况

    （一）收购人在本次重组首次停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况

    1、交易情况

    上市公司股票停牌前6个月至重组报告书披露日（2015年8月3日至2016年6月20日），五矿股份全资子公司长沙矿冶研究院有限责任公司累计买入金瑞科技股票 300,000股，均价9.24元/股。

    长沙矿冶院及其公司董事、监事、高级管理人员及项目经办人员承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖金瑞科技股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。

    2、交易情况的说明

    2015年9月2日，上市公司大股东长沙矿冶院通过上交所交易系统增持上市公司合计300,000股，本次增持后，长沙矿冶院共持有公司股份数量为123,371,681股，占上市公司已发行总股份的27.34%。

    根据《上市规则》的相关要求，长沙矿冶院于2015年9月2日作出对上市公司金瑞科技股票异常波动情况问询函的回复。根据长沙矿冶院出具的《关于对金瑞新材料科技股份有限公司股票异动情况问询函的回复》，以9.24元/股的均价增持上市公司股份300,000股的原因系对上市公司当时价值的判断和未来发展的信心。

    同时，长沙矿冶院作出说明：除上述增持行为及增持计划外，截至2015年9月2日，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

    综上，长沙矿冶院在上市公司停牌前买卖上市公司股票的行为与本次交易无关，并不构成内幕交易。

    （二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次重组首次停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况

    五矿股份的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次重组首次停牌前6个月至重组报告书披露日不存在通过交易系统买卖金瑞科技股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖金瑞科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

    九、   结论意见

    综上所述，本所及经办律师认为：

    1、收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格；

    2、本次交易已经履行了现阶段法律法规规定的必要的批准程序；

    3、收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；

    4、收购人已就本次收购后上市公司的独立性、避免与上市公司的同业竞争、规范与上市公司的关联交易分别出具了合法有效的承诺函，本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不利影响；

    5、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易；

    6、收购人签署的收购报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》、《信息披露准则16号》等相关法律法规的规定。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，接签字盖章页）