华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监许可[2016]3159号文核准，金瑞新材料科技股份有限公司（以

下简称“发行人”、“上市公司”或“*ST金瑞”）发行股份购买资产并募集配

套资金，其中募集配套资金部分向10名符合条件的特定投资者以定价方式非公

开发行股票，发行股数不超过1,477,832,509股（以下简称“本次发行”）。

    作为发行人本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：

    一、  发行概况

    （一）发行价格

    发行人非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2016年5月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.15元/股。经交易各方协商，确定发行价格为10.15元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

    （二）发行金额

    本次发行募集配套资金为 14,999,999,966.35元，对应的发行股数为

1,477,832,509股，符合发行人2016年第一次临时股东大会决议批准的发行股

数上限的要求，且符合中国证监会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2016]3159号中关于“核准你公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。

    （三）发行对象

    本次发行对象最终确定为10名，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行的价格、认购金额、认购对象等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    二、  本次发行履行的相关程序

    1、五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序；

    2、标的公司已通过内部决策程序；

    3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；

    4、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；

    5、西宁城投作为重组交易对方参与本次交易已经西宁市国资委和青海省国资委批准；

    6、青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准；

    7、国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；

    8、本次交易方案和本次重组报告书已经上市公司第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二十九次会议审议通过；

    9、本次交易方案已经国务院国资委批准；

    10、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经上市公司2016

年第一次临时股东大会审议通过；

    11、本次交易中所涉及的五矿信托 1.86%股权转让已获得青海省银监局的

批准；

    12、2016年12月26日，中国证监会下发《关于核准金瑞新材料科技股份

有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2016]3159号核准本次发行。

    经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。

    三、本次发行的具体情况

    （一）发行价格、发行对象及获得配售情况

    本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为1,477,832,509股，发行股票的价格为10.15元/股，全部以现金认购，合计募集资金总额为人民币14,999,999,966.35元。

    根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为中远海运发展股份有限公司、华宝证券有限责任公司、中建资本控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、前海开源基金管理有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、招商证券资产管理有限公司、中信证券股份有限公司和兴业全球基金管理有限公司。具体认购情况如下：

 序号              募集配套资金               认购股份数量         认购金额

                     交易对方                    （股）             （元）

  1    中远海运发展股份有限公司              147,783,251     1,499,999,997.65

  2    华宝证券有限责任公司                  147,783,251     1,499,999,997.65

  3    中建资本控股有限公司                  147,783,251     1,499,999,997.65

  4    深圳市平安置业投资有限公司            147,783,251     1,499,999,997.65

  5    前海开源基金管理有限公司              147,783,251     1,499,999,997.65

  6    颐和银丰（天津）投资管理有限公司      147,783,251     1,499,999,997.65

  7    招商财富资产管理有限公司              147,783,251     1,499,999,997.65

  8    招商证券资产管理有限公司               98,522,167      999,999,995.05

  9    中信证券股份有限公司                  128,078,817     1,299,999,992.55

  10    兴业全球基金管理有限公司              216,748,768     2,199,999,995.20

                  合计                      1,477,832,509    14,999,999,966.35

    经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行价格、发行对象及获得配售符合目前证券市场的监管要求，最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

    （二）缴款与验资

    2017年1月3日，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）向发行对象发出了《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。

    截至2017年1月6日，发行对象缴纳了全部股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2017年1月9日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2017]第ZI10005号）。经审验，截至2017年1月6日17:00止，华泰联合证券实际收到*ST金瑞非公开发行股票网下认购资金总额人民币14,999,999,966.35元（大写：人民币壹佰肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾陆元叁角伍分）。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行开设的账户。资金缴纳情况符合《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》的约定。

    2017年1月9日，独立财务顾问（联席主承销商）将上述认购款项

14,999,999,966.35元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

    2017年1月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2017]1-3号），根据该报告，经审验，截至2017年1月9日止，公司已向中国五矿股份有限公司、深圳市金牛投资（集团）有限公司、惠州市国华企业有限公司、经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司、久勋（北京）咨询有限公司、西宁城市投资管理有限公司、青海华鼎实业股份有限公司八名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,819,298,972股购买相关资产；向兴业全球基金管理有限公司、华宝证券有限责任公司、前海开源基金管理有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券资产管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、招商财富资产管理有限公司、中建资本控股有限公司、中远海运发展股份有限公司十名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,477,832,509股，募集资金总额为14,999,999,966.35元。

其中计入实收资本人民币叁拾贰亿玖仟柒佰壹拾叁万壹仟肆佰捌拾壹元整

（￥3,297,131,481.00），其余部分扣除承销费等发行费用后（不包含可抵扣的增值税进项税）计入资本公积（股本溢价）。

    经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

    四、本次非公开发行对象的核查

    本次发行对象为中远海运发展股份有限公司、华宝证券有限责任公司、中建资本控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、前海开源基金管理有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、招商证券资产管理有限公司、中信证券股份有限公司和兴业全球基金管理有限公司。

    经核查，本次发行对象中华宝证券有限责任公司、前海开源基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、招商证券资产管理有限公司、中信证券股份有限公司和兴业全球基金管理有限公司所设立的资管计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完成登记备案程序。其他发行对象不属于法律法规规定的私募投资基金范围，无需进行私募投资基金备案。

    本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得的自有资金（或借贷资金），最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

五、本次非公开发行过程中的信息披露情况

    发行人于2016年12月26日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2016年12月27日对此进行了公告。

    独立财务顾问（联席主承销商）还将督促发行人按照法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

六、独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

    经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：

    发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

    发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

    所确定的发行对象符合发行人2016年第一次临时股东大会规定的条件。

    本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成资产管理计划备案、私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。

    本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

    本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）

项目主办人：

                       孙琪              王艳玲               季伟

               独立财务顾问（联席主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司

                                                                年月日