中国国际金融股份有限公司

                     关于五矿资本股份有限公司

  发行股份购买资产部分限售股上市流通事项的核查意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组发行”）的独立财务顾问，对五矿资本本次重组发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，并出具相关核查意见如下：

一、  本次限售股份上市类型

    本次限售股份上市类型为发行股份购买资产的部分限售股份。

    五矿资本于2016年12月26日获得了中国证券监督管理委员会于2016年12月23日印发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号）核准。五矿资本于2017年1月向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金，发行股票数量合计3,297,131,481股人民币普通股（A股），其中发行股份购买资产部分1,819,298,972股，募集配套资金部分1,477,832,509股。

    本次发行新增股份均为有限售条件流通股，已于2017年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。其中发行股份购买资产部分，中国五矿股份有限公司持有的1,757,017,625股股份，限售期为36个月；上市流通日为2020年1月20日（遇非交易日顺延至交易日）；深圳市金牛投资（集团）有限公司等其他7名股东认购的合计62,281,347股股份限售期为12个月，上市流通日为2018年1月20日，因2018年1月20日和21日为非交易日，上市流通日顺延至2018年1月22日。

                                                                                1



    二、  本次限售股份上市流通情况

         本次限售股份上市流通数量为62,281,347股，上市流通日期为2018年1月22日，具体情况如下：

                                                                             单位：股

                                                  持有限售股份

序                                   持有限售股                 本次上市流  剩余限售

               股东名称                          占公司总股本

号                                     份数量                     通数量    股份数量

                                                   比例（%）

1  深圳市金牛投资（集团）有限公司    7,146,285           0.19    7,146,285          0

2      惠州市国华企业有限公司        1,557,536           0.04    1,557,536          0

3        经易控股集团有限公司        16,959,714           0.45   16,959,714          0

4        经易金业有限责任公司        15,236,167           0.41   15,236,167          0

5     久勋（北京）咨询有限公司       3,653,921           0.10    3,653,921          0

6     西宁城投投资管理有限公司      17,155,862           0.46   17,155,862          0

7     青海华鼎实业股份有限公司         571,862           0.02     571,862          0

               合计                  62,281,347           1.66   62,281,347          0

    三、  股本变动结构表

                                                                             单位：股

                                      解禁前股数       变动股数        解禁后股数

    一、有限售条件股份                3,297,131,481       -62,281,347     3,234,850,134

    其中：1、国有法人持有股份         1,757,017,625                0     1,757,017,625

          2、其他境内法人持有股份     1,495,778,880       -62,281,347     1,433,497,533

          3、境内自然人持有股份         44,334,976                0        44,334,976

    二、无限售条件流通股份             451,256,401        62,281,347       513,537,748

    三、股份总数                      3,748,387,882                0     3,748,387,882

    四、  本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况

                                                                                    2

    

    本次限售股份形成后至今，公司总股本仍为3,748,387,882股，未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。

五、  本次限售股份上市流通的有关承诺

    本次申请限售股份上市流通的深圳市金牛投资（集团）有限公司、惠州市国华企业有限公司、经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司、久勋（北京）咨询有限公司、西宁城投投资管理有限公司、青海华鼎实业股份有限公司共计7名限售股份持有人出具了关于认购股份自发行结束之日起12个月内不转让的承诺。截至2018年1月15日，上述股东均严格履行了相关承诺。

六、  独立财务顾问关于本次限售股份上市流通事项的核查意见

    本次申请解除股份限售的股东遵守了五矿资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时做出的股份锁定承诺及相关协议约定；该等股东持有的限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；五矿资本对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对五矿资本本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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