证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2019-038 五矿资本股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 9 日 采取通讯表决的方式召开第七届董事会第二十三次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》，对《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》、《五矿资本股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《五矿资本股份有限公司经理层工作细则》共三项内部管理制度进行修订，现将《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》修订事宜公告如下： 一、制度修订情况 为进一步保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》部分条款。 二、制度修改对照表 本次《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》主要修订内容如 下： 修订前 修订后 第二条 董事会秘书任董事会办公室负责人， 第二条 董事会秘书主管董事会办公室，保管保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事 董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代务代表等有关人员协助其处理日常事务。 表等有关人员协助其处理日常事务。 第二章 董事会的职权 第三条 根据本公司《公司章程》的有关规定， 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 新增 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购、出售资产、资产抵押，对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程授予的其他职权。 第四条 公司一年内对外投资、收购出售资产、 资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一 新增 期经审计总资产 30%以下的，由公司董事会批 准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 公司一年内委托理财事项累计或单项金额低 于公司最近一期经审计净资产 20%的，由公司 董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大 会批准。 《公司章程》第四十二条规定之外的担保事项 由公司董事会批准。 公司与关联方发生的关联交易事项，除按照中 国证监会和上海证券交易所规定应由股东大 会审议批准的关联交易外，其他关联交易由董 事会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外 担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 新增 第五条 董事会决定公司重大事项，应事先听 取公司党委的意见。 第三章 董事长职权 第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定， 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法 新增 定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务 新增 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第五章 附则 第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关 法律、法规、《上市规则》和《公司章程》 第三十二条 附则 的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、 在本规则中，“以上”包括本数。 部门规章以及《公司章程》的规定相悖时， 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效， 应按有关规定执行。 修改时亦同。 第三十八条 本规则作为章程的附件，由董事 本规则由董事会解释。 会拟定或修改，报股东大会批准后生效。 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十条 本规则自股东大会审议批准之日 起执行。 公司将《董事会议事规则》划分为第一章总则、第二章董事会的 职权、第三章董事长职权、第四章董事会议事程序及第五章附则，部分条款新增，原《董事会议事规则》中的相关条款数相应依次调整。 上述修订已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提请2019年第三次临时股东大会审议。 三、备查文件 第七届董事会第二十三次会议决议。 特此公告。 五矿资本股份有限公司董事会 2019 年 8 月 10 日