中信建投证券股份有限公司

                    关于北京七星华创电子股份有限公司

                     限售股份上市流通事项的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为北京七星
华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》以及《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细
则（2009 年修订）》等有关规定，经审慎尽职调查，就七星电子股东所持限售股份申
请上市流通事项，发表如下核查意见：

    一、七星电子首次公开发行股票及股本变动情况

    北京七星华创电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份数量为 48,440,000 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]186 号文核准，公司首次向社会公众发行人
民币普通股（A 股）16,560,000 股，并于 2010 年 3 月 16 日成功在深圳证券交易所中小
企业板挂牌上市交易，上市后公司股份总额为 65,000,000 股。
    2011 年 6 月 17 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配及公
积金转增股本预案》：以 2010 年末总股本 65,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 1 元（含税）；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股。
2011 年 7 月 1 日，该次权益分派实施完毕，公司总股本变更为 84,500,000 股。
    2012 年 3 月 2 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配及公
积金转增股本预案》：以 2011 年末总股本 84,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 1 元（含税）；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 8 股。
2012 年 3 月 27 日，本次权益分派实施完毕，公司总股本变更为 152,100,000 股。

    二、七星电子本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2013 年 3 月 18 日。
    2、本次解除限售股份的数量为 94,511,969 股，占公司股份总额 176,100,000 股的


                                       1
53.6695%%。
       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 人。
       4、股份解除限售及上市流通具体情况：
       根据北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）的承诺，其持
有的公司 90,005,760 股股票于 2013 年 3 月 18 日全部解除限售，且申请解除限售股份
后实际可上市流通的股份数为 90,005,760 股；
       根据全国社会保障基金理事会转持三户（以下简称“社保基金”）的承诺，其持有
的公司 3,875,040 股股票于 2013 年 3 月 18 日全部解除限售，且申请解除限售股份后实
际可上市流通的股份数为 3,875,040 股；
       根据 2012 年 3 月 9 日发布的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》
（2012-010），北京硅元科电微电子技术有限责任公司（以下简称“硅元科电”）在 2012
年 3 月 16 日解除限售可上市流通的股份数为 289,021 股。截至 2012 年 12 月 31 日，硅
元科电持有公司股份数为 17,231,590 股（其中，限售股份 13,554,862 股，无限售股份
3,676,728）。根据硅元科电的承诺，其本次申请解除限售并上市流通的股份数量为
631,169 股，详见下表：
                                       所持限售股份总   本次解除限售股
 序号             股东全称                                                   备注
                                           数（股）       份数量（股）
          北京七星华电科技集团有限责                                     股份无质押、冻
   1                                     90,005,760       90,005,760
                    任公司                                                     结
          北京硅元科电微电子技术有限                                     股份无质押、冻
   2                                     13,554,862        631,169
                  责任公司                                                     结
          全国社会保障基金理事会转持                                     股份无质押、冻
   3                                     3,875,040        3,875,040
                      三户                                                     结
 合计                                   107,435,662       94,511,969

    注：根据硅元科电的承诺，其解除限售股份计算公式为：2012 年末持股总数×25%-2012 年末
无限售股份数。由此计算出其本次解除限售股份数量为 631,169.5 股，取整为 631,169 股。

       三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

       1、根据公司披露的《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的
股东对所持股份做出的承诺如下：
       公司控股股东七星集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
       公司股东社保基金承诺：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
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基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，七星电子首次公开发行股票并上市后，
由七星电子国有股股东七星集团转由社保基金持有的七星电子国有股，社保基金将承继
七星集团的禁售期义务。
    公司股东硅元科电承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不
转让，自第二年起每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。
    招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
    经本保荐机构核查，上述申请解除股份限售的股东严格履行了所做出的承诺，本
次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对
其进行违规担保的情形。

    四、保荐机构的核查意见

    经审慎核查，本保荐机构认为，本次申请部分限售股份的上市流通符合《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；该部分限售股份解除限售
数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、有关规则和股东承诺；公司对上述相关
内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对七星电子本次限售股份上市流通事项
无异议。




    （以下无正文）




                                      3
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限公司限
售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：




                          李彦芝




                          王晨宁




                                                   中信建投证券股份有限公司


                                                             2013 年 3 月 8 日