证券代码：002371           证券简称：北方华创         公告编号：2017-021

                  北方华创科技集团股份有限公司

             关于2017年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

     （一）日常关联交易概述

     北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司主要在土地、房屋租赁、综合服务以及产品销售等有关业务上与关联人北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、北京电子城物业管理有限公司（以下简称“电子城物业”）、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）、北京正东电子动力集团有限公司（以下简称“正东电子”）、北京半导体器件五厂（以下简称“器件五厂”）发生关联交易。

     2016年公司与关联人七星集团、北京电子控股有限责任公司、器件五厂、

北广科技发生商品采购、综合服务的临时性关联交易，金额分别为637．14万元、

10.38万元、39.02万元、2.09万元。

     2017年3月14日，公司第六届董事会第五次会议审议通过公司《关于2017

年度日常关联交易预计的议案》，预计2017年公司及控股子公司与上述关联方发

生关联交易总金额不超过29,970.93万元。关联董事张劲松、谢小明、张建辉作

为本次关联交易的关联董事，依法回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东北京电控、七星集团将在股东大会对该议案回避表决。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

    2017年度，公司预计发生日常关联交易总额约为29,970.93万元。具体情

况见下表：

                                                                       单位：万元

                             关联交   关联交易   2017年预  截至披露  上年发生金

关联交易类别     关联人    易内容   定价原则    计金额   日已发生      额

                                                                金额

向关联人租赁土  七星集团   土地租   市场价格     58.28        0        55.21

      地                       赁

                   小计                             58.28        0        55.21

向关联人租赁房  七星集团   房屋租   市场价格   1,523.93   144.11     1251.89

      屋                       赁

                   小计                           1,523.93   144.11     1251.89

                            水、电、  政府/市场

                 七星集团  暖气、物    定价     2,050.72    99.85     2024.34

                              业费

向关联人采购燃  电子城物

   料和动力         业       电费    政府价格    228.00       0        113.65

                 正东电子    电费    政府价格     90.00        0        74.03

                   小计        -          -       2,368.72    99.85      2212.02

                  京东方     设备    市场价格   25,000.00    11.50     8,589.12

                 七星集团   材料/设   市场价格   1,020.00     3.18      637．14

向关联人销售产                 备

   品、商品     器件五厂   产品/配   市场价格       -          -        29.05

                               件

                   小计        -          -      26,020.00    14.68     9,255.31

     合计           -          -          -      29,970.93   258.64    12,774.43

     （三）上一年度日常关联交易实际发生金额

关联  关联   关联交   实际  预计   实际发生额   实际发生额

交易    人    易内容   发生  金额   占同类业务   与预计金额   披露日期及索引

类别                    金额          比例（％）   差异（%）

                                                                  2016年3月31日

                                                                      巨潮资讯

向关  七星  设备、服  904.  791.      0.65         14.36     www.cninfo.com.c

联人  集团     务      88    24                              n《关于2017年度

采购                                                             日常关联交易预计

原材                                                                 的议案》

料   器件    材料    9.97    0        0.01          -              -

        五厂

        小计             914.  791.      0.66         15.62            -

                         85    24

       七星   土地租   55.2  57.7                              2016年3月31日

向关  集团     赁       1      9        100         -4.46         巨潮资讯

联人                                                             www.cninfo.com.c

租赁                    55.2  57.7                             n《关于2017年度

土地  小计              1      9        100         -4.46     日常关联交易预计

                                                                     的议案》

       七星   房屋租   1251  1160      89.82        7.90     2016年3月31日

向关  集团     赁     .89    .25                                  巨潮资讯

联人                                                             www.cninfo.com.c

租赁  小计             1251  1160      89.82        7.90     n《关于2017年度

房屋                    .89    .25                              日常关联交易预计

                                                                     的议案》

       七星  水、电、  2024  1874

       集团  暖气、物  .34    .46      85.96        8.00

向关           业费                                             2016年3月31日

联人  电子             113.  178.                                 巨潮资讯

采购  城物    电费     65    29       4.83       -36.26%    www.cninfo.com.c

燃料    业                                                       n《关于2017年度

和动  正东    电费    74.0  117.      0.05       -36.97%    日常关联交易预计

力   电子              3     45                                  的议案》

       小计             2212  2170      90.84        1.93%

                        .02    .2

                                                                 2016年3月31日

                                                                     巨潮资讯

       京东    设备    8,58  1000      5.35       -14.11%    www.cninfo.com.c

        方              9.12    0                               n《关于2017年度

向关                                                             日常关联交易预计

联人                                                                 的议案》

销售  七星   材料/设   637     0        0.40          -              -

产   集团     备     ．14

品、  器件   产品/配  29.0    0        0.02          -              -

商品  五厂     件       5

       北广   产品/配  2.09    0         0            -              -

       科技     件

       小计             9257  1000      5.77        -7.43%            -

                         .4     0

接受  北京   综合服   10.3    0        0.01          -              -

关联  电控     务       8

人提                    10.3

供的  小计              8      0        0.01          -              -

劳务

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）七星集团

    1、基本情况

    北京七星华电科技集团有限责任公司，1999年6月成立，住址为北京市朝

阳区酒仙桥东路1号，注册资本90,264.95万元，法定代表人为王岩。

    经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机动车公共停车场服务；研发及销售太阳能光伏产品；系统集成；光伏发电系统工程设计及咨询；项目投资；投资管理；施工总承包、专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    七星集团截至 2016年 12月 31 日，总资产 146,251.25 万元，净资产

-156,720.69万元，2016年度实现营业收入72,802.71万元，净利润8,183.07

万元。

    2、与本公司的关联关系

    七星集团是本公司的控股股东，截至2016年12月31日，持有本公司38.90%

的股份，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形。

    3、已发生关联交易总额

    2016年度，本公司及下属控股子公司与七星集团发生的土地、房屋租赁、

综合服务及销售商品总金额为4,873.46万元。

    （二）电子城物业

    1、基本情况

    北京电子城物业管理有限公司，1996年11月成立，住址为北京市朝阳区六

里屯4号楼，注册资本300万元，法定代表人为龚晓青。

    经营范围：物业管理；家居装饰；经济贸易咨询；机动车公共停车场服务；出租商业用房；热力供应；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    电子城物业截至2016年12月31日，总资产6,819.16万元，净资产4,942.89

万元，2016年度实现营业收入19,931.14万元，净利润2,569.20万元。

    2、与本公司的关联关系

    本公司与电子城物业的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

    3、已发生关联交易总额

    2016年度，本公司与电子城物业发生的交易为电费，总金额为113.65万元。

    （三）京东方

    1、基本情况

    京东方科技集团股份有限公司，1993年4月成立，住址为北京市朝阳区酒

仙桥路10号，注册资本3,515,306.7743万元，法定代表人为王东升。

    经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    京东方截至 2016年 9月 30 日，总资产 17,517,515.29 万元，净资产

7,714,269,91万元，2016年三季度实现营业收入4,584,190.57万元，归属于上

市公司股东的净利润14,066.80万元。

    2、与本公司的关联关系

    本公司与京东方的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

    3、已发生关联交易总额

    2016年度，本公司及下属控股子公司与京东方实际发生的产品及备件的交

易总金额为8,589.12万元。

    （四）正东电子

    1、基本情况

    北京正东电子动力集团有限公司，1989年11月成立，住址为北京市朝阳区

酒仙桥路四号，注册资本26,552万元，法定代表人为杨人宇。

    经营范围：火力发电、电力供应；蒸汽热水生产和供应；工业自来水生产和供应；炼焦、煤气及副产品供应；工业气体生产供应；制造动力线路设备、管道；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年12月10日）；动力线路设备、管道、仪表的安装、检修、设计、调试；动力设备及电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；环保及压力容器监测服务（涉及专项审批的经营范围应由该下属企业经营）；北京地区用电系统高压电气设备修后试验（10KV 及以下）；创意策划；企业形象策划；技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示会；物业管理；机动车公共停车场服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    正东电子截至 2016年 12月 31 日，总资产 287,352.17 万元，净资产

156,550.47万元，2016年度实现营业收入73,593.84万元，净利润2,617.78

万元。

    2、与本公司的关联关系

    本公司与正东电子的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

    3、已发生关联交易总额

    2016年度，本公司与正东电子发生的交易为动力费，总金额为74.03万元。

    （五）器件五厂

    1、基本情况

    北京半导体器件五厂，1965年1月成立，住址为北京市西城区德外关厢五

路通14号，注册资本1,029万元，法定代表人为马锐。

    经营范围：加工制造半导体器件、仪器仪表；加工制造无线电元件、电子产品、（组装）制造有线、无线通信终端设备；制造手持移动电话；技术咨询、服务；租赁房屋；微电子半导体器件、集成电路设计、开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    2、与本公司的关联关系

    本公司与正东电子的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

    3、已发生关联交易总额

    2016年度，本公司与器件五厂发生的交易为销售商品，总金额为29.05万

元。

    三、关联交易主要内容

    （一）定价原则和交易价格

    上述关联交易遵循公平合理的市场定价原则，由双方协商确定。

    （二）关联交易协议签署情况

    1.土地租赁

    根据公司与七星集团签订的《土地使用权租赁合同》和《土地使用权租赁合同补充协议》，公司租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号M5、M2（一、二层）占用的土地使用权，面积为20,611平方米，租赁期限自2001年9月28日至2021年9月27日，定价原则为当地可比市场价格，年租金为57.97万元。2.房屋租赁

    本公司及控股子公司与七星集团签订了长期《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，约定七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号M5、M2四层、酒仙桥路2号及酒仙桥路4号的厂房租赁给本公司及控股子公司，租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日。

    3.综合服务

    （1）公司与七星集团签订了《综合服务协议》，根据该协议，七星集团向公司及子公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务。综合服务协议的定价原则为：（1）国家物价管理部门规定的价格；或（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；或（3）若无当地的可比市场价格，则为协议价格。服务期限自2007年1月22日起至2026年12月31日止。

    （2）公司2010年5月与北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）签订《电子城通用厂房有偿转让合同》，根据合同约定，公司向电子城采购电力。

定价原则为参照当地的市场价格。服务期限自2010年5月至长期。之后电子城业务调整，原承担的物业服务工作转交给北京电子城物业管理有限公司（以下简称“电子城物业”）承担，2013年3月后，公司每年的电费将直接支付给电子城物业。

    （3）根据公司与正东电子签订的《蒸汽供应协议》，公司向正东电子采购蒸汽动力，定价原则为参照当地的市场价格，服务期限自2015年1月至长期。4、产品采购、销售

    公司将根据业务发展的具体情况与上述关联方在业务实际发生时签署有关采购、销售商品协议。

    （三）履约能力分析

    本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，履约情况良好。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。

本次关联交易价款按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

    五、独立董事独立意见

    公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

    经审阅公司《2017年度日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司与关联

人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易关联董事回避表决，表决程序合法，交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

    六、备查文件

    （一）第六届董事会第五次会议决议

    （二）独立董事意见

    特此公告。

                                         北方华创科技集团股份有限公司董事会

                                                         二○一七年三月十四日