2016年度董事会工作报告

    2016年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的监管规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。下面我代表董事会对2016年度的工作进行总结，对2017年的工作部署作简要汇报，并据以向2016年度股东大会报告工作。

    一、2016年度经营情况

    本年度公司实现营业总收入162,238.74万元，同比增长32.95%，实现归属于上市公司股东的净利润9,290.16万元，同比增长46.51%。

    2016年8月，我们顺利完成了七星电子和北方微电子公司的并购重组工作，并梳理了合并后的公司业务，为后续公司整体业务架构的确定奠定了良好基础。

    2016年8月底，重组工作正式完成后，为了能够更好的融合两家公司的品牌文化，打造全新的企业形象，公司决定将融合后的集团品牌定名为“北方华创”，英文简称为“NAURA”。“NAURA”这一全新名称标志着合并后的新公司将继续传承北方微电子和七星电子悠久的品牌文化，并融合了两家大陆半导体装备龙头企业强强联手带来的强大创新实力。全新的名称和企业标识，是集团整合过程中的重大里程碑事件，也预示着未来新公司将迎来更广阔的发展机遇。“北方华创”品牌一经发布便引起了业界的广泛关注，也成为了我们后续品牌建设的指导方向。

    根据重组整合后的实际经营情况，公司梳理了未来战略规划，构建半导体装备、真空装备、新能源锂电装备和精密电子元器件四大产业平台。针对这四大业务板块，对每个业务板块做了准确定位，并将战略目标明确落实到了所有子公司中。2016年，各子公司经营业务均取得了长足进步。

    （一）半导体装备业务

    公司紧抓国内集成电路产业发展的战略机遇，持续提升产品技术研发和规模化生产能力，满足集成电路领域快速增长的市场需求，进一步巩固了在泛半导体领域的竞争，收获了丰硕的市场化成就。

    在集成电路制造领域，14nm等离子硅刻蚀机已交付客户，28nmHardmaskPVD、

Al-PadPVD设备已率先进入国际供应链体系，12英寸清洗机累计流片量已突破60万

片大关，深硅刻蚀设备一举告捷东南亚市场。刻蚀机和PVD设备已在全球主要先进封装企业中得到了广泛应用，先进封装PVD机台性能优异，在全球排名前三的CIS封装企业中稳站鳌头。

    在LED领域，氮化镓刻蚀机在2014～2016连续三年新增市场占有率达到80%以上，出货量全球第一；PSS刻蚀机一直是全球主流PSS厂家的首选机台，AlN缓冲层溅射设备，更是引领了全球LED行业技术发展趋势，在2016年实现 AlN Sputter的全球市场占有率第一，EPEE550系列PECVD自推向市场以来，一直保持着新增市场占有率80%以上的市场业绩，稳居市场首席；

    应用于高效光伏电池生产的负压扩散炉，打破了国际技术垄断，获得了市场认可，目前已稳稳拔得市场头筹。气体质量流量控制器继续保持国内第一品牌的市场地位。

    2016年，半导体设备营业收入由52,055.02增长到 81,299.72万元，比上年同

期增长56.18%。

    （二）真空装备业务

    2016年公司大力推进了重点产品及重点行业的市场开发工作，单晶炉产品与全球领先的单晶硅材料制造商西安隆基签订了近两百台销售订单。本年度产品订单比去年同期有了较大幅度的提升，2017年公司真空设备的营收规模也将实现较大幅度的增长。

    （三）新能源锂电业务

    通过自主研发、拓展产品领域等方式，公司保持了技术领先的优势。为增加重点客户的市场份额，公司筹备设立外地销售分支机构，完成了重点客户驻厂服务点的设置。同时，积极发挥中试线作用，介入用户的新型电池技术研发，并将新工艺技术融入到设备中，在市场竞争中获得了优势。2016年，公司动力锂电池设备实现主营业务收入较2015年增速明显。

    （四）精密电子元器件业务

    2016年，公司优势产品高精密片式电阻器继续保持稳定增长；开发的全谱系46系列二次电源模块市场推广取得突破性进展；高分子片式钽和高能复合钽的批生产能力初步搭建，形成新的收入增长点；石英MEMS系列化惯性产品综合性能达到国内领先水平，并获得市场好评；研制成功了小尺寸晶体谐振器和振荡器以及表贴温补振荡器，进一步巩固了行业领先地位。

    本年度，电子元器件业务实现收入60,793.35万元，比上年同期增长7.6%，保持了多年以来的稳定增长趋势。

    二、2016年董事会工作回顾

    （一）董事会日常工作情况

    2016年公司董事会共召开9次会议，具体情况如下：

    1、2016年2月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了如下10项议案：《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及的标的资产交易价格及发行股份数量的议案》、《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>
 第四条规定的议案》、《关于
 <北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
  及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的
  <发行股份购买资产协议之补充协议>
   的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的
   <盈利预测补偿协议之补充协议>
    的议案》、《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的
    <发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议>
     的议案》、《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》； 2、2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了如下14项议案：《2015年度总经理工作报告》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年年度报告及摘要》、《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2015年度募集资金存放与使用专项报告》、《2015年度内部控制评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于变更公司部分高级管理人员的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于变更公司内审部门负责人的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》、《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》； 3、2016年4月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司2016年第一季度报告》； 4、2016年5月4日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的
     <盈利预测补偿协议之补充协议（二）>
      的议案》；5、2016年8月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了如下4项议案：《2016年半年度报告及摘要》、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于调整元器件类控股子公司管理及股权结构的议案》、《关于设立流量计子公司的议案》； 6、2016年9月29日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了如下8项议案：《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第六届董事会独立董事及其他外部董事津贴的议案》、《关于再融资募投项目“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目”结项的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》； 7、2016年10月18日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了如下8项议案：《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》、《关于组建公司第六届董事会专门委员会的议案》、《关于公司下属两家子公司吸收合并的议案》、《关于修改董事会战略委员会工作细则的议案》； 8、2016年10月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了如下6项议案：《公司2016年第三季度报告》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修改募集资金管理办法的议案》、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于成立真空技术子公司的议案》、《关于成立锂电技术子公司的议案》； 9、2016年12月16日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了如下5项议案：《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司下属全资子公司变更公司名称的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。 （二）董事会履行股东大会决议情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会，审议批准了重大资产重组方案、董事会/监事会换届选举、《公司章程》修订、利润分配等重大事项。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行股东大会决议的所有事项。 （三）董事会专门委员会工作情况 报告期内，公司各专门委员会，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》中的相关规定，认真履行了董事会赋予的职责，对公司战略规划的梳理、定期报告内外部审计、董监高人员的选任及考评、重大资产重组及投资项目等重要事项进行了讨论并发表意见。 （四）独立董事履职情况 2016年，公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 三、2017年度经营目标及主要工作 2017 年，公司各个业务板块均面临着有利的市场环境，必须抢抓机遇，积极 推进内部资产整合和优化，从专、从精打造四大产业平台，加快推进科技创新和管理提升，有效防范企业经营风险，实现经营业绩的快速增长。 （一）经营目标 公司 2017年度经营目标：营业收入21亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.2亿元。（特别提示：上述指标为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标， 不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。 （二）重点工作 1、发挥整合优势，增强协同效应，打造“4+1”平台管理模式 2017年2月，“北方华创科技集团股份有限公司”正式完成工商变更手续。新生的北方华创梳理了原有的业务体系，将形成以总部为战略龙头，下属半导体装备、真空装备、锂电装备和精密元器件四家子公司为业务先锋的“4+1”管理模式。重组后的公司是目前国内覆盖领域最广、产品种类最多、建设规模最大、综合实力最强且国内唯一的集成电路高端装备上市公司。整合后的公司将更大程度的发挥规模效应，共享国内最有影响力的两家半导体装备企业在基础设施、研发体系、供应链、销售渠道、服务体系、知识产权以及人才团队等方面的宝贵资源，降低产品和管理成本，实现1+1〉2的协同效应。 2、清晰管理，明确任务，专心打造四大业务领域的龙头地位 整合后的公司明确划分了四大业务领域，未来各专所长，专业专注打造各自领域的龙头地位。 半导体装备业务方面，随着二期工程的实施，北方华创微电子装备公司将进一步实现空间布局整合，陆续完成MFC、光伏设备及清洗机业务的搬迁及整合。 2017年，北方华创微电子将继续加快研发项目进程，增强企业在集成电路高端装备领域的核心竞争力。2017年将努力实现：14nm原子层沉积（ALD）设备、14nm栅刻蚀机、14nm CuBS PVD设备、14nm LPCVD设备、铜互连清洗机等一批新产品的客户端工艺验证工作。此外，市场推广方面，2017年公司将进一步加强泛半导体设备全球市场营销体系和服务体系的建设，争取与更多的高端客户达成深度合作，进一步巩固泛半导体装备产品在全国各地及东南亚市场的优势地位。 真空装备业务方面，面对不同应用领域，将全面推行矩阵式管理模式，建立真空装备、单晶炉设备、磁性材料处理设备三条产品线。公司将不断拓展应用领域，力争在新能源、新材料领域不断开发新产品，实现新突破。 锂电装备业务方面，围绕锂电行业高端客户需求，将不断聚焦核心客户、核心技术与核心产品，力争产品成功进入世界主流锂电企业。 精密电子元器件业务方面，公司围绕整合后的电阻、电容、晶体器件、混合电路、微波组件等元器件业务，深入探讨统一市场、统一渠道、统一形象策划，发挥子公司的集团作战优势。 3、强化人才队伍的国际性，创新人才培养与激励机制 作为公司主要市场领域的集成电路产业，是高度国际化的行业，是国家间竞争最激烈、全球范围内资源流动和配置最为彻底的产业之一，从市场、技术、资本到人才都具有深刻的国际性。打造具有国际竞争力的龙头企业，国际性的人才与自主创新能力是发展的根本保障。 2017年，公司将进一步探讨和完善人才培养规划及薪酬激励机制，以创新的激励机制吸引全球化的高端人才，加大高端人才的引进力度，优化人才结构，保障各项战略目标的顺利发展。 4、内控体系建设 2017年公司将全面优化全级次、全范围的内控体系并有效实施，全面推行4+1平台的内控体系优化工作，立足风险管理，以流程和权责梳理为“基础”，以财务管理和“三重一大”为核心，促进内控体系全面、系统的建设，实现企业长久、健康、良性发展。 北方华创科技集团股份有限公司董事长：张劲松 二○一七年三月