*ST路翔:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二�一五年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
吕向阳 张加祥 翁阳
陈新华 白华 袁泉
路翔股份有限公司
2015年5月26日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：3,100万股
2、发行价格：14.63元/股
3、募集资金总额：45,353.00万元
4、募集资金净额：440,249,000.00元
二、本次发行股票上市时间
本次发行新增的3,100万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2015年6月1日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。融捷投资控股集团有限公司、宁德时代投资有限公司和陶广分别认购的本次发行的2,758.10万股、270.00万股和71.90万股股份，限售期均为36个月，从上市首日起算，上市流通时间为2018年6月1日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
释义......4
第一节公司基本情况......5
第二节本次发行基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序和发行过程......6
二、本次发行概况......7
三、本次发行的发行对象情况......8
四、本次发行的相关机构......8
五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见......15
六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见......16
第三节本次新增股份上市情况......17
第四节本次股份变动情况及其影响......18
一、本次发行前后前十名股东情况......18
二、本次发行对公司的影响......18
第五节财务会计信息和管理层讨论与分析......21
一、主要财务指标......22
二、管理层讨论与分析......22
第六节本次募集资金运用......28
一、本次募集资金运用计划......28
二、募集资金专项存储的相关情况......28
第七节保荐机构上市推荐意见......29
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况......29
二、上市推荐意见......29
第八节其他重大事项......30
第九节中介机构声明......31
第十节备查文件......32
释义
在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、路翔股份 指 路翔股份有限公司
保荐机构、保荐人、主承销商、
指 新时代证券有限责任公司
新时代证券
融捷投资控股集团有限公司，公司第二大股东，
融捷投资 指
本次非公开发行的发行对象
宁德时代投资有限公司，为本次非公开发行的
时代投资 指
发行对象
东莞德瑞 指 东莞市德瑞精密设备有限公司
发行人非公开发行不超过31,000,000股人民币
本次发行 指
普通股股票（A股）
本发行情况报告暨上市公告 路翔股份有限公司非公开发行股票发行情况报
指
书 告暨上市公告书
股东大会 指 路翔股份有限公司股东大会
董事会 指 路翔股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师 指 广东君厚律师事务所
会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月
第一节 公司基本情况
公司法定中文名称 路翔股份有限公司
英文名称 LUXIANGCO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002192
法定代表人 吕向阳
注册资本 14,210.3469万元
股份公司设立日期 2000年12月28日
营业执照注册号 440101000003103
广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州
注册地址 科技创新基地D区第五层501-503单元
广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层
办公地址 04-05室
办公地邮政编码 510623
电话 020-38289069
传真 020-38289867
公司邮箱 lxgfdmb@163.com
公司网址 http://www.luxiang.cn
沥青混合物制造；建筑用沥青制品制造；沥青及其制
品销售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气
仓储、危险品仓储）；仓储代理服务；机械技术推广
服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；
机械技术转让服务；建筑工程用机械制造；建筑工程
机械与设备租赁；通用机械设备销售；材料科学研究、
技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、
经营范围 交流服务；新材料技术转让服务；燃料油销售（不含
成品油）；润滑油批发；石油制品批发（成品油、危
险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）；能源技术研究、
技术开发服务；企业自有资金投资；金属及金属矿
批发（国家专营专控类除外）；其他常用有色金属矿
采选。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行内部决策程序
2014年6月18日，本公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了关于本公司非公开发行股票的相关议案。
2014年7月4日，发行人2014年第二次临时股东大会逐项审议通过了有关本次发行的各项相关议案，其中涉及关联方的相关议案关联股东回避了表决。
（二）本次发行监管部门审核程序
2015年4月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。
2015年5月8日，中国证监会《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]852号）核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行的发行对象融捷投资、时代投资和陶广于2015年5月21日10:00前将认购款足额划付至本公司和主承销商指定账户。2015年5月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“广会验字[2015]G14019170086号”《验资报告》。根据验资报告，募集资金总额453,530,000.00元已足额汇入新时代证券为路翔股份本次发行指定的专用账户。
2015年5月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“广会验字[2015]G14019170075号”的《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为453,530,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,281,000.00元后，实际募集资金净额人民币440,249,000.00元，其中：新增注册资本人民币31,000,000.00元，增加资本公积人民币409,249,000.00元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
二、本次发行概况
（一）本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行数量为3,100万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2015]852号”文关于本次发行不超过3,100万股股票的规定。
（三）本次发行的发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年6月19日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.63元/股。
本次发行的发行价格为14.63元/股，是本次发行的发行底价的100%，是本次发行的发行期首日（2015年5月21日）前20个交易日公司股票交易均价（37.89元/股）的38.61%。（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）
（四）募集资金量及发行费用
本次募集资金总额人民币453,530,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,281,000.00元，实际募集资金净额人民币440,249,000.00元。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
（六）发行对象
本次发行对象为融捷投资、时代投资和自然人陶广，认购数量分别为2,758.10万股、270.00万股和71.90万股。
三、本次发行的发行对象情况
本次发行对象为融捷投资、时代投资和自然人陶广，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（一）融捷投资
1、发行对象基本情况
注册号码：440101000105565
住所：广州市天河区珠江西路5号4501房
法定代表人：吕向阳
注册资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1995年4月18日
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
2、股权结构及控制关系
融捷投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 吕向阳 26,850.00 89.50
2 张长虹 3,150.00 10.50
吕向阳与张长虹为夫妻关系，为融捷投资的实际控制人。吕向阳先生系融捷投资董事长、公司董事长兼总裁。
截至2014年12月31日，融捷投资下属控股子公司基本情况如下：
公司名称 注册资本 经营范围 持股情况
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、
贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保
广东融捷融 20,000万 等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担 直接持股
资担保有限元 保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务 88.33%
公司 顾问等中介服务，以自有资金进行投资（以
上项目有效期至2016年3月24日）。
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、
贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保
直接持股
等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担
深圳市融捷 70%，通过广
15,000万 保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务
融资担保有 东融捷融资担
元 顾问等中介服务，以自有资金进行投资（按
限公司 保有限公司间
中华人民共和国融资性担保机构经营许可证 接持股30%
粤8800260号经营，有效期至2016年3月
30日）。
直接持股
投资咨询服务;投资管理服务;市场调研服务;
70%，通过其
广东融捷融 企业财务咨询服务;货物进出口（专营专控商
1,000万 子公司广东融
资服务有限 品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审
元 捷融资担保有
公司 批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类 限公司间接持
商品除外）。 股30%
租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企
广东融捷融 1,000 业经营）;融资租赁服务（限外商投资企业经
资租赁有限 直接持股75%
万美元 营）;向国内外购买租赁财产（限外商投资企
公司 业经营）;担保服务（融资性担保除外）。
电子、通信与自动控制技术研究、开发;节能
技术咨询、交流服务;照明灯具制造;电子设备
广东融捷光 2,367万 工程安装服务;城市及道路照明工程施工;商
电科技有限 直接持股58%
元 品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零
公司
售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口
（专营专控商品除外）;技术进出口
项目投资管理，能源科技、材料科技及化工
合肥融捷科 5,000万 领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技 直接持股
技实业有限元 术服务，金属材料及制品、化学材料（除化 100%
公司
学危险品）、化工产品的销售，批发和零售。
供应链管理;其他仓储业（不含原油、成品油
广东融捷供 10,000万 仓储、燃气仓储、危险品仓储）;技术进出口; 直接持股
应链管理有元 百货零售（食品零售除外）;货物运输代理; 100%
限公司
货物进出口（专营专控商品除外）;企业财务
咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除
外）。
金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;
非金属矿及制品批发（国家专营专控类除
广东融达金 2,000万 外）;金属装饰材料零售;金属制品批发;化工
属贸易有限 直接持股50%
元 产品零售（危险化学品除外）;化工产品批发
公司
（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控
商品除外）;技术进出口;投资咨询服务。
股权投资、企业管理咨询、投资管理、财务
深圳融捷资 1,000万 咨询、受托资产管理（以上不含证券、基金、 直接持股
产管理有限元 银行、保险、金融、人才中介服务及其它限 99.9%
公司
制项目）。
以承接服务外包方式从事金融业务有关的系
统应用管理和维护、信息技术支持管理、软
深圳前海融 件开发、数据处理、提供信息技术和业务流
1,000万 直接持股
捷金融服务 程外包服务；为个人和企业提供商业咨询和
元 100%
有限公司 企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，
商品信息咨询（以上不含限制项目）；计算
机软硬件设备租赁。
依托互联网等技术手段，提供金融中介服务
(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可
经营);金融信息咨询、提供金融中介服务，接
深圳融捷互 5,000万 受金融机构委托从事金融外包服务（根据法 直接持股
联网金融服元 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批 100%
务有限公司
的，依法取得相关审批后方可经营）；网上
贸易；项目投资及咨询服务；股权投资及咨
询服务。
深圳前海融
捷高新技术 10,000万 高新技术产业投资,高新技术项目开发、投资 直接持股
投资有限公元 与咨询，企业项目策划 100%
司
3、限售期安排
融捷投资认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
4、发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
融捷投资最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成
为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完全分开、各自独立承担经营责任和风险，不会产生新的同业竞争和关联交易。
6、发行对象与公司的重大交易情况
融捷投资及其关联方与公司之间最近24个月的重大交易主要包括以下方面：①融捷投资向公司提供财务资助，用于公司的资金周转。②公司与融捷投资关联方深圳市华讯方舟科技有限公司（吕向阳担任该公司董事长）共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司，拓展智能电子书包业务。
（二）时代投资
1、发行对象基本情况
注册号码：350902100004607
住所：宁德市蕉城区宁川路19号A8
法定代表人：陈宁章
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2008年4月22日
经营范围：一般经营项目：高新技术产业园区投资、开发与服务；基础设施建设投资；房地产投资；建筑材料销售；用于锂离子电池的电解液及正负极材料的销售；投资管理咨询（不含金融、证券和期货信息咨询）。
2、股权结构及控制关系
时代投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 陈宁章 8,000.00 80.00
2 黄钦凑 2,000.00 20.00
陈宁章持有时代投资80%股权，为时代投资实际控制人。现任宁德时代投资有限公司总经理、执行董事。
截至2014年12月31日，时代投资下属控股子公司基本情况如下：
公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
宁德时代房地 房地产开发、销售；基础设施建设。(以上经
产开发有限公 2,000万元 营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关 100%
司 部门的许可后方可经营)
建筑材料、五金交电、纺织品、化工材料、
宁德晟时贸易 铜箔、铝箔销售。(以上经营范围涉及许可经
800万元 70%
有限公司 营项目的,应在取得有关部门的许可后方可
经营)
宁德宏志动力 用于锂离子电池的电解液及正、负极材料的
电池材料有限 200万元 生产与销售。(以上经营范围涉及许可经营项 100%
公司 目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
宁德新能德电 动力电源系统的设计、研发、生产与销售。(以
源管理系统有 100万元 上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得 100%
限公司 有关部门的许可后方可经营)
宁德集能动力 用于锂离子电池隔离膜及正、负极材料的生
电池材料有限 200万元 产与销售。(以上经营范围涉及许可经营项目 100%
公司 的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
宁德恒通动力 用于锂离子电池的电解液及正、负极材料的
电池材料有限 100万元 生产与销售。(以上经营范围涉及许可经营项 100%
公司 目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
宁德银典物业 物业管理；清洁服务。(以上经营范围涉及许
管理服务有限 50万元 可经营项目的,应在取得有关部门的许可后 60%
公司 方可经营)
张家界金炜置 房地产开发经营（凭资质证）；建筑材料经
2,000万元 35%
业有限公司 营
洁净厂房的机电设备维护、维修、设计、安
装；管道安装；纯水系统设计、安装；制冷
宁德宝宏机电 100万元 设备维修、保养；建筑材料、建筑机械设备 60%
维护有限公司 销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,
应在取得有关部门的许可后方可经营)
用于动力电源系统的研发、设计与销售；纸
制品、五金制品、注塑制品、吸塑制品的制
宁德聚能动力 造加工与销售;机械设备（不含特种设备）制
电源系统技术 1,000万元 60%
造与销售;集装箱翻新改造与销售。许可经营
有限公司 项目：(以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营)
3、限售期安排
时代投资认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
4、发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
时代投资最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，时代投资及其控制的下属企业与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，时代投资及其控制的其他下属企业与公司不存在关联交易。
6、发行对象与公司的重大交易情况
2014年6月18日，公司与时代投资、自然人陶广签订了《股权转让合同》，拟分别以11,700万元、5,200万元的价格收购东莞德瑞45%股权、20%股权。同日，公司第五届董事会第十次会议通过了《关于购买东莞市德瑞精密设备有限公司65%股权的议案》。
除此之外，最近24个月时代投资及其关联方与上市公司之间未发生其他重大交易的情况。
（三）陶广
1、发行对象基本情况
陶广：男，湖南益阳人，中国国籍，现年45岁，浙江大学物理电子专业学士，清华大学工业工程专业硕士，高级工程师，2000年6月至2006年6月，任职东莞新能源科技有限公司工程部高级经理；2006年6月至2008年2月，任职深圳市美拜电子有限公司总经理；2008年2月至2010年12月，创立东莞沃能电子科技有限公司并任总经理；2011年1月至今，创立东莞市德瑞精密设备有限公司并任总经理。陶广先生从事锂离子电池设备研发工作10多年，精通锂离子聚合物电池设计及工艺技术。
2、股权结构及控制关系
截至本公告书签署之日，陶广未控股或控制其他公司。
3、限售期安排
陶广认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
4、发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
陶广最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，陶广与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，陶广与公司不存在关联交易。
6、发行对象与公司的重大交易情况
2014年6月18日，公司与时代投资、自然人陶广签订了《股权转让合同》，拟分别以11,700万元、5,200万元的价格收购东莞德瑞45%股权、20%股权。同日，公司第五届董事会第十次会议通过了《关于购买东莞市德瑞精密设备有限公司65%股权的议案》。
除此之外，最近24个月陶广及其关联方与上市公司之间的未发生其他重大交易的情况。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人： 路翔股份有限公司
法定代表人： 吕向阳
经办人员： 何成坤
办公地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融
中心45层04-05室
联系电话： 020-38289069
传真： 020-38289867
（二）保荐人（主承销商）： 新时代证券有限责任公司
法定代表人： 刘汝军
保荐代表人： 李渊彬、过震
项目协办人： 巫秀芳
其他经办人员： 史丰源、柳挺、俞男、张云龙
办公地址： 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15
层1501室
联系电话： 010-83561000
传真： 010-83561001
（三）发行人律师： 广东君厚律师事务所
负责人： 刘涛
经办律师： 韩宇烈、卢润姿
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14
办公地址：
楼
联系电话： 020-85608818
传真： 020-38988393
（四）审计机构： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 蒋洪峰
经办注册会计师： 何华峰、安霞
广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦
办公地址：
10楼
联系电话： 020-83939698
传真： 020-83800977
（五）验资机构： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 蒋洪峰
经办注册会计师： 何华峰、安霞
广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦
办公地址：
10楼
联系电话： 020-83939698
传真： 020-83800977
五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）新时代证券有限责任公司认为：路翔股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、
《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；发行人本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师广东君厚律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行的《保荐协议》、《承销协议》、《缴款通知书》等文件合法有效；本次非公开发行的过程及结果，公平、公正、合法、合规。
第三节 本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行股份的证券简称为*ST路翔，证券代码为002192，上市地点为深圳证券交易所。
本次发行新增的3,100万股股份于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
本次发行新增的3,100万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2015年6月1日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。融捷投资、时代投资和陶广分别认购的2,758.10万股、270.00万股和71.90万股股份的限售期为36个月，从上市首日起算，上市流通时间为2018年6月1日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年4月30日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
其中有限售 质押或冻结
序 持股数量
股东名称 持股比例 条件股份数 的股份数量
号 （股） 量（股） （股）
1 柯荣卿 21,035,700 14.80% 10,517,850 7,000,000
2 融捷投资控股集团有限公司 13,258,895 9.33% 13,258,895 -
3 黄培荣 5,071,600 3.57% -
4 丰和价值证券投资基金 4,187,645 2.95% -
中国工商银行－汇添富美丽30股
5 3,848,948 2.71%
票型证券投资基金
6 郑国华 3,075,632 2.16% 2,054,232 -
中国工商银行－汇添富成长焦点股
7 3,000,000 2.11% -
票型证券投资基金
中国工商银行－汇添富优势精选混
8 1,896,596 1.33% -
合型证券投资基金
9 张长虹 1,850,078 1.30% 1,850,078 -
中国工商银行－汇添富民营活力股
10 1,805,500 1.27% -
票型证券投资基金
合计 59,030,648 41.53% 27,681,055 7,000,000
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以截至2015年5月26日登记在册的股东持股情况静态计算，本次发行后前十名股东持股情况如下表：
其中有限售 质押或冻结
序 持股数量
股东名称 持股比例 条件股份数 的股份数量
号 （股） 量（股） （股）
1 融捷投资控股集团有限公司 40,839,895 23.59% 40,839,895
2 柯荣卿 21,035,700 12.15% 21,035,700 7,000,000
3 黄培荣 5,071,600 2.93%
4 丰和价值证券投资基金 4,187,645 2.42%
中国工商银行－汇添富美丽30股
5 3,800,000 2.20%
票型证券投资基金
6 郑国华 3,075,632 1.78% 2,054,232
兴业银行股份有限公司-工银瑞信
7 新材料新能源行业股票型证券投资 3,002,326 1.73%
基金
8 宁德时代投资有限公司 2,700,000 1.56% 2,700,000
中国工商银行－汇添富成长焦点股
9 2,000,000 1.16%
票型证券投资基金
中国工商银行－汇添富优势精选混
10 1,896,596 1.10%
合型证券投资基金
合计 87,609,394 50.62% 66,629,827 7,000,000
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：
本次发行前 本次发行后
类别 持股总数(股) 持股比例 持股总数(股) 持股比例
有限售条件的流通股 27,682,180 19.48% 58,682,180 33.90%
无限售条件的流通股 114,421,289 80.52% 114,421,289 66.10%
合计 142,103,469 100.00% 173,103,469 100.00%
2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
本次非公开发行前，本公司总股本142,103,469股，其中柯荣卿先生持有本公司21,035,700股，占本次发行前公司股份总数的14.80%，为本公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行前，融捷投资持有本公司13,258,895股，占本次发行前公司股份总数的9.33%，为本公司第二大股东；张长虹持有本公司1,850,078股，占本次发行前公司股份总数的1.30%。吕向阳、张长虹为融捷投资的股东，其出资比例分别为89.50%、10.50%，吕向阳任融捷投资董事长，张长虹任融捷投资监事，并且吕向阳和张长虹为夫妻关系，张长虹与融捷投资互为一致行动人。本次非公开发行前，融捷投资和张长虹合计持有本公司股份15,108,973股，占本次发行前公司股份总数的10.63%。
按照本次非公开发行31,000,000股计算，本次非公开发行股票完成后，公司
总股本增加至173,103,469股，其中柯荣卿持有本公司21,035,700股，持股比例为12.15%；融捷投资持有本公司40,839,895股，持股比例为23.59%；张长虹持有本公司1,850,078股，持股比例为1.07%。本次非公开发行完成后，融捷投资将成为本公司控股股东，吕向阳和张长虹夫妇合计控制本公司24.66%股份，将成为本公司实际控制人。本次非公开发行将导致本公司控制权发生变化。
本次非公开发行前后，本公司的股权变动情况如下：
非公开发行前 非公开发行后
股东
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
柯荣卿 21,035,700 14.80% 21,035,700 12.15%
融捷投资 13,258,895 9.33% 40,839,895 23.59%
张长虹 1,850,078 1.30% 1,850,078 1.07%
时代投资 0 0.00% 2,700,000 1.56%
陶广 0 0.00% 719,000 0.42%
其他股东 105,958,796 74.57% 105,958,796 61.21%
合计 142,103,469 100.00% 173,103,469 100.00%
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前 本次发行后
序号 姓名 本公司任职情况
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
通过融捷投资
及其配偶张长
1 吕向阳 董事长、总裁 10.63% 42,689,973 24.66%
虹合计控制
15,108,973股
2 张加祥 董事 0 0 0 0
3 翁阳 董事 0 0 0 0
董事、副总裁、
4 陈新华 0 0 0 0
董事会秘书
5 袁泉 独立董事 0 0 0 0
6 白华 独立董事 0 0 0 0
7 罗彬 监事长 0 0 0 0
8 卞耀安 监事 0 0 0 0
9 陈伟三 监事 0 0 0 0
10 刘文碧 副总裁 1500 0.0011% 1500 0.0009%
11汤俊 副总裁 0 0 0 0
12冯达 财务总监 0 0 0 0
合计 15,110,473 10.6311% 42,691,473 24.6609%
（二）资产结构的变动情况
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。
（三）业务结构变动情况
本次发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，公司业务收入结构不会因为本次发行而发生变化。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完全分开、各自独立承担经营责任和风险，不会产生新的同业竞争和关联交易。
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、主要财务指标
发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司主要财务指标如下表：
2015年1-3
项目 2014年度 2013年度 2012年度
月
流动比率（倍） 0.6 0.64 0.99 0.85
速动比率（倍） 0.43 0.50 0.62 0.50
资产负债率（合并报表）（%） 64.96 65.16 67.59 73.22
资产负债率（母公司）（%） 50.57 51.15 56.37 72.96
应收账款周转率（次） 0.29 2.57 3.46 7.61
存货周转率（次） 0.20 2.86 2.52 5.49
每股经营活动现金流量（元） 0.04 0.04 -0.67 0.44
每股净现金流量（元） -0.23 -0.04 -0.29 -0.36
每股净资产（元） 1.91 1.98 2.56 2.21
扣除非经常性损益前 -3.48 -25.53 -15.00 1.58
加权平均净资
产收益率（%） 扣除非经常性损益后 -3.46 -28.48 -15.07 1.48
扣除非经常性损益前 -0.07 -0.58 -0.39 0.03
基本每股收益
（元） 扣除非经常性损益后 -0.07 -0.65 -0.39 0.03
扣除非经常性损益前 -0.07 -0.58 -0.39 0.03
稀释每股收益
（元） 扣除非经常性损益后 -0.07 -0.39 0.03 0.03
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
项目（合并报 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
表）
资产总额 87,048.58 89,978.17 114,899.03 129,011.59
负债总额 56,548.07 58,632.88 77,657.05 94,459.16
归属母公司股 27,191.56 28,158.44 36,423.02 26,790.71
东权益
1、资产结构分析
公司最近三年一期的主要资产结构如下表所示：
单位：万元，%
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目 占总资 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例 产比例
流动资产 28,345.42 32.56 31,299.37 34.79 64,851.25 56.44 79,563.05 61.67
其中：
货币资金 3,888.26 4.47 7,459.90 8.29 9,480.07 8.25 17,990.02 13.94
应收票据 379.54 0.44 835.40 0.93 405.00 0.35 279.51 0.22
应收账款 8,178.32 9.40 8,075.46 8.97 26,486.04 23.05 20,261.63 15.71
预付款项 1,328.87 1.53 597.26 0.66 2,584.34 2.25 6,399.12 4.96
其他应收款 6,009.95 6.90 7,171.24 7.97 1,341.28 1.17 1,921.73 1.49
存货 7,875.32 9.05 6,475.00 7.20 24,554.51 21.37 32,711.05 25.36
其他流动资产 685.17 0.79 685.11 0.76 - - - -
非流动资产 58,703.16 67.44 58,678.80 65.21 50,047.78 43.56 49,448.54 38.33
其中：
固定资产 13,277.15 15.25 13,522.19 15.03 20,049.44 17.45 20,981.48 16.26
在建工程 2,484.74 2.85 2,479.99 2.76 2,723.77 2.37 1,556.12 1.21
固定资产清理 7.61 0.01 7.61 0.01 - - - -
无形资产 21,404.97 24.59 21,435.83 23.82 21,061.30 18.33 21,530.81 16.69
商誉 14,081.69 16.18 14,081.69 15.65 753.55 0.66 1,344.77 1.04
长期待摊费用 2,910.36 3.34 2,938.68 3.27 3,376.86 2.94 3,121.97 2.42
递延所得税资产 3,416.38 3.92 3,097.57 3.44 447.28 0.39 143.17 0.11
其他非流动资产 1,120.24 1.29 1,115.25 1.24 1,635.58 1.42 770.23 0.60
资产总计 87,048.58 100.00 89,978.17 100.00 114,899.03 100.00 129,011.59 100.00
公司流动资产占比逐年下降，非流动资产占比逐年上升。
2012年末，公司流动资产占比下降，主要是由于融达锂业取得甲基卡锂辉石矿134号矿脉深部探矿权及部分土地，无形资产大幅增加。
2013年末，公司流动资产占比下降主要是由于公司调整沥青业务，解散了辽宁、上海、武汉、湖南四家子公司，沥青业务规模大幅减小，相关存货和预付
货款大幅下降，以及期末货币资金余额下降。
2014年末，公司流动资产占比下降，一方面是剥离沥青业务并用回收资金偿还了部分银行贷款，另一方是由于公司溢价收购东莞德瑞，商誉大幅增加所致。
公司近年对锂行业的持续投资以及对沥青业务的剥离，为公司转型，聚焦锂业奠定了坚实基础，2015年3月末公司商誉较2012年末增加12,736.92万元。
2、负债结构分析
公司最近三年一期的主要负债结构如下表所示：
单位：万元，%
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目 占总负 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例 债比例
流动负债 47,112.27 83.31 49,193.66 83.90 65,446.45 84.28 93,764.22 99.26
其中：
短期借款 9,000.00 15.92 16,800.00 28.65 44,448.00 57.24 52,060.00 55.11
应付票据 0.00 0.00 300.00 0.51 12,826.14 16.52 6,350.70 6.72
应付账款 4,835.21 8.55 4,214.68 7.19 3,727.27 4.80 14,524.88 15.38
预收款项 3,349.86 5.92 2,606.67 4.45 2,774.99 3.57 4,325.13 4.58
应付职工薪酬 493.50 0.87 372.67 0.64 296.13 0.38 23.27 0.02
应交税费 335.06 0.59 316.51 0.54 434.47 0.56 607.83 0.64
应付利息 0.00 0.00 58.63 0.10 110.49 0.14 92.35 0.10
其他应付款 27,635.67 48.87 21,660.77 36.94 772.34 0.99 15,720.06 16.64
一年内到期的非
1,400.00 2.48 2,800.00 4.78 - - - -
流动负债
其他流动负债 62.97 0.11 63.72 0.11 56.60 0.07 60.00 0.06
非流动负债 9,435.80 16.69 9,439.22 16.10 12,210.60 15.72 694.95 0.74
其中：
长期借款 7,000.00 12.38 7,000.00 11.94 10,000.00 12.88 - -
预计负债 148.90 0.26 148.90 0.25 144.91 0.19 141.03 0.15
递延收益 2,040.00 3.61 2,040.00 3.48
递延所得税负债 246.91 0.44 250.33 0.43 86.69 0.11 4.92 0.01
其他非流动负债 0.00 0.00 1,979.00 2.55 549.00 0.58
负债总计 56,548.07 100 58,632.88 100.00 77,657.05 100.00 94,459.16 100.00
公司负债以流动负债为主，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为99.26%、84.28%、83.90%，83.31%；公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款为主，该四项负债占各期末负债总额的比例分别为93.85%、79.55%、73.30%、73.34%。
报告期内，公司短期负债特别是短期借款、应付票据、其他应付款和应付账款占比较高，显示公司主要依靠短期银行借款、股东财务资助和供应商货款筹集发展资金，短期偿债压力较大。
3、偿债能力分析
公司最近三年一期的偿债能力指标如下表所示：
项目 2015.3.31 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 0.6 0.64 0.99 0.85
速动比率（倍） 0.43 0.50 0.62 0.50
资产负债率（母公司报表） 64.96 65.16 67.59 73.22
资产负债率（合并报表） 50.57 51.15 56.37 72.96
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司流动比率分别为0.85次、0.99次、0.64次和0.6次，速动比率分别0.5次、0.62次、0.5次和0.43次，总体呈现下降趋势。公司的流动资产主要包括应收账款、存货、货币资金、其他应收款。2012年、2013年，公司90%以上的收入来自于沥青行业，而沥青行业属于高度成熟和资金密集型行业，备货量大、应收账款回收期较长，资金占用较大，加上支付融达锂业甲基卡锂辉石矿深部矿权资源费以及技改扩能开支，故公司流动负债规模较大，流动比率、速动比率较低。2014年至2015年3月，公司主要通过股东财务资助偿还到期银行借款，沥青业务剥离回收款项主要用于支付东莞德瑞股权转让款、管理费用、财务费用及偿还银行借款、银行承兑汇票，因此资产负债率略有下降，流动比率、速动比率也不同程度的下降。
2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司资产负债率分别为73.22%、67.59%、65.16%和64.96%，资产负债率总体下降。公司高负债经营，主要是由于公司沥青业务属于资金密集型行业，融达锂业甲基卡矿山也处于投入
期，资金需求量较大，公司主要通过银行借款以及柯荣卿、融捷投资及其关联方财务资助取得发展资金，故公司资产负债率一直处于较高水平。此次公司以非公开发行方式募集资金用于偿还银行借款以及补充流动资金，有利于降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力。
（二）盈利能力
公司最近三年一期的经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 2,482.79 47,566.89 80,934.97 185,165.31
营业成本 1,545.93 45,129.51 72,084.56 175,143.85
营业利润 -1,087.43 -10,207.42 -5,680.90 1,005.38
利润总额 -1,092.29 -10,337.71 -5,703.81 1,055.77
净利润 -840.14 -7,778.35 -5,590.20 610.60
归属于母公司所有者的净 -962.23 -8,246.16 -5,397.69 415.39
利润
由于传统沥青行业进入高度成熟期，市场竞争越来越激烈，工程承接难度越来越大，同时受石油市场波动影响，沥青行业价格波动较大，应收账款回收较慢，毛利率也处于较低水平，资金占用大，效益非常有限。2012年，发行人制定了业务转型的规划，重点开展锂相关业务，逐步退出沥青业务。而锂矿采选业务因技改扩能征地原因未复工。因此公司营业收入有较大幅度的下降，从2012年度的185,165.31万元下降至2014年度的47,566.89万元。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司实现的毛利分别为10,021.46万元、8,850.41万元、2,437.38万元和936.86万元。报告期内，沥青业务和锂业是公司主要毛利来源，但随着沥青行业竞争的加剧以及公司的沥青资产剥离，沥青业务毛利大幅下降；而锂矿业务因技改扩能征地原因未复工，盈利能力未得到释放。2014年6月，公司收购了东莞德瑞，新增锂电池设备业务，业务增长态势明显。随着公司沥青业务的剥离完毕和锂矿恢复运营，以及本次非公开发行实施完成，公司的资本结构将得到优化，盈利能力将大幅提升。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
项目（合并报表） 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 606.30 606.04 -9,449.60 5,375.35
投资活动产生的现金流量净额 -37.10 17,695.70 -4,504.54 -7,645.13
筹资活动产生的现金流量净额 -3,840.85 -18,925.45 9,880.62 -2,068.65
现金及现金等价物净增加额 -3,271.65 -623.72 -4,073.52 -4,338.43
公司主要财务指标如下表：
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
每股经营活动现金流量（元/股） 0.04 0.04 -0.67 0.44
每股净现金流量（元/股） -0.23 -0.04 -0.29 -0.36
2013年，公司经营活动现金净流量-9,449.60万元，低于当年公司归属于母公司所有者净利润-5,397.68万元，经营活动现金净流量较上年减少14,824.95万元，经营活动现金净流量较差，一方面是由于当期公司应收账款余额增加和预收款项减少；另一方面是由于当期公司应付票据和应付账款有所减少。2014年，公司经营活动现金净流量606.04万元，高于当期归属于母公司所有者净利润-8,246.16万元，主要是由于公司当期营业收入主要来自于贸易业务，回款较好，以及不断回收应收款项的同时，新增应收款项较少；而公司大额债务的利息支出直接导致公司发生较大亏损。
公司2012-2013年投资活动现金流量流出主要是购建固定资产、无形资产、支付甲基卡锂辉石矿深部矿权资源费所致。2014年投资活动现金流量流入24,419.60万元，其中剥离沥青业务及资产回收现金23,283.72万元；投资活动现金流出6,723.90万元，其中收购东莞德瑞支付现金净额6,615.01万元；投资活动现金流量净额17,695.70万元，主要是公司剥离沥青业务及资产，回收资金较大。
2014年度和2015年1-3月，公司筹资活动现金流量净额分别为-18,925.45万元和-3,840.85万元，较以往年度大幅下降，主要为偿还到期银行借款，减少银行负债所致。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“广会验字[2015]G14019170075号”的《验资报告》，本次募集资金总额人民币453,530,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,281,000.00元，实际募集资金净额人民币440,249,000.00元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为45,353.00万元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款42,000.00万元，剩余用于补充流动资金。公司根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行借款，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第七节 保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与新时代证券签署《路翔股份有限公司与新时代证券有限责任公司关于向特定投资者非公开发行不超过31,000,000股（含31,000,000股）每股面值1元的人民币普通股（A股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），新时代证券指定的保荐代表人为李渊彬和过震。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。新时代证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，路翔股份未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
保荐人已对路翔股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
巫秀芳
保荐代表人：
李渊彬 过震
保荐业务部门负责人：
戴杰
内核负责人：
邓�
保荐业务负责人：
万勇
法定代表人：
刘汝军
新时代证券有限责任公司
2015年5月26日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
韩宇烈 卢润姿
律师事务所负责人：
刘涛
广东君厚律师事务所
2015年5月26日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对路翔股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
何华峰 安霞
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年5月26日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
何华峰 安霞
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年5月26日
第十节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在路翔股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
9、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
（本页无正文，为《路翔股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之签字盖章页）
路翔股份有限公司
2015年5月26日
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