*ST融捷:关于公司股票交易撤销退市风险警示的公告
证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2016-013
融捷股份有限公司关于
公司股票交易撤销退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、融捷股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易自2016年2月4日开市起停牌一天，自2016年2月5日开市起恢复交易。
2、公司股票交易自2016年2月5日开市起撤销退市风险警示。股票简称由“*ST融捷”变更为“融捷股份”；股票代码不变，仍为002192；股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。
融捷股份有限公司（原名路翔股份有限公司）因2013年度、2014年度连续两年亏损，公司股票交易自2015年3月23日开市起实施“退市风险警示”。根据2015年度经审计的财务报告，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，现已获得深圳证券交易所批准，现就有关情况说明如下：
一、公司股票被实行退市风险警示的情况
公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-53,976,768.91元，2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-82,461,627.44元。由于连续两年经审计的年度净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.2.1条第（一）项的相关规定，公司股票交易自2015年3月23日开市起被实行退市风险警示。股票简称由“路翔股份”变更为“*ST路翔”，股票代码不变。实施退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。自2015年8月24日起，公司名称变更为“融捷股份有限公司”，公司股票简称变更为“*ST融捷”。
二、公司为撤销退市风险警示所做的工作
2015年度，为维护广大投资者的利益，公司董事会积极主动采取各项经营管理措施，努力实现2015年度“扭亏为盈”，力争尽快消除退市风险，具体措施如下：
1、完成非公开发行工作，降低财务费用
经中国证券监督管理委员会《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]852号）核准，公司于2015年5月实施了非公开发行股票工作，本次发行股份3100万股，募集资金总额为45,353.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为44,024.90万元。根据公司2014年6月19日的披露的《2014年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投向中42,000.00万元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充流动资金。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行借款，待募集资金到位后予以置换。
公司在募集资金到位后，及时将42,000.00万元用于偿还银行借款，其中以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金32,600.00万元，直接偿还银行贷款9,400.00万元，剩余2,024.90万元补充流动资金。非公开发行股票的完成和募集资金投向的实施，大大降低了公司资产负债率，为公司节省了合计1,286.43万元的财务费用，减轻了公司财务负担，提升了公司盈利能力。
2、锂矿采选及扩产
公司在巩固2014年工作成果的基础上，积极配合和推进政府部门主导的融达锂业复产工作，并根据州政府对扩产建设方案调整的批复意见，完成了45万吨/年的选矿技改工作，在提升产能规模的同时为复产做好准备工作；同时，根据锂电行业的发展状况，适时完成了部分库存锂精矿和锂盐产品的销售，在融达锂业未复产的情况下大幅度减少了亏损。
3、锂盐及深加工
在融达锂业复产前，公司锂盐及深加工项目主要工作是做好与甘眉工业园区的协调工作，并落实用地相关工作；同时，积极组织编制2.2万吨锂盐项目的可研报告，为后续启动建设做好前期准备工作。
4、锂电设备制造
东莞德瑞2015年继续保持稳定发展的良好势头，主推其达到国际首创和领
先地位的全自动化成机，在维护老客户的基础上加强了对新客户的开发，完成韩国LG公司、天津力神、芜湖天弋等大客户的开发，并形成销售；还成功开拓了亿纬锂能（湖北金泉）、安普瑞斯和三洋等客户，初步形成了客户多样化的销售格局，市场占有率进一步提高。2015年度，东莞德瑞业绩持续增长，为公司整体盈利贡献良好的业绩。
5、新设智能电子书包业务
2015年4月，公司出资与关联方新设控股子公司芜湖融捷方舟智慧科技有限公司，涉猎智慧科技领域。2015年度，虽然融捷方舟主要是进行一期产能的建设工作，但公司已基本理顺和掌握核心基础材料的供应渠道，为公司增加新的利润增长点和未来可持续发展能力奠定基础。
6、新设电池控制系统业务
2015年8月，公司出资与其他股东新设控股子公司芜湖市天量电池系统有限公司，进入锂电池控制系统领域，进一步延伸和完善了锂电产业链。2015年度，芜湖天量主要是进行一期产能建设，并积极开拓销售渠道，为意向客户提供样品等，并顺利接获少量订单，创造了公司电池控制系统新业务的良好开端。
7、积极开展投融资和贸易类新业务，寻找新的利润来源
为进一步理顺经营管理，公司在2015年对架构进行了重新调整，公司成立了投资贸易中心和融资部，积极开展投资、融资和贸易等业务，提升公司整体经营效益。2015年度，公司紧紧抓住锂电领域和智慧科技领域的良好趋势，利用上市公司和股东及关联方的平台优势及协同作用，顺利实施了部分贸易类业务，有利于实现母公司盈利，提升了公司整体盈利水平。
8、加大沥青资产的清理和历史应收账款的回收力度
2015年度，公司彻底完成了业务转型和战略调整，但是原有沥青业务尚余部分资产需要处理，包括沥青库存和历史应收账款。2015年度，公司针对沥青资产的处理制定了专项工作计划，并责任到人，完成了绝大部分沥青库存的处置和历史应收账款的回收，保障了公司现金流，有利于公司合理配置资源并提升公司整体盈利水平。
三、关于深圳证券交易所2015年度报告问询函的回复情况
2016年2月1日，公司收到深圳证券交易所《关于对融捷股份有限公司2015
年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第1号），现就问询函提到的问题答复如下：
1、2015年，你公司营业收入2.32亿元，同比下降51.13%，而归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）890万元，同比增加110.80%，经营活动产生的现金流量净额3444万元，同比增加468.32%。请你公司结合经营环境、业务模式、产品特点以及同业公司情况，详细说明收入下滑而净利润大幅增长、经营性现金流净额增长幅度远高于净利润增幅的原因。
【答复】：
2015年，公司彻底完成了战略调整及业务转型，相比上一年公司全面停止了原有沥青相关业务，现有主营业务为锂电产业链及电子书包智慧科技领域等相关产品的生产和销售。
（1）公司的经营环境
1）锂电产业的经营环境
公司锂业产品主要应用在锂电产业链各环节。新能源锂电产业链的最上游是锂矿产资源；中间是锂盐产品、锂电池材料等；下游是各类电池电芯生产厂商和电池生产企业，最终是锂电应用领域，主要是消费电子产业、新能源汽车产业及储能领域，而新能源汽车领域的锂需求量未来会爆发式增长。
由于全球锂产品需求量的不断增长，特别是新能源汽车的放量，导致锂产品价格近两年来稳步上升。从2014年三季度开始，碳酸锂价格重新进入上升通道，进入2015年后开始加速上涨，特别是从2015年10月底开始，由于供求关系的极度紧张，导致碳酸锂价格呈现跳跃式增长态势。
根据高工锂电统计，2015年动力电池生产设备的市场空间约120亿元，其中国产设备约80亿元。以制造业的特点而言，锂电设备国产化率将会逐步提升。
假设2020年锂电设备国产化率接近80%，则设备需求将达到183亿-440亿元，年均复合增速可达23%-53%。
据浙商证券研究所测算，2020年动力电池需求规模在65.8GWh-129.9GWh。
根据现在的行业统计，在建锂电池产能投产后，行业总产能将在20GWh左右，行业届时还存在45.8GWh-109.9GWh的缺口。
未来，随着新能源汽车和动力电池的持续增长，对锂电池系统的需求将会不
断增加。
2）智能电子书包业务的经营环境
纵观目前市场上销售的电子书包产品，要么是简易的平板笔记本电脑，要么是电子阅读器，理想的产品是使用彩色电子墨水显示技术的平板笔记本电脑。目前理想的电子墨水屏还不是太多，主要的问题是刷新率和灰度级偏低，彩色的电子墨水屏色彩数偏低，还无法应用；另外，由于电子墨水屏非常薄，没有像通常的tft、lcd那么耐压。后续电子墨水屏要在柔性、彩色化等方面进一步提升性能，满足终端产品的需求。
来自教育部的统计数据显示，目前中国在校生达3.2亿人。如果10%在校学生数量可以接受使用电子书包计算，则总的需求在3200万台，同时考虑每年有约2000万的新生入学，按10%接受度计算，则每年新增200万台的需求，因此由此可以看出，整体的市场规模在3000万台以上，若市场接受度更高，则总的需求更大。
从目前接触的第一手客户资料显示，市场对于电子书包的需求非常强烈，目前市场产品供不应求。
（2）公司的业务模式和产品特点
1）锂矿采选业务
公司全资子公司融达锂业具体从事康定县呷基卡锂辉石矿采选业务，融达锂业经过爆破―采剥―二次破碎后运到选矿厂的采矿流程，采用磨矿―浮选联合工艺流程为主线的选矿新工艺生产出锂精矿。锂精矿主要销售给下游锂盐厂，用于锂盐及深加工产品。融达锂业采选作业在2015年尚未复产，主要是有计划销售上年度剩余库存锂盐和锂精矿产品。
2）锂盐及深加工业务
2015年，因公司上游锂矿采选未能复产的原因，直接导致与之配套的锂盐项目一直未有实质性进展。锂盐业务主要是通过融达锂业销售剩余的库存锂盐产品以及公司总部开展的锂盐贸易业务。
3）锂电设备业务
公司控股子公司东莞德瑞为新能源锂电设备生产装备业务平台。东莞市德瑞精密设备有限公司成立于2011年1月28日，经过四年多的发展，目前已成为一家集新能源设备研发、生产及提供解决方案于一体的高科技企业。主要业务包括：
自动化装备的设计、开发及制造；动力电池/聚合物锂离子电池全自动生产线、柔性生产线的整体规划；为客户提供整体解决方案，包含消费电池、储能电池、动力汽车电池等领域。
4）锂电池系统业务
2015年9月，公司投资设立控股子公司芜湖天量电池系统有限公司，作为公司锂电池系统的业务平台，主要经营研发锂离子电池控制系统；消费锂离子电池组、动力锂离子电池组、锂离子电池保护板、汽车动力电池电箱、储能电池电箱及电池管理系统研发、生产和销售等。报告期内，芜湖天量主要是进行一期产能的建设工作，预计将于2016年3月投产。
5）智能电子书包业务
2015年4月，公司与关联方共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司，作为公司智能电子书包业务平台，开始涉足智慧科技领域。公司的智能电子书包书包产品将采用柔性TFT基板和彩色显示屏，可弯曲、防摔，不伤眼睛、耗电低，能够满足市场的需求。报告期内，融捷方舟主要是进行一期产能的建设工作，预计将于2016年第三季度投产。
（3）同行业公司情况
2015年公司沥青产品收入主要是清理上年剩余的部分库存产品形成的，与同行业不具有可比性；锂盐及深加工项目尚未正式启动、锂电池系统业务尚未投产，前两项业务也都不具备与同行业的可比性。
2015年，由于公司所属矿山尚未复产，锂精矿及锂盐业务主要为公司根据市场行情销售了原库存的锂精矿产品以及碳酸锂的贸易业务；电子书包的相关业务也尚处于建设当中，本年形成的业务收入，主要是电子书包相关的电子显示屏、彩色柔性显示屏的贸易收入。
公司主营业务中仅东莞德瑞锂电设备业务可以与同行业的上市公司先导智能和赢合科技进行对比，但由于先导智能和赢合科技尚未披露2015年度报告，仅能参考对比其以前年度数据。
（4）收入下滑而净利润大幅增长的原因
2014年、2015年公司的主要业务构成对比情况如下：
单位：元
2015年 2014年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 232,451,228.88 100% 475,668,899.32 100% -51.13%
分行业
专业沥青行业 9,797,934.04 4.22% 199,634,277.33 41.97% -95.09%
锂矿采选行业 21,911,402.86 9.43% 0.00 0.00%
锂盐加工及冶炼行业 14,145,586.79 6.08% 9,111,239.24 1.92% 55.25%
燃料油销售行业 0.00 0% 203,667,093.28 42.82% -100%
精密设备制造行业 127,127,145.17 54.69% 62,331,013.37 13.10% 103.95%
电子书包行业 58,354,700.99 25.10% 0.00 0.00%
其他业务收入 1,114,459.03 0.48% 925,276.10 0.19% 20.45%
分产品
通用型改性沥青加工
0.00 0.00% 33,278,371.93 7.00% -100.00%
及销售
重交沥青代理及销售 8,403,557.98 3.62% 165,069,446.43 34.70% -94.91%
特种沥青销售（新产
1,394,376.06 0.60% 1,286,458.97 0.27% 8.39%
品）
燃料油销售 0.00 0% 203,667,093.28 42.82% -100.00%
锂精矿销售 21,911,402.86 9.43% 0.00 0.00%
锂盐产品销售 14,145,586.79 6.08% 9,111,239.24 1.92% 55.25%
动力电池设备销售 64,304,408.86 27.66% 12,872,956.62 2.71% 399.53%
消费类电池设备销售 62,085,541.33 26.71% 46,633,991.17 9.80% 33.13%
其他类设备销售 737,194.98 0.32% 2,824,065.58 0.59% -73.90%
电子墨水屏销售 36,752,136.83 15.81% 0.00 0.00%
彩色柔性显示屏销售 21,602,564.16 9.29% 0.00 0.00%
其他业务收入 1,114,459.03 0.48% 925,276.10 0.19% 20.45%
如上表，由于公司2015年度完成了战略调整和业务转型，原主营业务专业沥青业务以及燃料油销售业务占营业收入比重分别从2014年的41.97%、42.82%下降至2015年的4.22%、0%；公司新业务精密设备制造业务、电子书包业务分别从2014年的13.10%、0%上升至2015年的54.69%、25.10%。另外，原主营业务专业沥青业务以及燃料油销售业务毛利率很低，分别为-3.26%、0.07%，而公司2015年占比很大的精密设备制造业务、电子书包业务等毛利率较高，分别为36.08%、34.33%。
2015年度公司期间费用，同比大幅下降，其中销售费用下降14.63%、管理费用下降25.63%、财务费用下降73.43%。销售费用的下降，是由于公司本年停止了沥青相关业务，减少了对应的运输、仓储等费用所致；管理费用的下降，一方面是由于公司本年加强了内控体系的建设，加大了降本增效的力度，另一方面，由于沥青业务的停止，融达锂业也尚未复工，公司的在职员工较上一年同期减少
了很多，人工成本、解聘补偿、费用开支等费用均大幅下降；财务费用的下降，是由于公司本年非公开发行股票募集了资金，并用此资金提前偿还了全部的借款，从而大幅减少了利息等费用。
根据上述分析，随着公司业务结构的调整，公司的盈利能力得到了极大地改善；另外，随着公司管理力度的加强，相关期间费用的降低，从而使得公司2015年度营业收入下降，但净利润却大幅增长。
公司现有业务中仅东莞德瑞精密设备业务可选取到其他同行业公司对比，对比情况如下表，可比的两家公司2014年度营业收入与净利润均同比增加，东莞德瑞精密设备业务2015年度营业收入与净利润同比增加103.95%、14.74%，与同行业保持一致。
由于上述两家公司同期不存在像本公司一样业务结构的调整等问题，其营业收入及净利润的增减幅度相差不大。
先导智能、赢合科技2013、2014年的数据对比如下表：
单位：万元
先导智能 赢合科技
项目
2014年 2013年 同比增减 2014年 2013年 同比增减
营业收入 30,654.37 17,476.09 75.41% 22,500.62 21,117.72 6.55%
净利润 6,551.45 3,746.47 74.87% 5,052.13 5,034.32 0.35%
（5）经营性现金流净额增长幅度远高于净利润增幅的原因
2014、2015年经营性现金流量对比表如下：
单位：元
项目 2015年度 2014年度 同比增减
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 216,893,800.55 571,559,496.67 -62.05%
收到的税费返还 3,784,786.44 454,249.33 733.20%
收到其他与经营活动有关的现金 9,799,702.79 12,443,367.65 -21.25%
经营活动现金流入小计 230,478,289.78 584,457,113.65 -60.57%
购买商品、接受劳务支付的现金 119,146,261.76 483,029,770.89 -75.33%
支付给职工以及为职工支付的现金 35,082,813.42 33,944,630.02 3.35%
支付的各项税费 18,156,369.32 16,073,602.88 12.96%
支付其他与经营活动有关的现金 23,650,514.31 45,348,713.65 -47.85%
经营活动现金流出小计 196,035,958.81 578,396,717.44 -66.11%
经营活动产生的现金流量净额 34,442,330.97 6,060,396.21 468.32%
如上表，公司2015年度彻底完成了战略调整和业务转型，相比2014年公司主营业务发生了较大变化，由于剥离了与沥青有关的业务，相应地处置和注销了与该业务相关的各子公司，大幅降低了工资、补偿费用等相关费用支出，从而使得“购买商品、接受劳务支付的现金”以及“支付其他与经营活动有关的现金”项目的金额大幅减少，分别下降了75.33%、47.85%；另外，公司2015年“收到的税费返还”资金同比2014年增长了733.20%。上述原因共同导致经营性现金流量净额增长较大。
2015年度，公司经营性应付项目增加的幅度相比2014年增长了36.39%，无形资产摊销的幅度相比2014年增长了50.03%，递延所得税资产减少的幅度比2014年增长了91.74%，递延所得税负债增加的幅度比2014年增长了16.74%，这些因素，均使得公司2015年的经营性现金净额增长幅度远高于净利润的增幅。
相比其他同业公司的情况，先导智能2014年的经营性现金流净额的增长幅度也是大于净利润的增长幅度，赢合科技2014年的经营性现金流净额的增长幅度却是小于净利润的增长幅度，并且还大幅度下降，如下表：
单位：万元
先导智能 赢合科技
项目
2014年 2013年 同比增减 2014年 2013年 同比增减
经营性现金流净额 9,354.88 4,358.33 114.64% 3,065.46 5,885.20 -47.91%
净利润 6,551.45 3,746.47 74.87% 5,052.13 5,034.32 0.35%
2、请你公司结合同行业主要公司的毛利率、期间费用及非经常性损益情况，对公司销售净利率与同行业主要公司销售净利率进行对比分析。
【答复】：
2015年，公司完成了战略调整和业务转型，现有主营业务为锂电产业链及电子书包智慧科技领域等相关产品的生产和销售，业务结构及产品结构呈多元化。公司拟选取与业务相类似的上市公司作为比较标的，但目前市场上难以找到相似度较高的公司；而且到目前为止，大部分上市公司未披露2015年度年报，无法取到同期相应的对比数据。现阶段只能就公司不同业务板块子公司与相关行业的上市公司2014年度的数据进行对比分析说明。
2014年相关上市公司毛利率、期间费用、非经常性损益及销售净利率情况
如下表：
单位：万元
精密设备制造行业 锂矿采选行业
先导智能 赢合科技 天齐锂业
营业收入 30,654.37 22,500.62 142,238.40
营业成本 17,324.38 13,269.93 96,401.15
毛利率 43.48% 41.02% 32.23%（其中锂矿42.35%）
期间费用 4,890.76 4,221.04 15,385.56
营业利润 7,486.70 4,631.99 29,345.37
净利润 6,551.45 5,052.13 28,151.87
非经常性损益 276.00 267.17 2,461.04
销售净利率 21.37% 22.45% 19.79%
2015年融捷股份毛利率、期间费用、非经常性损益及销售净利率情况如下表：
单位：万元
东莞德瑞 融达锂业
营业收入 12,781.89 2,625.92
营业成本 8,177.61 1,383.91
毛利率 36.02% 47.30%
期间费用 2,282.55 2,091.93
营业利润 2,229.11 -660.07
净利润 2,605.41 -550.27
非经常性损益 217.74 6.14
销售净利率 20.38% -20.96%
从上表我们可以看出，在精密设备制造行业，公司控股子公司东莞德瑞的销售净利率为20.38%，略低于同行业先导智能2014年的21.37%、赢合科技2014年的22.45%，主要原因是东莞德瑞公司的毛利率为36.02%，低于上述相关两公司的43.48%、41.02%。毛利率低的原因是目前东莞德瑞公司的经营规模还比较小，2015年营业收入仅为1.28亿元，低于上述两公司2014年的3.07亿、2.25亿，因而规模效益较低，固定费用占比较大，虽东莞德瑞公司的期间费用较小，也未能改善公司的销售净利率。
在锂矿采选行业，公司全资属子公司融达锂业的销售净利率为-20.96%（亏损），远低于同行业天齐锂业2014年的19.79%。主要原因是2015年融达锂业采选作业尚未复产，仅是根据市场行情销售了部分上年度剩余的库存锂盐和锂精
矿产品，由于原库存的锂盐和锂精矿产品成本较低，而市场上相关产品的售价上涨较快，因而2015年融达锂业的毛利率47.30%相比天齐锂业2014年的32.23%（其中锂矿42.35%）要高。但由于融达锂业2015年尚未复产，且融达锂业的经营规模同样较小（2015年营业收入仅0.26亿元，远低于天齐锂业2014年的14.22亿），因而规模效益较低，固定费用占比较大，使得融达锂业2015年的销售净利率为负数。
3、2015年，你公司精密设备制造行业实现营业收入1.27亿元，占公司营业收入总额的54.69%，同比增长103.95%，请列表说明，报告期内你公司在精密设备制造行业的主要产品、该产品的主要客户及销售数量、合同签署时间和签署金额以及收入确认的合规性。
【答复】：
公司控股子公司东莞德瑞精密设备业务主要产品包括：化成机、自动卷绕机、聚合物真空抽气机、动力电池模组焊接机、动力电池注液机和动力电池分组机等。
主要业务包括：自动化装备的设计、开发及制造；动力电池/聚合物锂离子电池全自动生产线、柔性生产线的整体规划；为客户提供整体解决方案，包含消费电池、储能电池、动力汽车电池等领域。
（1）精密设备主要产品销售情况
2015年，公司所属精密设备制造行业的主要产品、主要客户及合同签署情况如下表：
单位：元
订货单位 订货时间 品种 单位 数量 单价 金额
2015-1-30 夹具装载取放机 台 4 759,915.00 3,039,660.00
2014-4-23 热冷压化成机 个 1 1,500,000.00 1,500,000.00
宁德新能源科技有限公司 2014-3-6 热冷压化成机 个 5 1,500,000.00 7,500,000.00
2014-10-13 热冷压化成机 个 6 1,300,000.00 7,799,999.99
2015.3.30 夹具装载取放机 台 4 555,128.21 2,220,512.82
2015.5.8 手动热压化成机 台 1 292,484.92 292,484.92
LG化学 2015.11.5 电池抽气物流系统台 1 3,088,097.98 3,088,097.98
2015.10.12 真空注液机 台 1 998,622.48 998,622.48
2015-2-11 化成机 台 4 1,500,000.00 6,000,000.00
芜湖天弋能源科技有限公司 2015-1-21 注液机 台 2 1,270,000.00 2,540,000.00
2015.8.3 化成机 台 4 1,282,051.28 5,128,205.13
2015.8.3 EV注液机 台 1 1,615,384.62 1,615,384.62
2015.8.3 二次注液机 台 1 670,940.17 670,940.17
东莞新能德科技有限公司 2014-9-26 激光焊接平台 台 4 350,000.00 1,400,000.00
宁德时代新能源科技有限公司 2014-7-14 自动卷绕机 套 2 3,400,000.00 6,800,000.00
山东威能环保电源有限公司 2013-7-22 动力电池分选机 台 5 1,250,000.00 6,250,000.00
2015.7.28 注液机 台 2 935,000.00 1,870,000.00
乐金化学（南京）信息电子材料
2015.6.23 三层电池物流系统台 7 921,428.57 6,450,000.01
有限公司
2015.9.18 立式抽气机 台 1 452,000.00 452,000.00
（2）收入确认的合规性问题
2015年公司对所有收入严格按照《企业会计准则第14号――收入》中有关确认收入的原则及条件进行确认。公司电池类设备制造收入确认原则及条件如下：
公司在确认电池类设备收入时，与购货方对售出商品的收发货数量和金额进行确认，安装、调试验收后确认收入。最终将商品的所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。则公司对售出商品收入的数量和金额能够可靠地计量，相关的已发生或将发生的成本也能够可靠地计量，相关的经济利益也能确认流入公司。
如上所述，公司2015年在精密设备制造行业所确认的收入遵循了相关会计政策，收入确认均合法、合规。
4、2015年，你公司对前五大客户的销售额占年度销售总额比例为70%，请结合行业特点及公司现状，说明前五大客户是否与公司存在关联关系，与2014年前五大客户相比是否发生重大变化，如发生重大变化，请说明原因；并请说明公司是否存在对前五大的客户依赖，若存在，请补充提示相关风险。
【答复】：
（1）公司2015、2014年度前五大客户情况
根据正中珠江会计师事务所对公司2015、2014年度审计报告中的数据显示，公司近两年前五大客户情况如下：
2015年公司前五大客户情况
单位：元
排名 前五大客户名称 主营业务 营业收入 占公司全部营业 是否与公司存
收入的比例(%) 在关联关系
第一名 芜湖天弋能源科技有限公司 锂电池设备 39,482,895.71 16.99% 是
第二名 广州西维尔计算机系统有限公司 电子墨水屏 36,752,136.83 15.81% 否
锂精矿及锂
第三名 四川长和华锂科技有限公司 32,536,358.88 14.00% 否
盐销售
第四名 宁德新能源科技有限公司 锂电池设备 29,739,515.19 12.79% 否
第五名 东莞新能源科技有限公司 锂电池设备 24,102,444.44 10.37% 否
合计 162,613,351.05 69.96%
2014年公司前五大客户情况
单位：元
占公司全部营业 是否与公司存
排名 前五大客户名称 主营业务 营业收入
收入的比例(%) 在关联关系
中国航油集团四川铁投石油有限
第一名 燃料油 203,667,093.28 42.82% 否
责任公司
第二名 宁德新能源科技有限公司 锂电池设备 50,666,056.11 10.65% 否
第三名 东莞卓烨能源有限公司 沥青贸易 49,769,230.81 10.46% 否
第四名 广州市�滋┤剂匣�工有限公司 沥青贸易 40,858,655.14 8.59% 否
第五名 广东省五金矿产进出口集团公司 沥青贸易 33,948,718.08 7.14% 否
合计 378,909,753.42 79.66%
（2）2015年客户关联关系情况
2015年前五名客户中，第一名为芜湖天弋能源科技有限公司，因公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生与第一名客户实际控制人为兄弟关系，第一名客户与公司构成关联关系；除上述第一名客户外，其余客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在其他客户中也未直接或间接拥有权益。
（3）2015、2014年客户同比变化情况
2015年是公司彻底完成业务转型和战略调整后的首年，公司以“稳健发展，拓展新业务；积极并购，开创新局面”的经营方针为指导，在大力推动现有业务发展的同时，积极开拓新业务，提升公司的可持续发展能力，因而公司2015年的前五大客户发生了较大的变化。2015年公司的主要客户已从处于原与沥青相关的行业，逐步转向了处于以锂电池设备、电子书包、锂精矿及锂盐销售等相关的行业之中。
（4）公司对前五大客户的依赖情况
随着公司完成业务转型和战略调整，2015年全面停止了原有沥青相关业务，
进入了以新能源材料、装备为主的锂电产业链以及电子书包等相关产品的新兴行业，公司前五大客户已发生了较大变化。今后，公司将积极推动融达锂业的复工复产，适时推进锂盐深加工项目的建设，进一步提升东莞德瑞在能源装备研制与服务的盈利能力及市场竞争力。另外，公司将大力推进电池控制系统及电子书包业务的发展，在各个业务板块，努力维护老客户、继续寻找潜在新客户，不断扩大新市场的占有率；另外，公司将利用上市公司和股东平台积极拓展新业务，包括投资、融资及贸易业务，积极寻求新的利润增长点，步入良性发展轨道。公司业务和产品结构逐步呈现多元化各级，客户也较为分散，因此公司不存在对前五大客户依赖的基础。
5、2015年末，你公司存货余额1.06亿元，较2014年年末余额增加63%，除原材料外未计提跌价准备，且2015年末存货跌价准备余额228万元，较2014年年末余额减少53%。请说明存货余额大幅增长的原因，存货跌价准备计提的原因及合理性，以及2015年计提的存货跌价准备是否充分，并结合存货性质、特点以及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法等进行重点说明。
【答复】：
（1）存货管理制度及对存货的监测时间、监测程序和监测方法
我公司建立了存货管理制度，加强对存货的管理，存货盘存采用永续盘存制。
1）存货管理的范围
包括原材料、在成品、库存商品、委托加工物资、周转材料、发出商品的入出库及库存的管理。
2）入库管理
外购存货时，首先需提出申请，经适当授权审批后进行采购；原材料购回入库时，由质检部门按质按量组织验收，按实际质量认真填写“入库单”；产成品入库必须有质检部门验收的“合格证”，并按规格、品种填写成品“入库单”
3）出库管理
生产用物资由生产部门按生产所需办理“出库单”审批手续；对非生产用物资领用人应持领用审批手续，办理“出库单”及相关手续，仓库保管员凭“出库单”据实发货；月末，已领用但尚未耗用的物资（包括残余料），应及时退回仓库；在
每月底，存货管理部门将当月的存货出入库按部门分项目汇总，与仓库保管、生产部门核对一致后，报给财务部门核算。
4）库存管理及存货监测时间、监测程序和监测方法
a）账簿设置及登记
仓库设置了各种存货保管明细账，保管员根据出入库单进行账簿登记，并经常与财务核对账目。
b）存货存放及盘点
存放时物资要堆放整齐，标签清楚，存放安全，保管员对存货的安全和完整负责；对每月终了，需组织对存货进行实地盘点，保证账账相符，账实相符。年度终了，对存货进行彻底清查盘点。盘点时，由采购、生产、仓库、质检、财务等部门组成财产清查小组，对存货进行实地盘点，查找盈亏、积压等原因，并编制盘存表，提出处理意见，参与清查的人员在盘存表上签字。
c）每年期末，根据存货的盘存情况，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司对各项存货进行减值测试。当存货的估计售价低于至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额时，公司将按照差额对该项存货计提跌价准备，以确保存货价值的真实准确
（2）2015年期末公司存货大幅增加的原因
根据公司2015年度审计报告数据显示，公司2015年度公司存货数据变化情 况如下表： 单位：元 2014.12.31 2015.12.31 账面价值同比
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 增减
原材料 39,516,028.98 4,851,207.00 34,664,821.98 63,849,895.08 2,279,542.23 61,570,352.85 26,905,530.87
在产品 995,107.26 995,107.26 4,078,610.04 4,078,610.04 3,083,502.78
库存商品 17,534,828.96 17,534,828.96 12,936,585.60 12,936,585.60 -4,598,243.36
周转材料 36,972.66 36,972.66 52,680.25 52,680.25 15,707.59
发出商品 10,758,513.63 10,758,513.63 26,161,005.73 26,161,005.73 15,402,492.10
委托加工物资 759,782.25 759,782.25 759,782.25 759,782.25 -
合计 69,601,233.74 4,851,207.00 64,750,026.74 107,838,558.95 2,279,542.23 105,559,016.72 40,808,989.98
其中，总部及各主要子公司的存货变化情况如下：
单位：元
2014.12.31 2015.12.31 账面价值同比
公司名称
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 增减
总部 15,420,594.69 4,851,207.00 10,569,387.69 3,821,853.45 2,279,542.23 1,542,311.22 -9,027,076.47
东莞德瑞 31,525,311.00 31,525,311.00 69,674,125.75 69,674,125.75 38,148,814.75
融达锂业 22,442,499.50 22,442,499.50 9,338,253.34 9,338,253.34 -13,104,246.16
芜湖天量 24,791,497.86 24,791,497.86 24,791,497.86
湖南路翔 212,828.55 212,828.55 212,828.55 212,828.55 -
合计 69,601,233.74 4,851,207.00 64,750,026.74 107,838,558.95 2,279,542.23 105,559,016.72 40,808,989.98
根据上表，2015年期未公司存货余额大幅增加主要是由于子公司东莞德瑞和芜湖天量的存货余额大幅增加。
1）子公司东莞德瑞因业务持续增长导致期未存货大幅增加。一是该公司因2015年期未订单尚未完成为生产储备原材料比上年大幅增加；二是该公司2015期未已完成交付但尚未验收的发出设备比上年同期大幅增加；三是2015年期未该公司已完成但尚未交付的设备比上年同期大幅增加。该公司2015年期未主要存货增加的明细如下表：
单位：元
2014.12.31 2015.12.31
项目 同比增加
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 18,241,135.33 18,241,135.33 29,560,531.75 29,560,531.75 11,319,396.42
在产品 963,341.46 963,341.46 2,732,159.19 2,732,159.19 1,768,817.73
库存商品 1,488,404.41 1,488,404.41 10,216,150.01 10,216,150.01 8,727,745.60
发出商品 10,758,513.63 10,758,513.63 26,161,005.73 26,161,005.73 15,402,492.10
合计 31,451,394.83 31,451,394.83 68,669,846.68 68,669,846.68 37,218,451.85
2）新设的子公司芜湖天量2015年期未存货大幅增加。由于该子公司开展电池控制系统业务需要，2015年底已接获锂电池箱产品订单而采购的生产原材料
增加所致。
（3）存货跌价准备计提原因及合理性
根据公司2015年度审计报告数据显示，公司2015年度公司存货跌价准备计提情况如下表：
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 2014.12.31 2015.12.31
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 4,851,207.00 574,807.31 3,146,472.08 2,279,542.23
合计 4,851,207.00 574,807.31 3,146,472.08 2,279,542.23
我公司按照存货管理制度，对公司2015年12月31日的各项存货进行全面盘查，并根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，按照成本与可变现净值孰低原则对每项存货进行对照测试，如果存在减值情况，按差额计提减值准备。
1）2015年锂精矿及碳酸锂等原材料的价格持续上涨，而公司原有库存的锂精矿存货成本未发生变化，经测试，该锂精矿存货不存在减值情况，未计提减值准备。
2）子公司东莞德瑞的锂电设备业务发展态势良好，且该公司是以销定产，经测试，其采购的生产原材料及产成品不存在减值情况，未计提减值准备。
3）子公司芜湖天量因电池箱生产需要采购原材料，经测试，不存在成本价高于售价的情况，其存货不存在减值情况，未计提减值准备。
4）总部2014年期未石油沥青剩余存货为3387.24吨，并计提了相应的存货跌价准备，2015年总部对该石油沥青存货大部分实现了销售处理，2015年期未石油沥青剩余存货仅为828.23吨，公司重新对该存货进行了减值测试，发现该存货存在减值情况。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，对该存货按账面单价与公司最近一次沥青产品销售价格的差额计提该项存货跌价准备。同时由于2014年期未对库存的石油沥青存货计提了较大金额的存货跌价准备，2015年因该部分存货实现销售而实现了转回。由于上述原因，2015年期未存货跌价准备的金额比上期大幅减少。
5）子公司湖南路翔库存原材料主要是柴油及生产用主要辅助材料，因其采购供应商主要集中在中石化等垄断类供应商，原材料价格波动较小，原材料目前处于直接待售状态，所以未计提减值准备。
综上所述，2015年期未公司已按会计准则和公司的会计政策要求对公司的
存货进行减值测试并足额计提了相应的存货跌价准备，计提存货跌价准备金额充分。
6、2015年末，你公司应收账款坏账准备计提比例为2.40%，较2014年末坏账准备计提比例8.84%大幅降低，请结合你公司信用政策、应收账款的账龄结构等因素，详细说明坏账准备计提的合理性和充分性。
【答复】：
（1）公司的信用政策
公司根据不同行业的经营特点，制定了不同的信用政策
1）对于锂矿采选和锂盐加工行业：合同签订后采取预收定金形式，并根据客户的信誉情况，分别给予1-6个月分期付款的信用政策。
2）对于锂电设备及电子书包行业：公司首先会对客户进行信用评价，根据评价结果及客户的信用情况，采取预收款和分期收款的信用政策，收款期限结合设备试运行和验收期限确定。
3）对于贸易业务类型：一般采取收款发货的方式，对于信用良好的大客户，则采用货到付款的方式，对于长期合作且信誉良好的客户则可以给予1-3个月的付款期。
（2）公司应收账款坏账准备计提政策
公司根据自身的业务特点制定了相应的应收账款坏账准备计提政策，对于账龄较短的计提比例较低，账龄较长的计提比例较高，5年以上账龄则全额计提坏账准备，而对于押金及保证金类型的应收账款则不计提坏账准备。每季度报告期未，公司都对每项应收账款单独进行减值测试，如果有客观证据表明发生了减值，公司将根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；如果经单独测试未发生减值的应收款项，公司再按信用风险特征提坏账准备。
按信用风险特征组合并采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例如下表：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
其中：半年以内（含半年） 0.00% 0.00%
半年至1年 1.00% 1.00%
1－2年 10.00% 10.00%
2－3年 30.00% 30.00%
3－4年 80.00% 80.00%
4－5年 80.00% 80.00%
5年以上 100.00% 100.00%
（3）2015年应收账款的坏账准备计提情况
2015年未应收账款的坏账准备计提比例为2.40%，比上年同期的计提比例大幅降低。根据2015年的审计报告数据，2014年及2015年期未公司应收账款账
龄分析及计提坏账准备具体情况如下：
单位：元
2015.12.31 2014.12.31
账龄 计提比 计提比 同比增减
金额 坏账准备 金额 坏账准备
例(%) 例(%)
1年以内
其中：
半年以内（含半
88,384,156.02 37,418,190.47 136.21%
年）
半年至1年 195,022.80 1,950.23 1.00 7,435,146.29 74,351.46 1.00 -97.38%
1年以内小计 88,579,178.82 1,950.23 - 44,853,336.76 74,351.46 0.17 97.49%
1-2年 3,953,506.44 395,350.64 10.00 38,185,940.18 3,818,594.02 10.00 -89.65%
2-3年 470,909.06 141,272.72 30.00 999,009.19 299,702.76 30.00 -52.86%
3-5年 2,181,265.10 1,745,012.08 80.00 4,544,997.00 3,635,997.60 80.00 -52.01%
合计 95,184,859.42 2,283,585.67 2.40 88,583,283.13 7,828,645.84 8.84 7.45%
根据上表分析，2015年期未应收账的账龄比2014年大大缩短，其中半年内的应收账款金额比2014年增加136.21%，2015年1-5年账龄的应收账款金额比2014年均大幅降低，相应的坏账准备计提金额及比例均大幅降低。
1）2015年的公司业务实现了成功转型，新增业务的客户所形成的应收账款的账龄较短，2015年新增业务客户所形成的应收账款占公司期未应收账款的比例为90.56%，该部分应收账款账龄均在半年以内，按照公司的对坏账准备的会计估计政策，无需计提坏账准备，2015年公司新增客户主要应收账款如下表：
单位：元
单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占总应收账款比例
芜湖天弋能源科技有限公司 关联方 36,356,838.00 1-6个月 38.20%
深圳市华讯方舟科技有限公司 关联方 20,275,000.00 1-6个月 21.30%
四川长和华锂科技有限公司 非关联 21,167,540.00 1-6个月 22.24%
东莞新能源科技有限公司 非关联 8,404,130.00 1-6个月 8.83%
合计 86,203,508.00 90.56%
2）2015年公司全面退出沥青业务后，加大了对历史应收账款的回收力度，因沥青业务所形成的历史应收账款大部分都已收回，从而部分冲回了2014年已计提的坏账准备。
综上所述，公司2015年期未应收账款坏账准备均按账龄足额计提了坏账准备，计提比例比2014年大幅降低，计提的金额是充分和合理的。
7、2015年末，你公司商誉余额为1.41亿元，请结合你公司锂电及相关下游产业的业务运营情况，量化分析因收购甘孜州融达锂业有限公司、东莞市德瑞精密设备有限公司股权确认的商誉未计提减值准备的原因及合理性。
【答复】：
（1）2015年公司商誉账面原值及减值准备的变化情况
根据公司2015年度经审计财务报告数据显示，2015年公司商誉账面原值及减值准备的变动情况如下：
1）商誉账面原值及减值
单位：元
被投资单位名称或 本期增加（企 本期减少（处
2014.12.31 2015.12.31
形成商誉的事项 业合并形成的） 置子公司）
湖南路桥路翔工程有限公司 431,550.55 431,550.55
甘孜州融达锂业有限公司 7,103,962.95 7,103,962.95
东莞市东莞德瑞设备有限公 133,712,985.07 133,712,985.07
司
合计 141,248,498.57 141,248,498.57
2014年6月公司受让东莞市东莞德瑞设备有限公司65%股权，形成非同一控制下的企业合并，确认商誉13,371.30万元。2015年期末公司商誉账面原值与2014年一致，没发生变化，期未余额均为14,124.85万元。
2）商誉减值准备
单位：元
被投资单位名称或形成商誉 本期处置子
2015.12.31 本期计提增加 2015.12.31
的事项 公司减少
湖南路桥路翔工程有限公司 431,550.55 431,550.55
合计 431,550.55 431,550.55
公司2014年末对湖南路翔商誉进行资产减值测试，发现湖南路翔商誉的可收回金额低于其账面价值，其差额431,550.55元作为商誉减值准备。2015年期
末公司商誉减值准备余额仍为431,550.55元。
（2）收购甘孜州融达锂业有限公司商誉未计提减值准备的原因
2009年12月，公司受让融达锂业51%股权，形成非同一控制下的控股合并，确认商誉710.40万元。2013年1月，公司通过发行股份购买资产收购融达锂业49%股权，融达锂业变成全资子公司。
根据2015年10月27日甘孜藏族自治州人民政府下发的《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（以下简称“批复意见”）（甘府函[2015]217号）文件精神，公司锂矿采选业务发展规划为：在塔公矿区建设105万吨/年采矿场，对原选矿厂通过技改达到45万吨/年，后续60万吨/年选矿厂另外选址建设。2015年度，公司一方面积极配合当地政府的复产协调工作，另一方面完成了45万吨/年的技改工作，为复产做好准备。
2015年末，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，对该部分商誉进行了资产减值测试。公司将融达锂业所有资产视为一个资产组，按照商誉减值测试的基本要求和方法，对该资产组的账面价值和可收回金额进行确认。首先，通过对融达锂业的报表进行分析，可辨认资产均未发生资产减值，账面价值为10719.54万元；其次，根据目前锂精矿市场价格、融达锂业2010至2013年的实际产销量以及公司技改后的产量和后续的扩产计划，公司在2012年收购融达锂业49%股权资产评估报告的基础上，根据目前的市场状况合理对融达锂业2016年-2041年的生产销售状况进行预测，并根据以往年度经营情况合理预估融达锂业营业成本、三大费用，再依据收益法对融达锂业未来可收回金额进行测试；由于受新能源行业需求释放的影响，2015年锂精矿的价格不断攀升，锂产品市场需求旺盛，经公司内部测算融达锂业公司股东权益的市场公允价值约144,573.59万元，融达锂业商誉和可辨认资产的所有者权益账面价值合计约为17823.50万元。由于该资产组的股东权益市场公允价值大于商誉和可辨认资产的账面价值，故2015年末公司未对该部分商誉计提减值准备。
根据公司近期掌握的甘孜州政府推进州内矿业企业全面复产的进展，公司认为融达锂业在2016年第二季度恢复生产有较大可能；一旦融达锂业恢复生产，公司将及时启动后续60万吨/年选矿厂另址建设的实质性工作，并力争2018年达到105万吨/年的选矿产能。故公司2015年末未对该部分商誉计提资产减值准备是合理的。
（3）收购东莞市东莞德瑞设备有限公司商誉未计提减值准备的原因
2014年6月，公司受让东莞德瑞65%股权，形成非同一控制下的控股合并，确认商誉13,371.12万元。
公司2014年实施战略转型，为完善公司锂产业链，提升公司整体竞争力，促进公司的持续稳定经营，公司以现金1.69亿元收购东莞德瑞65%股权，使公司新进入锂电池设备制造行业，为公司带来新的利润增长点。东莞德瑞为新能源锂电设备生产装备业务平台，是国内锂电池生产设备细分行业龙头。其成立4年多来成长迅速，其设计的自动化设备的自动化程度、速度、柔性度等方面处于国内一流。在全自动化成系统方面，东莞德瑞已经开发了两代产品，目前国内市场上没有直接的竞争对手，且其具备锂电池工厂规划、工艺规划、整线规划设计的能力，在国内锂电池设备行业中非常少有。公司收购东莞德瑞后，计划抓住新能源产业迅猛发展的契机，对以东莞德瑞为运作平台的锂电池设备业务持续进行新技术、新工艺的研发投入，构建企业共性技术研发平台，提高锂电设备产品的核心竞争力，促进产业升级。同时公司进一步强化锂电池生产设备的整线规划能力，进一步优化关键电池设备的自动化、高精度、高柔性特性，以获取持续和稳定的盈利能力，2015年东莞德瑞的新能源锂电设备业务出现快速的增长势头，销售收入和利润均呈现大幅增长。
2015年末，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，对该部分商誉进行了资产减值测试，认为东莞德瑞是公司2014年新购入的优质资产，且2015年锂电设备业务继续保持高速发展的良好势头，其主推的全自动化成机，已达到国际首创和领先地位，市场占有率进一步提高，也为公司未来贡献更多利润来源。经正中珠江会计师审计事务所审计，东莞德瑞2015年度实现净利润为2,605.41万元，其中非经常性损益为334.98万元，扣除非经常性损益实现的净利润为2,270.43万元。东莞德瑞65%股权对应的2015年度扣除非经常性损益实现的净利润为1,475.78万元超过了其业绩承诺金额。故2015年末，公司未对该部分商誉计提资产减值准备。
8、你公司经2015年第五届董事会第二十五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，决定将子公司融达锂业业绩承诺事项再次往后延期一年实现。根据该承诺，融达锂业2016年的承诺净利润为220.35万元。截至年报发出日，融达锂业尚未复工复产。
请结合融达锂业目前的实际经营状况和公司的发展战略，说明对未来业绩的影响，以及你公司拟采取何种措施保障业绩承诺的实现。
【答复】：
（1）延后履行业绩承诺的相关情况
公司于2015年12月30日召开了第五届董事会第二十五次会议，于2016年1月15日召开了2016年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》。因受政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因的影响，导致重大资产重组融达锂业49%股权未满承诺期的业绩补偿承诺无法按期履行，股东大会同意前述未满承诺期的业绩补偿承诺延后一年履行，公司与承诺方已签署《延后履行业绩补偿承诺的协议》。
根据前述延后履行的承诺，公司全资子公司融达锂业49%股权2016年、2017年、2018年的承诺净利润为220.35万元、5,012.80万元、4,969.73万元。
（2）融达锂业目前的经营状况
由于公司康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目自2013年启动以来，因征地工作受阻，项目推动困难，并先后受芦山“4？20”地震、康定“11？22”地震的影响，导致融达锂业自2014年冬歇期结束后扩产进度停滞，同时现有产能生产经营全面停顿，目前仍未恢复。2015年10月27日，甘孜藏族自治州人民政府下发《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（以下简称“批复意见”）（甘府函[2015]217号），明确指出“康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目自2013年启动以来，因矿区先后受芦山“4？20”地震、康定“11？22”地震的影响，面临地质灾害多发、余震频繁等不可抗力因素，矿区地质条件存在不确定性，该项目需要调整技改建设方案。”州政府同意将融达锂业原建设方案调整为：在塔公矿区建设105万吨/年采矿场，对原选矿厂通过技改达到45万吨/年，停止新征土地扩建选矿厂和尾矿库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建60万吨/年选矿厂以解决后续产能问题。
2015年，公司一方面致力于加强与当地政府、群众的沟通协调，争取早日实现复产；一方面对矿山选厂进行45万吨/年技改工作，为复产做准备，目前已经完成。根据公司掌握的甘孜州政府统一协调、集中部署积极推进州内矿业企业全面复产的进展，公司预计融达锂业2016年第二季度复产的可能性较大。
2015年，融达锂业采选作业尚未复产，主要是有计划销售上年度剩余库存
锂盐和锂精矿产品。2015年，融达锂业销售锂精矿8,137.95吨，实现营业收入为2,625.92万元，同比增加174.39%；营业成本1,383.91万元，同比增加79.55%；净利润为-550.27万元，同比增加84.44%；资产总额37,622.10万元，同比减少4.24%；净资产10,709.92万元，同比减少5.08%。
（3）公司的发展战略
公司于2009年开始进入新能源锂业，2014年公司经过深入推进业务转型和战略调整，基本退出了沥青业务，并确定公司未来的发展战略是：实施锂资源的规模化开发与集约化开发、大力推进锂的深度精加工，不断拓展锂的多元化应用，努力提升锂产业链优势，不断增强公司核心竞争力，将公司真正打造为“具有上游资源优势、中游深加工优势、下游应用优势”的新能源锂产业链一体化企业。
2015年，公司彻底完成业务转型和战略调整，公司沥青业务已基本清理完毕；公司的定位和发展规划是以锂产业链发展为核心，同时大力发展智慧教育产业，并延伸至新能源、新材料等高新技术产业。
目前，公司已在锂产业链布局了锂矿采选、锂盐及深加工、锂电池系统、锂电池设备等，从上游资源到下游应用已形成较完整的产业链，同时公司将继续围绕锂产业链拓展其他领域。根据公司对前述锂产业的产能规划，锂矿采选的规划产能规模为105万吨/年，锂盐及深加工规划的产能为2.2万吨/年，锂电池系统为年产40亿Wh。而公司对电子书包业务的布局将利用公司及关联方的共同优势，打造智慧教育体系的产业链，电子书包业务规划的产能为年产300万部。根据总体布局的规模来看，预计未来公司锂矿采选业务在公司整体业务规模中的比重将大幅降低，锂矿采选业务对公司业绩的整体贡献比例将相应降低。
但公司拥有国内优质的锂矿资源，未来公司将仍然高度重视对锂矿资源的开发，并按照甘孜州政府批准的调整后的建设方案要求，一方面积极配合政府部门统一部署州内矿业企业全面复产推进工作，一方面积极准备矿山复产后后续60万吨/年选矿厂的选址等筹建工作。
（4）对公司的业绩影响
根据甘孜州政府的批复意见，融达锂业将只能在塔公矿区实施105万吨/年采矿项目的投资，但在塔公矿区扩建选矿厂和尾矿库应停止，对原有选矿产能可以通过技改达到45万吨/年。融达锂业在2015年7月已启动45万吨/年选矿产能技改，目前已完成。后续60万吨的选矿产能将在融达锂业复产后推进和落实，
若融达锂业在2016年第二季度复产，则后续60万吨选矿产能预计2018年能建成投产。
若融达锂业复产时间为2016年6月，根据公司历史选矿率水平和冬歇期开始时间，45万吨/年的选矿产能大约生产锂精矿5万吨。按照目前锂精矿的市场价格约3000元/吨（未税出厂价）估算，年销售收入约为15,000万元；按照公司停产前2013年的锂精矿销售毛利率36.3%估算，年毛利额约为5,445万元；按照融达锂业现有各项固定费用和变动费用，大致估算出年净利润在3,500-4,000万元左右。
（以上数据为公司根据市场情况以及公司历史数据所估计，不代表公司对市场的盈利预测，与实际数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。）
（5）拟采取的保障措施
为保障融达锂业2016年220.35万元的业绩承诺的顺利实现，公司拟采取一下多种措施：
一是加强与当地政府、群众的沟通，积极配合当地政府和相关部门统一协调、集中部署积极推进州内矿业企业全面复产的进展，做好一切复产前准备工作，争取2016年第二季度顺利实现复产；
二是密切关注锂电行业的发展状况，有计划的适时销售库存锂精矿产品；三是根据行业和市场情况，适时利用关联方的资源和渠道采购粗制卤水锂盐产品，通过委托加工方式进行精加工以后销售锂盐产品。
9、你公司因2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，股票被实施退市风险警示处理，2015年度经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查，是否存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。
【答复】：
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.2.1条，对股票交易实行退市风险警示的规定，公司逐一对照说明如下：
1）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；
公司2013年、2014年连续两年亏损，股票被实施退市风险警示处理；根据
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的融捷股份有限公司2015年度《审计报告》（广会审字[2016]G15044360010号），公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,903,994.53元。据此审计结果，表明公司最近两年连续亏损的情形已经消除，公司也不存在因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值的情形。
2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；
根据融捷股份有限公司2015年度《审计报告》（广会审字[2016]G15044360010号），公司2015年末归属于上市公司股东的净资产为731,922,582.15元，公司不存在2015年末净资产为负值或者因追溯重述导致2015年末净资产为负值的情形。
3）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；
根据融捷股份有限公司2015年度《审计报告》（广会审字[2016]G15044360010号），公司2015年实现的营业收入为232,451,228.88元，公司不存在2015年度营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致2015年度营业收入低于一千万元的情形。
4）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
公司2015年度财务会计报告被广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的是标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形。
5）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
公司财务会计报告不存在重大会计差错或者虚假记载，公司也不存在被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。
6）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月；
公司2015年度报告已于2016年1月22日披露，2015年半年度报告已于2015年7月31日披露，公司股票一直处于正常交易状态。因此，公司不存在未在法
定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形。
7）因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]403号文核准，公司于2007年11月首次向社会公众公开发行股票1,520万股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]59号文核准，公司于2013年1月向广州融捷投资管理集团有限公司、张长虹非公开发行股票15,108,973股购买资产；并于2013年2月非公开发行新股5,594,496股募集配套资金。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]852号文核准，公司于2015年5月向融捷投资控股集团有限公司、宁德时代投资有限公司和陶广非公开发行股票31,000,000股。
公司上述发行所披露的文件真实、准备、完整，不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。
8）因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
公司自2007年12月5日上市后，先后制订了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露制度，公司一直按照相关法律法规及上述制度的规定，严格履行信息披露事务，保证了公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性。
因此公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。
9）出现本规则12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；
对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第12.12条、12.13条规定，公司没有出现股权分布不再具备上市条件的情形。
10）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
公司一直处于正常经营状态，未向法院提出重整、和解或者破产清算申请。
11）出现可能导致公司被依法强制解散的情形；
根据《中华人民共和国公司法》第181条规定，公司自1998年8月成立以来，不存在可能导致公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
12）本所认定的其他存在退市风险的情形。
公司认为不存在其他退市风险的情形。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.3.1条，对股票交易实行其他风险警示的规定，公司逐一对照说明如下：
1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
公司生产经营活动一直处于正常经营状态，不存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。
2）公司主要银行账号被冻结；
公司主要银行账号正常，不存在被冻结的情形。
3）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
公司董事会的召开严格按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，并能形成董事会决议，会后公司及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公开披露了董事会决议内容，不存在董事会无法正常召开会议并无法形成董事会决议的情形。
4）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中上板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，未向控股股东或者其关联人提供资金，也不存在违反规定程序对外提供担保的情形。
5）本所认定的其他情形。
公司认为不存在其他情形。
综上所述，公司不存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。
（3）撤销退市风险警示的适用情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.2.10条中规定：“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”公司于2016年1月22日披露《2015年度报告》。经广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》【广会审字[2016]G15044360010号】。根据审计结果，公司2015年度实现营业收入232,451,228.88元，实现归属于上市公司股东的净利润为8,903,994.53元，归属于上市公司股东的净资产为731,922,582.15元。据此审计结果，表明了公司最近两年连续亏损的情形已经消除。
因此，公司股票交易的退市风险警示情形得以消除。经核查，公司也不存在其他涉及退市风险警示及其他风险警示的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司已向深圳证券交易所提出撤销股票交易退市风险警示的申请。
四、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.2.10的规定，实施退市风险警示后，上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项情形已消除的，上市公司可以向交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
公司已于2016年1月22日披露《2015年度报告》，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《融捷股份有限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]G15044360010号），公司2015年度实现合并营业收入232,451,228.88元，净利润为15,940,089.67元，归属于上市公司股东的净利润为8,903,994.53元，归属于上市公司股东的所有者权益为731,922,582.15元。
根据前述审计结果，表明公司股票交易的退市风险警示情形得以消除，公司同时不存在其他触及退市风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，公司符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。
经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司向深圳证券交易所提交了对股票交易撤销退市风险警示的申请。
五、公司申请撤销退市风险警示的批准情况
近日，公司对股票交易撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，公司股票交易自2016年2月5日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST融捷”
变更为“融捷股份”；公司股票代码不变，仍为002192；公司股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2016年2月3日
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