证券代码：002192               证券简称：*ST路翔               公告编号：2015-034
                          路翔股份有限公司
关于东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    1、基本情况
    路翔股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）根据日常生产经营的实际需要，拟向公司关联方芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”或“关联方”）销售产品，本年度内预计交易总金额不超过人民币2800万元。
    2014年度公司及东莞德瑞等控股子公司均未与关联方发生任何类型的关联交易。
    芜湖天弋实际控制人吕守国先生与公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。
    2、交易履行的相关程序
    公司于2015年6月12日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。独立董事事前认可函和独立意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《路翔股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    根据《公司章程》的规定，该议案在董事会审议权限内。
    （二）预计关联交易类别和金额
                                                                   上年实际发生
                                           合同签订金额或预
     关联交易类别          关联人                                      占同类业务
                                                计金额        发生金额     比例（％）
  向关联人销售产品、 芜湖天弋能源科技       2800万元          0           0
  商品                    有限公司
    （三）年初至披露日与关联方发生关联交易的金额
    年初至本公告披露日，公司及东莞德瑞等控股子公司与关联人累计已发生的关联交易的金额为零。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方的基本情况
    公司名称：芜湖天弋能源科技有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    住所：安徽省芜湖高新技术产业开发区南区中小企业创业园24、25号厂房法定代表人：倪春
    注册资本：5000万元
    成立日期：2014年9月12日
    营业执照注册号：340200000208856
    税务登记证号码：340203395935280
    经营范围：研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池、新能源材料及能源装备（涉及前置许可的除外）；新能源技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    主要股东及持股比例：广州信衡通网络技术有限公司持股45%，吕守国持股10%。吕守国先生系广州恒信通网络技术有限公司的实际控制人，吕守国先生实际控制芜湖天弋55%的股权，系芜湖天弋实际控制人。
    因芜湖天弋尚在建设期，截止2015年3月31日，芜湖天弋总资产22,645.47万元、净资产5,000万元。
    2、与公司的关联关系
    公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生与芜湖天弋实际控制人吕守国先生为兄弟关系，据《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。
    3、履约能力分析
    上述关联方注册资本5000万元，另外获得当地政府招商引资政策优惠无息贷款1亿元，具有较强的支付能力，该项关联交易导致公司形成坏账的可能性较小。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容。
    东莞德瑞与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同东莞德瑞与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整；关联交易的结算方式与非关联方一致。
    2、关联交易协议签署情况。
    东莞德瑞与关联方暂未签署关联交易协议，将根据关联方生产经营的实际需要，在本次董事会审议通过的关联交易预计金额范围内逐步签订协议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    关联方因建设锂电池生产线的需要，向东莞德瑞采购锂电设备；东莞德瑞作为国内领先的少数锂电池生产设备制造商之一，拟向关联方销售锂电设备。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业交易行为。
    定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
    因关联交易所涉及的金额占公司营业收入的比例较低，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    五、独立董事的事前认可和独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
    （一）事前认可意见
    1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
    2、我们认为该项关联交易是基于交易双方正常生产经营活动的需要，有关协议将基于公平、公正、合理的基础上制订的，交易价格依据市场价格制定，与
非关联方定价原则一致，符合市场化原则，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。
    3、综上，我们同意将该项关联交易事项提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
    （二）独立意见
    1、该项关联交易是基于交易双方正常生产经营活动的需要，交易价格与非关联方定价原则一致，符合市场化原则，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要，不存在损害本公司和中小股东利益。
    2、董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票。
    六、保荐机构意见
    东莞德瑞与芜湖天弋的关联交易已获公司独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事吕向阳先生和张加祥先生回避了表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。
    基于芜湖天弋的正常的锂电池生产线建设的设备需求，东莞德瑞作为国内领先的少数锂电池生产设备制造商之一，拟向芜湖天弋销售产品，对于双方的生产经营都是必要的；本次关联交易所涉及的总金额占公司营业收入比例较低，不会影响公司的独立性。且芜湖天弋购买东莞德瑞产品，属于生产线建设一次性投资，公司不会因此而对其形成依赖；本次关联交易价格将参照市场价格定价，定价方式符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    综述，本保荐机构对东莞德瑞与芜湖天弋的本次关联交易无异议。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第十八次会议决议；
    2、《独立董事关于公司关联交易事前认可函》；
    3、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》；
    4、《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司关联交易的核查意见》；5、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                                       路翔股份有限公司董事会
                                                               2015年6月12日