新时代证券股份有限公司
                        关于融捷股份有限公司
           2016年度日常关联交易预计的核查意见
    新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为融捷股份有限公司（股票代码002192，以下简称“融捷股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司2016年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体情况及核查意见如下：
      一、保荐机构对日常关联交易的核查工作
    保荐机构通过与公司主要经营人员的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行全面、认真的核查。
    二、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    1、基本情况
    融捷股份控股子公司芜湖天量电池系统有限公司（以下简称“芜湖天量”）根据日常生产经营的实际需要，拟向公司关联方芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”）购买电池芯，预计2016年度内交易总金额不超过人民币30000万元。
    公司控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）根据日常生产经营的实际需要，向芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”或“关联方”）销售锂电池设备等相关产品，2016年度内预计交易总金额不超过人民币6000万元。
    公司及控股子公司芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司（以下简称“融捷方舟”）为满足电子书包业务终端用户的实际需求，鉴于融捷方舟生产基地建设尚未完工，公司及融捷方舟将采取自主采购部分电子书包部件完成向下游交货的模式满足终端客户需求。公司及融捷方舟拟向深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟科技”）销售电子墨水屏、电子书包等产品，2016年度内预计交易总金额不超过人民币5000万元。
    2015年度公司与关联方发生关联交易的金额如下表：
                       公司参与交易的主                       2015年度实际交易
     关联交易类别                              关联人
                            体名称                               金额(万元)
  向关联人购买产品        芜湖天量           芜湖天弋                  1954.10
                           东莞德瑞           芜湖天弋                  3948.29
  向关联人销售商品     公司（母公司）      华讯方舟科技                2160.26
    公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生与芜湖天弋实际控制人吕守国先生为兄弟关系，公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生同时担任华讯方舟科技董事长，因此前述交易构成关联交易。
    2、交易履行的相关程序
    公司于2016年1月20日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。
    根据《股票上市规则》和公司章程的规定，本议案须提交股东大会审议，关联股东融捷投资控股集团有限公司及一致行动人将在股东大会审议时回避表决。
    （二）预计关联交易类别和金额
    2016年度，公司及控股子公司预计与关联方发生的关联交易金额如下表：
                                                                   上年实际发生
                                           合同签订金额或预
     关联交易类别          关联人             计金额        发生金额  占同类业务
                                                                (万元)      比例（％）
  向关联人采购原材      芜湖天弋               30000万元   1954.10         100%
料                        小计                 30000万元   1954.10         100%
                           芜湖天弋                6000万元   3948.29       64.64%
  向关联人销售产品、    华讯方舟科技              5000万元   2160.26       35.36%
  商品
                             小计                 11000万元   6108.55         100%
    （三）年初至披露日与关联方发生关联交易的金额
    年初至本公告披露日，公司及控股子公司均未与关联方发生任何类型的关联交易。
    三、关联方介绍和关联关系
    （一）芜湖天弋
    1、基本情况
    公司名称：芜湖天弋能源科技有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    住所：安徽省芜湖高新技术产业开发区南区中小企业创业园24、25号厂房
    法定代表人：倪春
    注册资本：5000万元
    成立日期：2014年9月12日
    营业执照注册号：340200000208856
    税务登记证号码：340203395935280
    经营范围：研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池、新能源材料及能源装备（涉及前置许可的除外）；新能源技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    主要股东及持股比例：广州信衡通网络技术有限公司持股45%，吕守国持股10%。
吕守国先生系广州恒信通网络技术有限公司的实际控制人，吕守国先生实际控制芜湖天弋55%的股权，系芜湖天弋实际控制人。
    芜湖天弋成立于2014年9月，目前尚在建设期，芜湖天弋建设完成后拟主要进行锂离子电池的研发、生产与销售业务。截止2015年9月30日，芜湖天弋账面总资产为30,608.23万元（以上数据未经审计）。
    2、与公司的关联关系
    公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生与芜湖天弋实际控制人吕守国先生为兄弟关系，据《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。
    3、履约能力分析
    关联方芜湖天弋注册资本5000万元，是一家高科技技术企业，拥有国际化的专业团队，核心团队成员来自于世界级公司，掌握丰富科研和管理经验人员，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，芜湖天弋致力于可充电锂离子电池(含动力电池、储能电池、消费产品电池）的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销的高新科技企业，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。该项关联交易导致存在违约的风险较小。
    （二）华讯方舟科技
    1、基本情况
    公司名称：深圳市华讯方舟科技有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋1楼及2楼靠西
    法定代表人：吴光胜
    注册资本：3571.43万元
    经营期限：2007年8月21日起至2017年8月21日止
    营业执照注册号：440301102797633
    税务登记证号码：深税登字440300665865930
    经营范围：计算机硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政发贵、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产。
    主要股东及实际控制人情况：华讯方舟科技控股股东及实际控制人为吴光胜先生。吴光胜先生出资1,517.85万元，持有华讯方舟科技42.50%的股份。融捷投资控股集团有限公司出资571.43万元，持有华讯方舟科技16.00%的股份。
    截至2015年11月30日，华讯方舟科技总资产976,550.02万元，净资产77,479.94万元，营业收入381,491.48万元、净利润188,844.47万元（以上数据未经审计）。
    2、与公司的关联关系
    因公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生同时担任华讯方舟科技董事长，根据《股票上市规则》第10.1.5和10.1.3的规定，华讯方舟科技是公司关联方，本次交易构成关联交易。
    3、履约能力分析
    华讯方舟科技截至2015年11月30日实现营业收入381,491.48万元、净利润188,844.47万元，关联方经营情况较好，具有较强的支付能力，该项关联交易导致公司形成坏账的可能性较小。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    （一）芜湖天量与芜湖天弋的关联交易
    芜湖天量与芜湖天弋均处于锂电池产业链的上下游，芜湖天量主要是外购锂离子电池芯用于设计、生产和销售锂离子电池组，而芜湖天弋主要是研发、生产和销售锂离子电池芯，芜湖天量与芜湖天弋的关联交易都是出于自身生产经营的实际需要，属于正常的商业行为。芜湖天弋拥有国际化的专业团队，掌握丰富科研和管理经验人员，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。芜湖天量利用与芜湖天弋的关联关系在技术上具有传承性，能够给交易双方带来协同效应。
    关联交易将在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，与非关联方同类交易的定价政策一致；关联交易的结算方式与非关联方一致。
    鉴于芜湖天量与芜湖天弋处于锂电池产业链的直接上下游，未来芜湖天量与芜湖天弋关联交易可能存在持续性，公司将严格按照关联交易的相关制度履行决策程序和信息披露义务。公司现有业务主要是锂产业链和电子书包业务，按照公司在锂产业链和电子书包产业链的战略布局和规模规划，该等关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    （二）东莞德瑞与芜湖天弋的关联交易
    芜湖天弋因建设锂电池生产线的需要，向东莞德瑞采购锂电设备；东莞德瑞作为国内领先的少数锂电池生产设备制造商之一，拟向芜湖天弋销售锂电设备。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业交易行为。
    定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
    鉴于芜湖天弋将持续建设锂电池生产线，未来东莞德瑞与芜湖天弋交易可能存在持续性，公司将严格按照关联交易的相关制度履行决策程序和信息披露义务。因关联交易所涉及的金额占公司营业收入的比例较低，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    （三）公司及控股子公司融捷方舟与华讯方舟科技的关联交易
    公司与关联方在电子书包及智慧教育体系形成产业链布局，公司主要负责电子书包硬件的制造，是产品提供商，位于产业链上游；关联方主要负责市场、客户及内容等，是服务提供商，位于产业链下游。该项关联交易是基于公司与关联方在产业链的布局和分工，是各自生产经营活动的需要，具有必要性。
    关联交易定价参考市场价格，考虑公司所获取的优质采购渠道资源，并采取成本加成的方式确定，关联交易的付款采取与公司非关联方交易付款政策一致，定价和付款不存在损害公司和非关联股东的利益的情况。关联交易的决策严格按照《股票上市规则》及公司章程等相关制度进行，履行了相关的决策程序及信息披露义务，不会对公司造成不利影响，也不会损害中小投资者利益。
    鉴于公司与关联方在电子书包及智慧教育体系的产业链布局，未来公司与关联方交易可能存在持续性，公司将严格按照关联交易的相关制度履行决策程序和信息披露义务。因关联交易所涉及的金额占公司营业收入的比例较低，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    五、独立董事的事前认可和独立意见
    （一）事前认可意见
    公司2016年度日常关联交易是基于交易双方正常生产经营活动的需要，公司与关联方处于产业链的上下游；有关协议将基于公平、公正、合理的基础上制订的，交易价格依据市场价格制定，与非关联方定价原则一致，符合市场化原则，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司经营管理需要；
    （二）独立意见
    2016年度日常关联交易均是基于交易双方正常生产经营活动的需要，公司与关联方都处于产业链的上下游；交易价格与非关联方定价原则一致，符合市场化原则，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司经营管理需要，不存在损害公司和中小股东利益。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，新时代证券认为：上述关联交易计划已经公司2016年1月20日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，并已取得独立董事认可，尚需提交公司股东大会审议通过后实施，关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定；上述关联交易属于正常业务经营范围，其定价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    保荐机构对2016年度日常关联交易预计事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司2016年度日常联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：                                           2016年1月20日
                              过震
                                                              2016年1月20日
                              席红玉
保荐机构：     新时代证券股份有限公司                  2016年1月20日