中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

            关于融捷股份有限公司对深圳证券交易所

        “关于对融捷股份有限公司2017年年报的问询函”

                        的回复说明

                                                  中天运[2018]审字第90646号附2号
深圳证券交易所：

    我们接受融捷股份有限公司（以下简称“公司”或“融捷股份”）委托，根据深圳证券交易所的要求，按照中国注册会计师审计准则执行了审计工作，于2017年4月20日为融捷股份出具了中天运[2018]审字第90646号《审计报告》。现根据2018年6月4日贵所“关于对融捷股份有限公司2017年年报的问询函”（中小板年报问询函【2018】第405号）回复意见（以下简称“回复意见”）的要求，我们对回复意见中涉及的相关事项进行了核实，特此出具本回复说明。
    我们同意将本回复说明作为融捷股份提交深圳证券交易所必备的文件，随同其他申报材料一同上报。

    我们同意融捷股份部分或全部在回复中自行引用或按相关要求引用本回复说明的内容，并进行确认。

    我们未授权任何单位或个人对本回复说明作任何解释或说明。

    本回复说明仅供融捷股份为本次回复之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于以上所述，我们现出具回复说明如下：

    释义：除非本回复说明另有所指，下列词语具有的含义如下：

                            中天运会计师事务所（特殊普通合伙）“中天运[2018]审字第
审计师                  指

                            90646号审计报告”中的签字会计师

公司、融捷股份          指  融捷股份有限公司

东莞德瑞                指  东莞市德瑞精密设备有限公司

芜湖天量                指  芜湖天量电池系统有限公司

融达锂业              指  甘孜州融达锂业有限公司

长和华锂                指  四川长和华锂科技有限公司

融达锂业              指  甘孜州融达锂业有限公司

《企业会计准则》        指  财政部2006年及以后陆续颁布修改的41项具体会计准则，以
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

                            及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。
报告期                  指  2017年度

    （以下回复说明未经特别注明，金额单位为人民币元。）

    一、1（2）报告期内，你公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助为1,013.03万元，请说明政府补助是否履行信息披露义务，相关会计处理过程以及会计是否符合企业会计准则要求，并请年审会计师发表意见。

      【回复】

    （一）2017年，融捷股份确认的非经常性损益中计入当期损益的政府补助为1,013.03万元，具体明细及会计处理情况如下表：

编        补助项目          补助金额    与资产相关/  计入当期损益的原  与日常活动    计入

号                          （元）    与收益相关          因          是否相关    会计科目
    芜湖市市区城镇土地使                与收益相关  补偿缴纳的城镇土  否          营业外收
1  用税财政奖励          1,067,184.68              地使用税                        入

    芜湖市市区投资补助款                与收益相关  补偿企业已发生的  否          营业外收
2                        2,000,000.00              投资期间费用                    入

    2014年广东省财政厅                  与收益相关  补偿企业已发生的  否          营业外收
3  省级研发补贴资金        602,900.00              研发费用                        入

    东莞市经信局2016首                              补偿企业已发生的                营业外收
4  台套补助              4,618,700.00  与收益相关  首台套设备销售与  否          入

                                                      研发费用

    东莞市科技局2016专                  与收益相关  专利申请奖励与收  否          营业外收
5  利资助金                267,000.00              入倍增奖励                      入

                                                      补偿企业新增固定

    东莞市经信局2016第                  与收益相关  资产中机器设备自  否          营业外收
6  三批补助                105,400.00              动化代替手工创新                入

                                                      奖励

    财政部研发补贴                      与收益相关  补偿企业已发生的  否          营业外收
7                          600,000.00              合作研发项目费用                入

    东莞市科技局政策扶持                            补偿企业已发生的                营业外收
8  专项资金                360,000.00  与收益相关  创新建区级研发机  否          入

                                                      构项目费用

    东莞市科技局高企倍增                与收益相关  收入倍增奖励      否          营业外收
9  计划奖励                100,000.00                                                入

    东莞市科技局2016年                  与收益相关  高新技术认定培育  否          营业外收
10  高新技术企业认定奖励    300,000.00              与认定奖励                      入

    东莞市商务局ISO财政                            补偿企业已发生的                营业外收
11  补贴收入                  9,150.00  与收益相关  ISO企业认定管理  否          入

                                                      费用

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    都江堰市经济科技和信                            企业符合上规企业                营业外收
12  息化局2016年新上规      100,000.00  与收益相关  标准奖励          否          入

    企业奖励资金

            合计          10,130,334.68

    履行信息披露情况：

    上述补助项目中，第1项、第2项、第4项公司已披露相关公告，详情如下表：

  事项      披露金额      披露时间            公告名称及编号                披露媒体

第4项  4,618,700.00元  2017年6月  《关于控股子公司东莞德瑞收到政府

                        24日        补助的公告》（公告编号：2017-047）《中国证券报》、《证
第1项  1,067,184.68元  2017年12  《关于控股子公司收到政府补助的公  券时报》和巨潮资讯网
                        月23日    告》（公告编号：2017-082）        （www.cninfo.com.cn）
第2项  2,000,000.00元  2017年12  《关于控股子公司收到政府补助的公

                        月29日    告》（公告编号：2017-092）

    除上表3项外，其余单项补助项目金额都比较小，未达到信息披露标准，公司的相关政府补助履行了信息披露义务，符合信息披露要求。

    上述补助项目属于补偿公司以前期间已发生的相关成本费用或奖励的政府补助，属于与收益相关的政府补助，融捷股份会计处理如下：

    借：银行存款

        贷：营业外收入

    （二）结论意见

    经核查，我们认为公司报告期内2017年度非经常性损益中计入当期损益的政府补助1,013.03万元已履行信息披露义务，对上述非经常性损益的处理符合《企业会计准则第16号-政府补助》的规定。

    二、4（3）请说明融达锂业业绩承诺履行情况的计算方法和依据，将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺的合理性和合规性，是否损害上市公司股东的利益，请会计师和律师进行核查并发表专业意见。

    【回复】

    （一）融达锂业业绩承诺履行情况的计算方法和依据

    1.2012年10月18日公司与交易对方（指融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）和张长虹）签署了《业绩补偿协议》，交易对方承诺，如标的资产（指融达锂业49%股权）在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所列当期盈利预测
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净利润数的，交易对方将按盈利预测净利润数与实际盈利数直接的差额进行补偿。

    根据公司2014年5月11日与交易对方签订的《业绩补偿补充协议》，补偿方式为现金。具体补偿方式为：若标的资产在2015年度起的业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所列当期盈利预测净利润数，则公司计算并在当年年报中披露交易对方当期各自应补偿的金额。在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。

    前述2015年度起的业绩补偿期间已经股东大会批准延后一年为2016年度起。上述具体数额由具备相关资质的审计机构出具专项审核意见。

    2.根据上述协议约定，融达锂业业绩承诺履行情况的具体计算方法为：

    第一步：根据会计师事务所出具的审核报告，确定融达锂业合并报表范围内在承诺期间经审计的净利润和非经常性损益；

    第二步，计算融达锂业49%股权业绩完成金额＝（融达锂业在承诺期间或年度经审计的净利润－非经常性损益）*49%；

    第三步，比较49%股权业绩完成金额与49%股权业绩承诺金额：大于等于表示完成业绩承诺，不需要补偿；小于则表示未完成业绩承诺，则按差额进行补偿。

    2017年融达锂业业绩承诺履行的补偿金额计算过程如下：

    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于融捷股份有限公司
<业绩承诺完成情况说明>
 的审核报告》（中天运[2018]核字第90094号），融达锂业2017年度实现的净利润为2,254.47万元，其中非经常性损益为5.46万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,249.01万元。

    融达锂业49%股权所对应的扣除非经常性损益后的净利润为：2,249.01万元*49%=1,102.01万元；应补偿数额为：5,012.80万元-1,102.01万元=3,910.79万元。其中：融捷投资应补偿的数额=3,910.79万元/49%*43%=3,431.92万元，张长虹应补偿的数额=3,910.79万元/49%*6%=478.87万元。
    （二）融达锂业业绩承诺计算口径的合理性和合规性

    1.将长和华锂42%股权转入融达锂业名下，并由此将相应股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺，符合公司理顺经营管理关系和股权控制关系的实际需要，具备合理性

    在融达锂业49%股权转让的业绩承诺期间，融达锂业业务已包括下属的全资子公司呷基卡锂电材料有限公司的锂盐业务，但因选址问题其一直未建设投产，该公司已于2016年8月被注销。融达锂业一直经营锂矿采选，并销售锂精矿及委托加工锂盐，融达锂业在锂盐业务方面积累了技术储备和管理经验，以及下游客户资源和委托加工渠道，同时也储备了锂盐业务的运
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营团队，融达锂业为公司锂产业链业务开展的初始载体与平台。

    因融达锂业锂矿采选一直未能复工复产，导致公司后来规划的与之配套的下游锂盐厂一直不具备建设条件，公司筹划收购一家成熟锂盐厂。2017年5月，经董事会批准，公司仅考虑从战略发展角度出发，先收购了长和华锂42%股权并实施控制，从战略层面补全公司缺乏成熟锂盐厂的短板，但当时的收购安排并未考虑到后续对长和华锂锂盐业务的经营管理和上下游整合的问题。2017年6月，考虑到由融达锂业作为收购主体更能理顺经营管理关系，由融达锂业控制长和华锂更合适；经董事会批准，2017年6月，融达锂业继续收购了长和华锂38%股权，同时从公司受让长和华锂42%股权，由此融达锂业持有长和华锂80%股权。长和华锂自购买日2017年6月1日起纳入融达锂业合并范围，即长和华锂成为融达锂业直接控制的下属锂盐生产企业。
    有关客观必要性、合理性体现在：首先，若融达锂业仅持有长和华锂38%的股权，产权层面无法形成对长和华锂的直接控制，业务层面无法实现对长和华锂经营业务的直接主导，不利于融达锂业理顺上下游产业链的关系，难于发挥融达锂业和长和华锂在锂资源业务方面的协同效应；其次，上市公司母公司主要承担总部管理职能，对应业务板块较多，相比母公司，融达锂业在锂盐业务管理、渠道、市场、技术等方面更具优势。融达锂业锂矿采选业务的直接下游为基础锂盐，其成为长和华锂母公司后，可以实现一体化经营、更好整合上下游资源，共享技术储备，形成优势互补的协同效应，为后续锂盐业务更好地的开展奠定基础。

    2.将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺符合补偿协议的安排和计算方法，具备合规性

    依据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿补充协议》（以下统称“协议”），交易对方承诺业绩的标的资产为融达锂业49%股权，该标的资产在股权评估、最终交易作价以及作出业绩承诺时均以融达锂业合并报表数据为基础，业绩承诺实现数据计算口径也应为融达锂业的合并报表财务数据。在2017年以前历年计算融达锂业实际实现的业绩补偿数时，也是融达锂业合并报表财务数据。据此，在计算2017年融达锂业实际实现的业绩补偿数时，根据补偿协议的约定和原来的计算方法，实际实现的业绩补偿数不仅包含了其直接从外受让的长和华锂38%股权对应的财务数据，也同样应当包括从公司受让的长和华锂42%股权对应的财务数据。

    综上所述，融达锂业受让长和华锂42%并形成直接控制，符合公司理顺经营管理关系和股权控制关系的实际需要，也有利于实现锂矿采选与锂盐业务的有效整合与业务协同，将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺具有客观性、合理性；同时，将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺也符合业绩补偿协议的安排和计算方法，具备合规性。而
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融达锂业收购长和华锂交易本身具备真实性、合理性，作价公允、合理。因此，将长和华锂
42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺具有合理性，也具备合规性，不存在损害上市公司
股东利益的情形。

    （三）结论意见

    经核查，我们认为公司报告期内将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业的业绩承诺
具有合理性和合规性，未损害上市公司股东的利益，符合《业绩补偿协议》的要求和《企业会
计准则》的规定。

    三、4（4）请核实融达锂业收入确认的真实性、是否存在跨期确认收入和结转成本费用的
情况，请会计师核查并发表专业意见。

      【回复】

      （一）2017年融达锂业收入确认与成本结转情况如下表：

                                                                单位：元

收入类型/分                                    商品交货时间      交易结算确认时间      成本构成

                  收入          成本

    产品                                      （所有权转移）    （收入计量确认）  （结转成本计量）
    锂精矿销                                2017年12月20日前                      自有锂精矿存货
                5,166,666.67    850,940.11                        2017年12月25日

      售                                      已全部交货                                成本

主  锂盐产品                                2017年12月25日前                      委外加工产品成
营            41,435,897.44  10,001,484.83                        2017年12月25日

业

务    销售                                      已全部交货                                本

    四氧化三                                2017年12月20日前                      委外加工产品成
              10,376,923.08  9,219,326.69                        2017年12月22日

    钴销售                                    已全部交货                                本

  其他业务      444,763.31        －                －          2017年5月至12月        －

    合计      57,424,250.50  20,071,751.63          －                  －                －

      融达锂业2017年度确认的收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要是

融达锂业销售锂精矿、碳酸锂和四氧化三钴的收入，其他业务收入主要是提供矿山道路、高压
线使用等让渡资产使用权收入。销售锂精矿、碳酸锂和四氧化三钴的收入均在将商品货物全部
交付给客户、收取合同价款并与交易对方结算确认销售金额时确认，满足销售商品收入确认的

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
所有条件。其他业务收入都是在对方完成了道路使用后双方结算确认并收到对方支付的道路使用权费后确认收入，符合让渡资产使用权收入的确认条件。融达锂业销售相关发货单、结算单等资料真实可靠，融达锂业2017年收入确认真实准确，不存在跨期确认收入的情况。

    主营业务成本费用结转是按自产产品存货的生产成本费用与委外加工收回后产品成本结转，其他业务因矿区道路主要是公司自己使用，允许邻近厂商通过使用，该项业务为纯收入业务。当期成本费用归集和结转合理合规，依据正确，成本费用结转真实准确，不存在跨期结转成本费用的情况。

    （二）结论意见：

    会计师就2017年收入真实性执行的审计程序包括：获取收入合同台账，复核收入金额加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，与报表数核对是否相符；对销售产品合同台账和物流台账选取样本，核对产品销售合同、销售订单、发货单、结算单、发票及银行回单等；对融达锂业收入的真实性、完整性、准确性进行检查，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；对资产负债表日前后记录的收入和成本，选取样本，实施截止测试，核对发货单、结算单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；根据客户交易的金额，选取样本执行函证程序；分析并核查融达锂业的主要客户及变化情况。

    经核查，我们认为公司报告期内2017年度融达锂业收入确认真实、不存在跨期确认收入、结转成本费用。

    四、5（2）请你公司结合企业会计准则说明分步处置芜湖天量股权的会计处理过程，并请年审会计师发表专业意见；

    【回复】

    （一）分步处置芜湖天量股权的会计处理过程

    第一步：转让芜湖天量30%股权

    ①转让芜湖天量30%股权会计处理过程：

    芜湖天量系公司投资1200万元设立的控股子公司，公司控制其40%股权，2016年12月转让芜湖天量30%股权属于子公司控股权转让。公司根据企业价值评估值测算结果，基于双方公平，与交易对方最终签定协议确定以1,185万元价格转让芜湖天量30%股权，对应的长期股权投资成本900万元（1200万元/40%*30%）。

    根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

    母公司计入当期处置股权投资收益285万元（当期收到处置股权投资收益285万元，无商誉和其他综合收益）。

    母公司个别财务报表的会计处理如下：

    借：银行存款    1185万元

    贷：长期股权投资  900万元

    投资收益      285万元

    ②剩余10%股权会计处理过程：

    本次转让30%股权后，公司仅持有芜湖天量10%股权投资，且公司在芜湖天量董事会中不占席位，不再具有控制权，也不能对其经营活动构成重大影响。

    按照《企业会计准则》的有关规定，公司将剩余10%股权按可供出售金融资产进行核算，并按30%股权转让的交易价格测算出公允价值为395万元（1185万元/30%*10%），将其计入可供出售金融资产，对应的长期股权投资成本账面价值300万元（1200万元/40%*10%），差额95万元计入当期投资收益。

    母公司个别财务报表的会计处理如下：

    借：可供出售金融资产  395万元

    贷：长期股权投资  300万元

        投资收益      95万元

    ③合并报表层面会计处理过程：

    本次股权转让合并报表层面确认的总投资收益＝处置30%股权收到对价款1,185万元+剩余10%股权公允价值395万元－芜湖天量截至2016年12月31日40%股权对应的净资产份额11,079,718.20元＝4,720,281.80元。由于芜湖天量为投资设立，不产生商誉，在投资设立成为公司控股子公司后采用成本法进行后续计量，不产生与股权投资相关的其他综合收益。

    第二步：转让芜湖天量10%股权

    2017年7月公司以395万元转让芜湖天量10%股权，该股权为2016年12月处置30%股权后导致丧失了控制权所剩余的10%股权，已于2016年按企业会计准则要求按公允价395万元计量为可供出售金融资产（详见第一步之②剩余10%股权会计处理过程）。

    在转让芜湖天量10%股权时，公司相关会计处理如下：

    借：银行存款  395万元

    贷：可供出售金融资产  395万元

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

  （三）结论意见

    经核查，我们认为公司2016年报告期内出售子公司芜湖天量30%股权后，剩余10%股权按公允价值由长期股权投资重分类计量至可供出售金融资产，并于2017年7月以公允价395万元转让该可供出售金融资产，上述股权出售与转让剩余10%股权按公允价值计量共产生投资收益472.02万元的业务真实，2016年和2017年审计报告中对该关联交易和转让交易已作充分披露,对上述股权和可供出售金融资产的处理符合《企业会计准则》的规定。

    五、6（1）请你公司结合行业特点、销售模式、信用政策等因素说明报告期内应收账款增加的原因，坏账准备计提是否充分合理，请年审会计师发表专业意见；

    【回复】

    （一）2017年期末应收账款增加原因与坏账准备计提情况

    1.报告期内应收账款增加的原因

    公司2017年应收账款增加情况如下表：

                                                                        单位：元
分行业                    本年末余额            上年末余额          增长%

专业沥青行业                  252,981.32                1,512,372.17        -83%

锂矿采选行业                  878,333.33                88,131.52          897%

锂盐加工及冶炼行业          48,634,673.63                                  100%

精密设备制造行业            87,388,561.82              67,584,949.17          29%

柔性显示材料行业            4,484,080.00                                  100%

照明投资行业                    46,244.00              2,507,200.00          -98%

锂离子电池材料行业          3,642,300.00                                  100%

      合计              145,327,174.10              71,692,652.86          103%

    公司报告期内应收账款增加与公司所处行业、所采取的销售模式和信用政策密切相关。

    （1）从行业特点来看，公司新能源材料锂产业在资源、技术、资金、市场进入等方面具有严格的行业壁垒，主要是行业内的有限竞争，2017年国家新能源汽车补贴政策发生较大变化，新能源汽车补贴条件提高，补贴额度出现退坡式下降，全产业链企业资金偏紧，导致新能源汽车产业链从下游汽车厂家到上游原材料供应商均受到影响，货款支付账期相应延长、应收账款账期延长。公司主营的锂矿采选、锂盐加工和冶炼、锂电设备业务均属于该行业上游供应商，受到部分波及和影响。

    （2）从销售模式和信用政策来看，公司的销售政策实行以销定产的模式，公司采取的信用政策为：与客户签订销售合同后，先收取部分订金，然后按合同执行进度分阶段收取货款。因此，在集中交货期会造成应收账款的大幅增加。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

    如公司控股子公司东莞德瑞，为拓展新的锂电设备客户，在信用政策管理上采取比较宽松的信用政策，一般在与客户签订销售合同后，先收取部分订金，然后按合同执行进度分阶段收取货款，公司在全部交货验收完成时已完成大部分收款，一般仅余少量质保金在交付期一年后收款。应收账款余额一部分是货款未到收款期，一部份是质保金。

    2.除了上述的主要原因造成期末应收账款的增加外，2017年期末公司应收账款增加还存在如下影响因素：

    （1）2017年第四季度融达锂业将库存锂精矿委托加工成碳酸锂后销售形成的销售收入，期末除预收部分货款外，大部分货款尚未到收款期。同时本年并购了长和华锂，从而增加了锂盐销售与锂盐加工收入，导致应收账款增加。上述两项导致锂盐加工及冶炼行业的应收账款增长100%。

    （2）锂电设备行业的应收账款本年末较上年末增加了29%，其中由于东莞德瑞本年拓展的部分新客户带来的新增销售额使应收账款上涨约14%，且多数订单在第四季度集中交货，导致期末应收账款同比增加。

    （3）柔性显示材料行业、锂离子电池材料行业新增的应收账款主要是第四季度业务交易产生，期末尚未到收款期所致。

    （二）报告期内坏账准备计提是充分合理的

    期末公司按照《企业会计准则》和坏账准备计提相关会计政策计提坏账准备，由于受行业特点、销售模式、信用政策影响，公司对信用风险进行定期评估，并对2017年期末公司单项重大的应收账款进行分析评估，不存在单项重大并单独计提坏账准备的情况。

    公司按信用风险特征组合，对2017年期末应收账款进行账龄分析，并按照账龄分析法充分计提了应收账款的坏账准备，坏账准备的计提是充分合理的，坏账准备计提具体情况详见下表：

                                                                    单位：元

        账龄          应收账款    计提比例  应计提坏账准备  实际计提坏账准备
1年以内分项
其中：半年以内（含  100,036,185.86

      半年）

    半年至1年        41,967,860.53      1.00%        419,678.61          419,678.61
    1年以内小计      142,004,046.39      0.30%        419,678.61          419,678.61
      1至2年          3,793,000.00    10.00%        379,300.00          379,300.00
      3年以上          1,645,531.59    80.00%      1,316,425.27        1,316,425.27
      3至4年          1,645,531.59    80.00%      1,316,425.27        1,316,425.27
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

      5年以上          1,403,249.93    100.00%      1,403,249.93        1,403,249.93
        合计          148,845,827.91      2.36%      3,518,653.81        3,518,653.81
  （三）结论意见

    经核查，我们认为公司报告期内应收账款1年以内的余额占总余额的比例达到95.4%，符合公司的行业特点，与客户结算期较长有关；对2017年期末应收账款进行账龄分析，并按照账龄分析法充分计提了应收账款的坏账准备，公司应收账款坏账准备的计提与公司实际经营情况相符，应收账款坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》的规定。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
（本页无正文，为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《关于融捷股份有限公司对深圳证券交易所“关于对融捷股份有限公司2017年年报的问询函”的回复说明》的签字页。）

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：叶焕为

        中国？北京                      中国注册会计师：张建功

                                            二○一八年六月十二日