广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司 2018年度股东大会法律意见书 致：融捷股份有限公司 广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受融捷股份有限公司（以下简称“融捷股份”或“公司”）的委托，指派韩宇烈律师、吴斯羿律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《融捷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司已于2019年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《融捷股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系电话和联系人的姓名等事项。 （二）经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中： 1、本次股东大会现场会议于2019年5月24日14:30在广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室召开，本次股东大会由董事长吕向阳先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。 2、本次股东大会按照《股东大会通知》通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月23日下午15:00至2019年5月24日下午15:00期间的任意时间。 本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 （一）出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人 根据出席会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到登记表、深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共计49人，代表股份78,767,433股，占公司总股本的30.3354%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共计7人,代表股份76,770,582股，占公司总股本的29.5664%；通过网络投票的股东共计42人，代表股份1,996,851股，占公司总股本的0.7690%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至2019年5月20日下午交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 （二）出席会议的其他人员 出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。 经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。 三、关于本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。 四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会共审议了以下议案： 1、审议《2018年度财务决算报告》； 2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 3、审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 4、审议《2018年度董事会工作报告》； 5、审议《2018年度监事会工作报告》； 6、审议《2018年度报告》全文及摘要； 7、审议《关于确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额的议案》； 8、审议《关于修订公司章程的议案》； 9、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； 10、审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》； 11、审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》； 12、审议《关于日常关联交易预计的议案》； 13、审议《关于转让东莞市德瑞精密设备有限公司10%股权的关联交易议案》。 上述议案中，议案8需按特别决议（由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）的方式通过；关联股东柯荣卿需对议案7回避表决；关联股东融捷投资控股集团有限公司和张长虹需对议案7、10-13回避表决。 公司独立董事向旭家先生、沈洪涛女士在年度股东大会上向全体股东作述职报告。 （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。 （三）本次股东大会表决结果如下： 1、审议《2018年度财务决算报告》； 同意76,840,482股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的97.5536%； 反对1,907,151股，弃权19,800股。 2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 同意76,418,282股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的97.0176%；反对2,349,151股，弃权0股。 3、审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 同意76,853,582股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的97.5703%；反对1,890,751股，弃权23,100股。 4、审议《2018年度董事会工作报告》； 同意76,849,882股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的97.5656%；反对1,897,751股，弃权19,800股。 5、审议《2018年度监事会工作报告》； 同意76,851,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的97.5680%；反对1,895,851股，弃权19,800股。 6、审议《2018年度报告》全文及摘要； 同意76,851,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的97.5680%；反对1,895,851股，弃权19,800股。 7、审议《关于确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额的议案》； 同意1,190,891股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的44.1007%；反对1,509,500股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的55.8993%；弃权0股。 8、审议《关于修订公司章程的议案》； 同意76,851,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的97.5680%；反对1,895,851股，弃权19,800股。 9、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； 同意76,851,782股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的97.5680%；反对1,895,851股，弃权19,800股。 10、审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》； 同意15,434,065股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的88.9190%；反对1,903,576股，弃权19,800股。 11、审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》； 同意15,449,365股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的89.0072%；反对1,888,276股，弃权19,800股。 12、审议《关于日常关联交易预计的议案》； 同意15,403,490股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的88.7429%；反对1,934,151股，弃权19,800股。 13、审议《关于转让东莞市德瑞精密设备有限公司10%股权的关联交易议案》。 同意15,409,390股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的88.7769%；反对1,928,251股，弃权19,800股。 经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，除上述议案7未能获得参与表决的公司股东有效通过外，其余议案获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司2018年度股东大会法律意见书》之签署页） 广东连越律师事务所（章） 经办律师：韩宇烈 律所负责人：刘涛 吴斯羿 中国 广州 2019年5月24日