广东正业科技股份有限公司
                    2014年度内部控制自我评价报告
    为规范公司经营管理，实现股东利益最大化，确保公司健康、持续、快速发展，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《企业内部控制基本规范》以及其他相关法规，公司董事会、审计委员会及公司内部审计部门对公司2014年度的内部控制建立健全与实施情况进行了全面的自我检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。现将公司2014年度的内部控制自我评价情况报告如下：一、内部控制的目标和原则
    1、公司内部控制的目标
    （1）建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构和内部组织结构，形成科学高效的决策机制、敏锐的执行机制和制衡的监督机制，确保实现公司经营管理目标；
    （2）建立行之有效的内部控制系统，确保各项经营管理活动的健康和谐运行与公司财产的安全完整；
    （3）保证公司各项业务记录、财务信息和其他信息的真实、准确、完整、及时，各项经营决策及时有效；
    （4）保证管理经营合法、合规及内部规章制度的贯彻执行及时到点到位。
    2、公司内部控制的原则
    （1）全面性原则
    内部控制制度必须落实到公司的各事业部、部门和岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。
    （2）重要性原则
    内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
    （3）制衡性原则
    公司各事业部、各部门及岗位的职责权限应合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
    （4）适应性原则
    公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围及公司所处的环境相适应，并随着外部环境的变化、业务经营的发展和管理要求的不断提高，不断适时进行修订和完善。
    （5）成本效益原则
    公司充分发挥各机构、各事业部、各部门及广大职员的工作积极性，尽可能地降低经营运作成本，保证以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
    二、内部控制的基本要素
    本公司的内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五大组成要素。
    （一）控制环境
    控制环境反映了管理层及董事会对内部控制及其重要性的认知态度、认识高度、认知深度、认知广度和行动方向，它是公司各种方针政策、实施制度、组织结构、管理效率及各种因素共同作用的一种氛围；主要包括管理层的经营理念、经营风格、员工诚信和道德价值观；组织结构及其管理层授权和职责分工、人力资源政策。控制环境的趋势变化，直接决定着内部控制具体制度的实施方式、实施时点以及实施的效果。
    1、公司经营使命、目标、战略和规划
    1）使命
    以客户需求为导向，以持续创新为己任，以树立知名品牌为目标，致力于PCB精密加工检测设备及辅助材料的技术进步，为社会提供优质的产品和服务。
    2）目标
    随着我国经济的持续健康发展和电子信息产业的快速成长，公司将继续坚持以自主创新为主导，以不断加大新技术、新工艺的研发应用为发展核心，掌握核心技术，建立优质产业链，提升品牌影响力，进一步缩小与国际同类产品的距离，力争完全替代进口，打造民族自主品牌，提升我国PCB行业发展水平，成为全球化的中国PCB精密加工检测设备及辅助材料专业供应商。
    3）战略
    基于对本行业的深刻理解及多年来累积的先进技术和管理经验，公司未来将继续依托技术研发，紧跟PCB行业发展步伐，立足我国长三角和珠三角两个经济发展核心区，辐射全国并进而走向全球市场，打造集技术研发及应用为一体的一流科技企业，参与、主导制定行业、国内和国际标准，为全球电子信息产业相关企业提供高品质、高技术产品及专业化服务。
    同时，公司将不断引进和应用国际先进信息技术，提升公司竞争力及品牌影响力，巩固现有市场占有率，积极开拓潜在市场，持续做大做强民族品牌。
    4）规划
    Ⅰ整体经营目标
    未来三年内，公司将以不断提升技术创新，巩固企业核心竞争力，拓展产品市场领域为整体目标。一方面持续加强技术创新和技术改造力度，并提高快速应用能力，继续保持并不断增强企业在同行业中竞争优势；另一方面不断提升品牌影响力，将其打造为行业乃至全球领域内国际一线品牌，形成具有本公司特色的驰名品牌。同时，以高新尖技术为依托，公司将逐步拓展产品的应用领域，不断扩大市场覆盖面。
    Ⅱ具体业务发展规划
    ① 技术开发规划
    为了实现公司稳健发展的战略目标和提升公司竞争能力及行业地位，公司将着重于新技术研究、开发和消化吸收，不断推进公司技术进步、工艺革新和内部标准化建立，使公司的研发水平及核心技术竞争力达到国际同行业先进水平。同时公司采取“量产一代、试产一代、开发一代、预研一代”的技术发展策略，努力使新技术的开发及应用走在行业最前列。
    公司将以全印制电子技术、X光机器视觉系统技术、UV激光技术、高端材料技术作为发展重点，紧跟市场需求，借助长期以来与国内外高校及相关专业研发机构深入紧密的合作经验，更进一步向国际最前沿技术迈进，不断在高效率、高精度方式方法，以及高集成智能、自动化技术应用上加大开发力度，使公司能够及时且有前瞻性的满足客户产品开发设计要求，以最具创新的产品服务于客户。
    ② 产品创新规划
    公司目前拥有包括全印制电子等项目在内的在研或试产项目10余项。随着公司研发投入不断到位，该等在研或试产项目将会在未来逐渐量产并进一步产业化。
    未来，随着公司在研项目及募集资金投资项目完成，公司将在全印制电子技术、X光机器视觉技术等多项技术领域处于国内领先地位。通过将该等技术运用于具体产品，公司可为客户提供全印制电子喷印机、全自动X光检查机、、高频电子特性阻抗测试仪、同时具备综合切割、钻通孔、钻盲孔、内雕功能的UV激光切割机、UV激光打孔机等一系列高技术含量产品。该等产品不仅技术含量高，而且适应面宽、市场前景良好，依托这些产品公司将实现长足的发展。
    ③ 市场开拓及客户发展规划
    公司将继续以PCB企业为主要服务目标对象，并将客户范围逐步拓展至电子信息产业相关企业，为其提供高效、精密、高技术含量的产品及服务。公司始终围绕全球有价值的核心客户和行业发展趋势提供服务，前瞻性的应对客户技术进步和产品更新的要求，不断满足客户对产品的期望，同时继续加大品牌化经营力度，扩大企业影响力。
    为进一步深化重点营销领域及更好地开发与服务核心客户，突出公司产品专业化品质，公司已组建特色产品事业部，集中特殊领域技术及服务力量，以技术研发赢得市场青睐，将优势做深，形成公司专业特色，不断优化客户结构。
    ④ 人才发展规划
    人才战略历来是公司核心战略之一，公司推行“以广阔的发展空间汇聚高素质人才”的人才战略凝聚人才、使用人才和塑造人才，使企业有不竭的发展动力。
公司现有各类研发技术人员百余名，为适应未来业务快速发展的需要，将采取内部培养与外部引进相结合的人才发展策略不断增强企业人才优势。
    公司多年来不断打造学习型企业，形成企业核心文化，通过员工自学、组织外部专家开展专业培训、选派相关人员脱产学习深造等方式提升员工专业技能和职业素养。同时，为发展成为行业一流的企业，公司计划面向社会引进公司战略、前沿技术、项目管理等领域的优秀人才及专家，为公司不断发展提供有力支撑，使公司整体有序、健康发展。
    ⑤ 组织结构深化调整的规划
    公司将不断优化“集团化管理，事业部运作”的经营管理模式，进一步完善公司法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作，完善公司经理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。
加速信息化、资讯化系统建设，持续优化公司金蝶K/3 WISE ERP管理系统，在
全公司范围内建立更为科学及严谨的作业流程和系统，保证资源的合理利用和信息的及时传递，提升整体效率，实现企业管理资讯化，使公司组织运作更高效、更灵活。
    公司将进一步完善立体化经营管理模式，不断优化“项目管理、技术管理和品牌管理”三维发展方向上的相互衔接及协同作业功能，将技术和营销紧密结合，加速企业成长。
    2、员工的诚信和道德价值观
    通过制定和完善《正业科技员工基本行为规范》、《正业科技保密制度》、《正业科技员工激励制度》和《正业科技人才发展战略》，公司强调员工在执行任务时应严格遵守国家相关法律、法规及公司相关制度，并应符合道德标准、与公司的价值观相一致，这是公司和员工健康发展的基础。同时，公司管理人员以身作则、大力提倡“传、帮、带”精神，认真履行职责。
    3、治理结构
    公司将公司治理作为增强核心竞争力的基础，严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，不断完善现代公司治理结构，进一步健全决策科学、执行有力、监督有效的运行机制，以及分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织架构。
    根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构。
按公司章程规定，确立了“三会”对财务管理、对外投资、对外科研合作、对外担保、融资筹资、生产运营、系统管理、研究开发、行政后勤、人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。
    “三会”行使各自的权利，履行各自的职责，保证公司内部管理的有效性。
除了公司章程对“三会”权利、义务做出明确的规定，确立了以股东会、董事会行使职权为代表的管理控制外，公司还制定了以总经理办公会议和公司经营会议为代表的分层会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度，确保公司各项规章制度得以贯彻执行。
    目前，公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，运行情况良好。具体描述如下：
    1）关于制度建设
    公司制度建设是公司健全和完善法人治理结构的基础性工作和最根本保障。
公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，及时修订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》等制度，经股东大会或董事会审议通过后施行。
    这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。这些制度的有效实施，为公司治理打下了坚实的基础。
    2）关于股东大会
    公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中、小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
    3）关于董事会
    公司董事会是公司的决策机构，现由9名成员组成，其中独立董事3 名。在
3名独立董事中，有1名为财务专业人士。公司股东大会授权董事会全面负责公司的经营和管理，一方面制定公司的总方针、总目标；另一方面制定公司年度综合计划和确定年度预算方案，明确各项主要经营指标，是公司的经营决策中心；    董事会下设“战略委员会”、 “薪酬与考核委员会”、“提名委员会”、
“审计委员会”，均由独立董事担任主要成员，其中审计委员会下设审计部。
    公司已制定《董事会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》等制度。独立董事对公司重大决策事项发表意见，提出建议，并做出独立判断，履行其应有职责，为董事会科学决策提供帮助。
    董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。
    4）关于监事会
    公司制定了《监事会议事规则》，监事会行使监督权，对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员的行为和公司财务运营进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
    公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。
    5）关于审计委员会及内部审计
    公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计工作制度》、等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中2名为公司独立董事，2名独立董事中有1名独立董事为专业会计人士，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。公司审计委员会直接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，切实履行内部独立准则。
    审计委员会下设审计部，专门负责监督检查公司及下属分子公司的日常经济活动和内部控制活动。公司按《公司章程》的规定设立了内部审计机构，配备专职审计人员，并制定了《内部审计工作制度》。审计部主要开展内部控制、经济效益、经济责任以及财务状况审计。审计部的职能划分符合国家法规以及《公司章程》的规定。
    内部审计的目的是促进内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。
    4、人力资源政策和薪酬激励制度
    公司通过制定积极的《正业科技人才战略》、《薪酬福利制度》、《员工培训制度》、《员工招聘制度》、《技术职称补贴制度》等，通过专家人才选拔、专家训练营、技术职称评定等管理机制，将核心技术人员的成长纳入公司发展规划中。
    公司还通过建立“技术创新奖”、“综合效益奖”、“研发项目奖”、“论文发表奖”、“合理化建议奖”、“KPI考核奖”、“感动正业人奖”等激励制度，不断优化核心技术人员的回报机制，使员工利益和公司利益趋于一致，提高公司的凝聚力，保持核心技术人员队伍的稳定。
    在薪酬管理方面，完善了定岗定薪、优胜劣汰、能上能下的用人竞争机制；分配形式上，既有中高层管理人员的年薪制度，又有技术专家、关键岗位的薪酬体系，充分调动了广大员工特别是公司骨干员工的积极性，为各级人才的进一步提高和发展提供机会。
    依据公司特点，采取差异化方式来分别管理研发人员、生产人员、财务行政及后勤人员。在建立激励和约束机制方面：公司成立了绩效管理小组作为公司董事会薪酬与考核委员会的执行机构，通过设定KPI，对公司中高层管理干部进行年度、季度和月度的绩效进行考核，并以此作为薪酬与奖金分配、职位晋升的重要根据之一。
    5、管理层风险管理理念和风险偏好
    本公司管理层充分领会、认识到只有建立完善、高效和相互制衡的内部控制才能保证公司的生产经营活动和谐、有序、快速提升，进一步提高工作效率，进一步提升公司整体管理和运营水平。
    本公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《合同管理办法》、《货币资金管理制度》、《员工手册》、《业务风险管理办法》和《业务操作流程》等，并设立了相应的机构（如审计部等）保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效、事后评价和监督反馈等。
    6、管理理念和企业文化
    本公司注重企业文化建设，以“正合创新，德行中和”为公司宣言，以“诚信、实干、创新、关爱”为公司宗旨，以“三大能力、五个统一”为公司精神，以“八项要求”为公司员工行动目标，构建经营理念、服务理念、工作理念、竞争理念、学习理念、团队理念、安全理念和人才理念。长期开展“正业科技，服务到心！”的传统文化教育和优秀员工评选活动，引导标杆文化；持续发行公司内刊《正业人》，全员参与交流，推广企业文化，提高员工对公司的认可程度，增强员工的团队合作精神。
    7、财务架构及财务会计体系
    公司在规章制度建设、工作程序规范化、财务会计机构设置及人员职责划分等方面，先后制定了《正业科技财务制度》、《财务岗位描述》、《预算管理制度》等系统的管理规定，涵盖资金管理、操作管理、信贷管理、会计电算化管理、合同管理等方方面面。
    ①、制度规范建设方面
     公司及分公司、控股子公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的制作程序。通过公司《财务机构及会计人员管理制度》、《预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《网上银行管理制度》、《费用管理制度》、《票据管理制度》、《往来账款管理制度》、《信用管理制度》、《融资管理制度》、《成本管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《会计电算化管理制度》、《对外担保决策制度》、《重大投资和财务决策制度》、《合同管理制度》、《税务及发票管理制度》等系列细分制度，对“采购与应付”、“生产与计划”、“销售与应收”、“工程与支付”、“财务与管理”等各循环产生的凭证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保了会计凭证与记录的准确性和可靠性。
    ②、各类资产控制
    公司对各类实物与非实物资产如货币资金、流动资产、固定资产、在建工程、原材料、在产品、库存商品、商标专利、以及应收账款、其他应收款、预付账款、等各项资产实行以归口管理为主线，配合实施资产管理的风险防范措施、财务会计的控制措施形成责任明确、控制力较强、效果显着的资产控制管理办法。如设备资产由公司行政部和财务部共同控制（前进侧重于实物管理，后者更侧重于账务管理），系统中心监督等。
    公司不断完善财务制度，实现了包括货币资金的内部会计控制、实物资产的内部会计控制、采购与付款的内部会计控制、销售与收款的内部会计控制、对外投资和工程项目的内部会计控制、筹资与融资的内部会计控制、成本与费用的内部会计控制等方面的有效控制，这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。
    ③、全面预算控制
    公司通过制订《全面预算管理制度及实施手册》，对公司内部各种实物及非实物资源进行计划、分配、考核、控制，以便有效地组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。预算经董事会批准后执行，是公司进行财务控制和业绩考核的标准和依据。
    ④、金蝶K/3 WISE ERP系统控制
    公司使用金蝶K/3 WISE ERP系统，在系统控制方面建立了一系列制度，对
人员分工和权限、系统组织和管理、系统开发和维护、文件资料、系统设备、数据、程序、网络安全等重要方面都进行了有效控制。其中：公司及分、子公司金蝶K/3 WISE ERP系统硬件架设、软件维护、岗位培训、权限设置、系统备份、运行安全由公司系统中心负主责；数据监测、数据分析、账务架构、报表设置、金蝶K/3 WISE ERP流程等由财务部主导，系统中心、工程部和其他业务部门配
合。
    ⑤、机构设置和人员配备
    在会计机构设置方面，公司设立了财务中心，下设东莞财务部及昆山财务部及总账组、成本组、应收组等各个组别；在财务总监的领导下，全面地处理公司财务会计、管理会计相关业务；在人员配备方面，财务部设有总账、出纳、费用会计、应收、应付会计、成本会计、税务会计、财务管理等岗位。通过上述工作岗位描述、工作岗位配置和人才选择，建立起了全套规范的财务会计核算体系，充分保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，同时严格按照各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则，对填制和录入凭证、审核记账凭证、系统核对和过账、出纳与记账、会计印鉴保管与使用等环节实施了岗位分离、职责分离、人员分离、权限分离，同时借助金蝶K/3WISEERP系统之“计划管理”、“生产管理”、“成本管理”、“供应链管理”、“总账报表管理”、“客户、供应商关系管理”等模块之金蝶K/3 WISE ERP数据流转与纸面文件传递过程互相对接、钩稽，实施包括但不局限于对《合同》、《订单》、《入库单》、《出库单》、《对账单》、《验收单》、《退货单》、《服务确认报告》、《资金预算报告》等文件的全过程管控。确保了企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
    （二）风险评估
    1、公司对待经营风险的态度
    董事会、审计委员会对管理层实施事前、事中和事后全程有效监督，管理层在承担经营风险、选择会计政策和作出会计估计时坚持一贯谨慎的态度，并视需要和制度要求在内部分层次民主讨论，对当事人明确个人责任。公司中高层管理架构以事业部制扁平化管理为基础，不定时到业务一线了解公司业务状况，并到各分、子公司视察其运作情况；以便对经营情况进行实地考察和分析经营风险。
    管理层对财务报告的基本态度是财务报告应真实、准确反映公司财务状况、盈利能力和现金流情况。
   2、控制经营风险的方法
    公司管理层面对国际、国内日益激烈的市场竞争和技术竞争，以及在生产经营和研究开发活动中所面临的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，在积极发展新客户、拓展新市场、的同时，最大限度地降低经营风险。
    通过不断推出新产品、新型号和提升产品质量来动态应对价格定位，通过不断进行技术创新、管理创新、往来信贷管理创新，对现金流量增量、资金周转速度、成本控制等方面严格管理。
    同时，公司在经营管理层设立了与经营管理相适应的事业部，每周、每月、每季审视经营结果和经营风险，并对科研项目、生产项目、基建项目等项目风险进行评估决策，减少风险的发生。公司还制定了突发事件和重大风险发生的紧急预案机制，力争将风险的危害降到最低。
    现就主要风险应对措施简要描述如下：
     1）针对技术进步和新产品替代的风险
    公司时刻瞄准国际先进技术和国外标杆企业，并在现阶段以国内市场为关键导向，积极进行产品创新和技术创新，利用国内部分科研院校和科研机构的研究力量，共同研究，共同开发，形成公司的自主知识产权核心技术，进一步提高公司的技术竞争力。当今PCB行业技术进步日新月异，公司多年前就致力于“光、机、电、软、用”应用平台的开发和基础理论的研究，目前已拥有十余项领先行业水平的关键核心技术，极大降低了企业因技术进步而面临的潜在风险。
    2）针对价格变动风险
    公司密切关注国际、国内市场同类产品定价的变动趋势，掌握第一手资料，及时调整营销策略，在不断提高服务质量的同时，努力降低自身的经营成本，控制因价格、成本变动所带来的风险。同时，公司始终贯彻“首先做到国产替代进口，进而部分或全面超越进口”的务实理念，坚持贯彻“量产一代、试产一代、开发一代、预研一代”的研发宗旨，提高产品性能、提升产品质量来增强产品竞争力，有效降低因价格变动而带来的替在风险。
    3）针对业务量快速增长带来的资金周转风险
    公司管理层非常重视因业务迅速扩大带来的资金供给需求问题：首先，适时推行和完善《客户信贷管理制度》，将客户信贷管理体系融入金蝶K/3WISEERP系统，借此系统管理来降低风险，提升管理效率；其次，努力加强采购供应链管理，力求通过良好的信誉与周密的采购计划，来适当延长应付账款周转期，力求达到应收账款、应付账款处于相对平衡状态；第三，加强企业融资能力，通过与银行积极广泛进行战略合作并适当引入外部投资者，来满足部分企业经营现金需求。通过上面一系列措施，多年来公司经营活动所产生的现金净流量相对稳定，能满足偿还到期债务的需要，而且公司资信状况良好，融资能力强，因而流动性风险和长期偿债风险较小。随着投资项目的逐步实施和产生效益，公司的盈利能力还将稳步提高。在进一步加强公司往来账款管理的同时，今后公司将更加科学合理的安排融资结构，实现中、短、长期相结合，稳妥有序地安排偿债进度，把债务风险降至最低限度。
    （三）控制活动
    结合风险评估，公司通过人工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：
    1、职位设置控制
    通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售管理与销售、采购招标与采购实施等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责，保证不相容职位相分离。
    2、授权审批控制
    公司建立了完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理在经营、对外投资、关联交易、利润分配、变更公司形式等重要事务的审批权限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定，进行内部控制。
    3、会计系统控制
    公司执行《企业会计准则》，并在公司的财务管理各项制度中，对会计核算、费用、 存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。
    4、财产保护控制
    对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。
    5、预算控制
    公司制定了《全面预算管理制度及实施手册》，对公司年度预算、季度和月度预算进行分解，审核通过后立即下达实施，并通过年度决算对照检查，对公司运营绩效进行计划控制。
    6、运营分析控制
    公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、生产物流、研发项目和年度、季度专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。
    7、绩效考评控制
    公司实行KPI指标考核制度，并通过签订年度任务书及年度工作评分考核，对全体员工的业绩进行定期考核和评价，并制定了《绩效考核管理制度》等，通过以上办法，对业务部门员工的业绩进行考评和激励，并将考评结果作为确定员工薪酬、奖金以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。
    在切实保障KPI考核的同时，公司还通过建立“技术创新奖”、“综合效益奖”、“研发项目奖”、“论文发表奖”、“合理化建议奖”、等激励制度来保障绩效考评控制落到实处，包括不断优化核心技术人员的回报机制，使员工利益和公司利益趋于一致，提高公司的凝聚力，保持核心技术人员队伍的稳定。
    （四）信息与沟通
    本公司制定了《信息披露事务管理制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司规定了各部门、总经理、工会、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限。在信息化建设方面，公司运用金蝶K/3 WISEERP体系，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，提高公司管理效率。
    （五）内部监督
    本公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管理人员的监督职权。公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计工作制度》等，公司内部审计部在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司整体、内部各单位及全资子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司及全资子公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。
    三、主要业务流程的内部控制
    1、产品销售与货款回收循环内部控制
    1）内部控制设计的健全性和合理性
    公司销售业务由设备事业部和材料事业部下设的销售中心具体负责，收款由各事业部业务专员和事业部文员跟进，财务部根据合同、订单、送货单、对账单、发票等相关资料具体统计、核对更新应收账款周报、月报，并对事业部、对业务员实施定向跟进。
    公司通过《销售业务管理制度》、《客户信贷管理制度》、《客户管理制度》、《销售人员业务规范》、《营销人员管理制度》等管理制度对销售与收款业务进行规范与控制。以上制度与程序明确的描述了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，相应内容涵盖了公司销售的预算、接单、合同订立、合同审批、价格管理、发货、退货换货、销售折让、发票开具、收款等相关事项，与公司的规模和业务发展相匹配，其中，在销售合同订立环节，设置了公司法务部专职人员发表专项审核意见环节，公司销售与收款的内部控制设计基本健全、合理。
    2）内部控制执行的有效性
   公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，接受订单、审核和录入订单、合同评审与管理和售价评估与审批等程序均能有效执行，销售记录真实完整，销售流程中各级审批流程执行到位，退换货记录完整并经过相应审批，应收账款管理到位。公司销售与收款的内部控制执行基本有效。
   公司产品销售主要采取直销模式。
   公司定期对客户进行全方位评价和考核，并将客户诚信档案移置入公司金蝶K/3 WISE ERP系统，实行自动化、信息化管理，通过实时系统分析、自动预警等功能，督促公司提高交货数量、交货质量、交货及时率，同时督促客户及时支付货款。
    销售业务在预先设定的规范的ERP运作体系和ERP分级授权的审核体系下进行，保证每笔销售业务发生的合理性、计划性、有效性、客观性和举证方便。
    2、物料采购与货款支付循环内部控制
    原材料供应采用由订单拉动式和库存驱动式相结合的模式：对于需要定制的核心原材料，公司根据客户的具体技术需求向外部供应商进行订单式采购；对于市场供应充分的通用原材料，公司综合考虑采购成本、储存成本及缺货成本等因素后确定经济采购量，提高采购效率、降低采购成本及缺货成本。
    对供应商的考核一般由计划中心进行，事业部负责人将给予技术指导和监督，一般通过订立合同并辅以订单、送货单等辅助文件及流程协助成交，重要合同原件保管在公司财务部门，职能部门用复印件存档保管。所有采购合同等信息均由采购部门同步进行电子信息记录，录入ERP系统。
    公司定期对供应商进行全方位评价和考核，并将供应商诚信档案输入公司金蝶K/3 WISE ERP系统，实行自动化、信息化管理，通过实时系统分析、自动预警等功能，督促供应商提高供货质量、交货及时率和优化供应单价及货款支付方式。采购业务在预先设定的规范的金蝶K/3 WISEERP运作体系和金蝶K/3WISEERP分级授权的审核体系下进行，保证采购业务发生的合理性、计划性、有效性、客观性和方便举证。
    到期采购货款之付款管理在预先设定的金蝶K/3 WISE ERP分级授权审核体
系下进行，且采购部与全体供应商例行月度对账，由财务部审核，确保应付账款的准确性和付款管理受控。
    采购增值税发票则同时纳入税务控制系统进行专项管理。对于所有采购合同、订单、送货单、检验单、入仓单、对账单、发票均保证合法、客观、完整、有效。
    3、生产经营与仓储循环内部控制
    全部生产计划、原辅材料入库、生产领用、生产半成品及成品入库、销售出库等活动均在相对封闭的金蝶K/3WISEERP系统中进行，辅以金蝶K/3WISEERP系统授权审批和纸面单据审批相结合。
   同时，公司将金蝶K/3 WISE ERP系统产生的生产工单与实际出入库数据自
动关联，在各出入库节点设置实物与账务分管策略，由2人或以上岗位共同完成同一项工作。成本会计和计划人员则日常巡视生产与仓储实物流程和金蝶K/3WISE ERP账务流程，并辅以定期与不定期稽核相结合方式及时发现和纠正生产经营中的不足。
    每月末，成本会计对生产成本中各项组成部分进行归集，按照预设的分摊公式和方法，将当月累计的生产成本在完工产品和在产品中按比例分配；
    同时，将完工产品成本在各不同产品类别中分配，由此生成《生产成本分配表》和《产品成本计算明细表》。成本会计编制生产成本结转凭证，经成本主管和财务经理审核批准后进行账务处理。
    每月结账之后，成本主管将完成《库存分析报告》，向相关责任事业部和责任岗位进行通报，并由主管供应链副总针对存在的问题责令相关部门限期整改。
仓库和各生产车间分别于每月、每季和年度终了，对存货进行盘点，财务部门对盘点结果进行复盘，半年度和年度盘点同时由审计师监督盘点。成本会计编写存货盘点明细表，发现差异及时处理，经仓库主管、制造总监确认，根据金额大小，经事业部负责人和财务总监或总经理批准后调整入账。
    4、固定资产循环内部控制
    公司建立了固定资产投资的预算管理制度。每年年末，各资产使用部门将依据公司发展战略和下年总体经营目标，编制本部门固定资产购置计划，经申报部门主管、经理和副总经理依次复核并签字批准后上报至公司预算管理小组。
    公司预算管理小组由财务总监牵头，总经办及各事业部负责人与经营骨干组成。预算管理小组对各部门上报的预算方案进行审查、汇总，将意见及时反馈编制预算的各部门。预算管理小组复核汇总后的固定资产购置预算，并上报至财务总监审核，总经理审批。
    公司制定了《固定资产管理制度》，包括固定资产的申请、调拨、维修、报废和盘点管理等制度来规范固定资产的日常管理，并采用固定资产卡片的方式进行实物管理，确保固定资产账实一致、保证固定资产的安全、完整，充分提高固定资产的使用效率。
    5、货币资金内部控制
    本公司制订了《货币资金管理制度》，公司的货币资金管理职责包括制度管理、融资管理、投资管理、资金预算管理和资金结算管理。公司的现金、银行存款、票据及财务印章等均严格按照该制度执行。公司制订了《备用金管理条例》、《费用报销管理制度》等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。
    6、对外担保内部控制
    本公司制定了《对外担保决策制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《财务管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
    7、关联交易内部控制
    本公司制定了《关联交易决策制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
    本公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    1）内部控制设计的健全性和合理性
    为完善法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商业活动的公允、合理，维护公司及股东利益，公司制订了关联交易的相关制度，对关联方、关联关系的确认、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。在关联方资金占用上，严格按照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求，规范与关联方之间的资金往来。公司关联交易的内部控制设计基本健全、合理。
    2）内部控制执行的有效性
   2014年至今发生的关联交易，公司均按照相关规定履行审批手续之后实施，不存在与《公司章程》及公司其他规定不符的情况。未出现越权、违规等异常现象。公司执行了有效的关联交易的内部控制。
    8、融资筹资与投资循环内部控制
    公司制定和实施了《全面预算管理制度及实施手册》。每年10月初，根据公司下达预算启动指令，财务部资金管理组主管根据应收、应付和资本性支出计划编制年度融资筹资预算，经财务总监复核并签署意见，上报公司总经理和董事会审批。
    财务部在批准的预算限额内开展融资筹资活动。
    同时，公司制定了《对外投资管理制度》，董事会为对外投资决策部门，总经办为对外投资实施部门，根据公司具体投资项目的实际情况，公司或成立专项工作组或指定具体部门为实际投资操作部门。公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。每年年末，总经办制定下一年度投资预算，经财务总监审核后，报总经理和董事会审批。
    9、研究开发内部控制
    公司通过《设计、开发控制程度》、《设计变更控制程序》、《市场调研报告编写规定》、《研发管理手册》等制度和程序，规范公司研发项目市场调研、研发项目论证、研发项目立项、样机试制、样机评审、样机试产、研发项目移交和研发项目效益的评估，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申请与保护等作出了详尽的规定。
    同时，公司财务部门对研发项目从市场调研开始便设置科研专账进行资金预算、随后依据项目进展进行资金准备、资金支付、项目投入进度统计、分析、检讨、报告等系列动作，为项目研发顺利推进做好财务方面的专项服务、核算与监控。并视项目投放进度和时间进度定期或不定期与相关研发部门或小组负责人进行项目投入内容或数据方面的确认，并组织专题会议，规避和防范研发过程中的浪费。
    公司法务专员从法治角度对处于研发各环节对外的合同、文件、外协约定、合作研发、专利申请等相关要约进行专项审查，审批通过后方可盖章生效。
    10、应付职工薪酬与人力资源循环内部控制
    公司的职工薪酬与人事管理由人事办负责，对公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、住房公积金、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都依照《中华人民共和国劳动法》、《社保法》和《公积金管理办法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同、员工的聘用、培训、考核等规章制度全面执行。为了保证公司的长远利益，并匹配公司战略的规划和执行，公司制定了《正业科技人才战略》、《薪酬福利制度》、《员工培训制度》、《员工招聘制度》、《技术职称补贴制度》等系列制度，对员工的招聘、培养、升迁、教育、福利、激励、留用、职业生涯规划等方面进行全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”。不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。
    11、信息披露内部控制
    本公司严格按照证券法律法规，制订了《信息披露事务管理制度》。董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证券事务代表是公司信息披露事务的具体负责人，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。
    12、内部审计制度
    公司成立了内部审计机构，负责公司内部审计和稽核工作，对董事会审计委员会负责。内部审计机构具有相对独立性，在工作中独立行使审计监督权。内部审计的核心目标是对企业内部控制制度的健全和有效性进行审查评价，也就是评价企业的目标控制，组织控制，人员控制，从而有针对性地强化风险管理和公司治理。具体工作包括审查评价会计资料的公允性、一致性；审查和评价财务收支活动和有关经济活动的合法性、合规性和有效性，即是否符合国家有关法律、法规、财会制度以及公司内部各项规章制度。内部审计的终极目标是加强公司的控制意识，加强对股东利益的保护，使公司向良性健康方向发展。具体审核内容包含以下方面：
    1）对公司的财务会计资料的审查评价（公允性、一致性）。
    2）对公司财务收支活动和有关经济活动的审查评价（合法性、合规性、有效性）。
    3）对业务流程、岗位分工进行风险审计评估（发现潜在客观漏洞和主观漏洞及决策风险）。
    4）对各部门经营骨干思想品格、价值趋向和人生规划等方面进行了解和评估（发现影响日常经营管理的消极、不安因素，对员工进行心理疏导，以充分调整管理人员工作热情）。
    5）对物料采购的监控审核，尤其是对重要供应商（如辅料供应商等）长期供货的价格公允性审核（合法性、合规性、有效性、公允性）。
    6）对销售价格、客户信贷、产品质量及售后服务质量的审核（合法性、合规性、有效性、公允性）
    报告期内，公司根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制制度，并已得到了有效执行，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。但本公司的内部控制仍存在一定的局限性：全面预算管理制度的执行范围、力度有待提高：金蝶K/3 WISE ERP系统的功能模块开发不足，经营信息、会计信息记录、传递的智能化水平有待提升；内部审计部门对公司内部控制的作用有待加强。
    四、内部控制的自我评价
    （一）内部控制自我评价工作概述
    1、内部控制的目标
    检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
    2、内部控制评价工作的责任主体
    公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。
    3、内部控制评价的内容
    公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。
    4、内部控制评价的程序和方法
    公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行。
    （二）内部控制自我评价发现的主要问题及采取的整改措施
    本公司董事会对2014年1月1日至2014年12月31日公司上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，在2014年度，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
    1、进一步健全全面预算管理制度加强预算执行力度。按照“上下联动、分级编制、逐级汇总”的原则编制研发项目预算、生产预算、经营预算和财务预算，经批准后将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各事业部及下属单位，并进一步细分到各最终环节和各末端岗位，形成全方位的预算执行责任体系；加强预算与考核的关联度，强化预算对考核的牵引力度，通过预算制度更好地落实成本费用控制，并及时做好预算实施情况的分析、检查及考核工作。
    2、进一步加强金蝶K/3 WISE ERP的功能模块开发和智能使用效率。在现代
科技型企业中，唯有借助科学系统的ERP运行，才能使得公司各项经营活动运转尽可能摆脱人为因素干扰，简化复杂繁琐的运算过程，大幅提升快速响应能力，提高经营信息和会计信息的透明度，提升应收、应付、成本、费用、项目管理、预算执行等的精准度和智能化程度。
    3、强化审计委员会功能并加强内部审计。根据《公司章程》的规定，公司董事会下设审计委员会，负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部，审计部主要负责公司内审工作计划的制定和实施。本公司未来将进一步提高内部审计的独立性，增加内部审计人员并提高其专业素养，逐步扩大内部审计范围和力度，使内部审计真正发挥其审计监督和提高经济效率的作用。
    （三）内部控制自我评价的结论性意见
    本公司认为，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制体系，符合我国法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对各项业务的健康运行和经营风险的控制提供保证。截至2014年12月31日止，未发现公司内部控制制度与执行存在重大缺陷，按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制是健全的、执行是有效的。在公司未来经营发展中，将进一步结合自身发展需要，完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之不断适应公司发展与国家法律法规的要求。
                                           广东正业科技股份有限公司董事会
                                                            2015年4月21日