正业科技:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
关于
广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.China
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
目录
1.本次交易各方的主体资格......7
2. 本次交易的整体方案......13
3. 本次交易的批准和授权......21
4 本次交易标的资产情况......22
5 本次交易涉及的债权债务处理的处理及人员安置......35
6 本次交易的信息披露......35
7 本次交易的实质条件......36
8 本次交易的相关协议......42
9 本次交易涉及的关联交易和同业竞争......44
10参与本次交易的证券服务机构的资格......45
11关于本次交易相关方买卖股票的自查情况......46
12结论性意见......47
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
广东正业科技股份有限公司，系深圳证券交易所上
正业科技、发行人指 市公司，股票代码300410
深圳市集银科技有限公司，曾用名“深圳市集银通实
集银科技 指 业有限公司”，以下统称“集银科技”
本次交易、本次资产指 本次收购及本次配套融资
重组
正业科技向集银科技全体股东发行股份并支付现
本次收购 指 金，购买其持有的集银科技100%股权
正业科技在实施本次收购的同时，向不超过五名特
本次配套融资 指 定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套
融资金额不超过本次收购总价的100%
正业科技为实施本次交易之目的，向集银科技全体
新增股份 指 股东及不超过五名特定投资者非公开发行的A股股
份
集银科技全体股东持有的集银科技总计100%的股
标的资产 指权
富银投资 指 新余市富银投资有限公司，集银科技股东之一
新余市融银投资合伙企业（有限合伙），集银科技股
融银投资 指 东之一
作为标的资产出售方的集银科技全体股东：施忠清、
交易对方 指 李凤英、富银投资、融银投资
《发行股份及支付现 正业科技与集银科技全体股东于2015年9月签署的
指
金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 正业科技与集银科技股东于2015年9月签署的《盈
指
议》 利预测补偿协议》
《发行股份及支付现 《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金
指
金购买资产方案》 购买资产并募集配套资金方案》
《发行股份及支付现 兴业证券与正业科技于2015年9月签署的《广东正
金购买资产报告书指 业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
（草案）》 并募集配套资金报告书（草案）》
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
信达 指 广东信达律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
瑞华出具的《深圳市集银科技有限公司审计报告》
《审计报告》 指 （瑞华审字[2015]48110152号）
天健兴业出具的《广东正业科技股份有限公司拟以
发行股份及支付现金方式收购深圳市集银科技有限
《资产评估报告》指 公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字2015第
0804号）
评估基准日 指 2015年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指 现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》
现行有效的《创业板上市公司证券发行管理暂行办
《发行管理办法》指 法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月
《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限
《法律意见书》、本法指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
律意见书 之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
东莞市铭众实业投资有限公司，发行人持股5%以上
铭众实业 指 的股东
正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司，发行人的控股股东
天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），
达晨创世 指 发行人的股东
天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙），
达晨盛世 指 发行人的股东
天津嘉和融通股权投资基金合伙企业（有限合伙），
嘉和融通 指 发行人持股5%以上的股东
指集银科技资产完成权属变更之日，以股权工商变
交割日 指 更登记完成为判断依据。
元 指 人民币元
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
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关于广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
信达重购字[2015]第007号
致：广东正业科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，信达接受正业科技的委托，作为其本次以发行股份及支付现金方式购买集银科技100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问，就发行人本次资产重组事宜出具本法律意见书。
信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，信达律师查阅了发行人提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行
人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。此外，信达依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了信达认为必须查阅的文件，包括发行人和集银科技提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、发行人或集银科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
信达仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。信达并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人和集银科技如下保证：
1.发行人和集银科技已经提供了信达为出具本法律意见书所要求发行人、集银科技提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。
2.发行人和集银科技提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
信达同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。信达有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
1.本次交易各方的主体资格
本次收购的主体为正业科技、集银科技全体股东。其中，正业科技为本次收购的标的资产购买方和新增股份发行方；集银科技全体股东为本次收购的标的资产出售方，施忠清、李凤英和融银投资为本次收购涉及的新增股份认购方。
1.1正业科技
1.1.1正业科技的基本情况
根据东莞市工商行政管理局于2015年2月5日核发的《企业法人营业执照》（注册号：441900000046830），并经核查全国企业信用信息公示系统，发行人目前基本情况如下：
企业名称 广东正业科技股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
住所 东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号
法定代表人 徐地华
注册资本（万元） 6,000
研发、生产、加工、销售：电子仪器设备及其软件、电子及印制板辅料。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1997年11月14日至长期
1.1.2正业科技的主要历史沿革
根据东莞市工商行政管理局存档的正业科技设立及变更工商备案资料、正业科技在指定信息披露媒体公开披露的资料，并经核查全国企业信用信息公示系统，正业科技自股份公司设立至今的主要历史沿革情况如下：
（1）股份公司的设立
2009年10月26日，广东正业科技有限公司股东会同意以截至2009年9月30日经审计的净资产折股，依法整体变更为股份有限公司，各股东按其在有限公司的出资比例相应折为其在正业科技的发起人股份。
2009年10月26日，正业实业、铭众实业、徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明签署《广东正业科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意以深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的正业科技截至2009年9月30日的净资产值39,879,676.71元，按照1：0.752263的比例折股，折合股本3,000万股，每股1元，折股溢价9,879,676.71元计入股份公司的资本公积。全体发起人2009年10月28日召开创立大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案及公司章程。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年10月28日出具的深鹏所验字（2009）第156号《验资报告》，截至2009年10月28日，发行人已收到发起人股东缴纳的注册资本3,000万元整。发行人注册资本已足额缴纳。
2009年11月2日，发行人经东莞市工商行政管理局办理工商登记，换领了注册号为441900000046830的《企业法人营业执照》。
（2）股本增加至3,167万股（2010年12月）
2010年12月13日，发行人召开2010年第五次临时股东大会并作出决议，同意铭众实业以现金334万元认购发行人167万股股本，发行人股份总数由3,000万股增加至3,167万股，铭众实业合计持有发行人317万股；同意修改公司章程相应条款。
2010年12月27日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2010]478号《验资报告》，审验确认，截至2010年12月27日，发行人已收到铭众实业资金334万元，其中167万元进入注册资本，167万元进入资本公积，发行人注册资本3,167万元已足额缴纳。
2010年12月29日，东莞市工商行政管理局核准上述股本增加事项。
（3）股本增加至3,518.8889万股（2010年12月）
2010年12月29日，发行人召开2010年第六次临时股东大会并作出决议，同意发行人股本增加至3,518.8889万股，并同意修改公司章程相应条款。
2010年12月29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2010]488号《验资报告》，审验确认，截至2010年12月28日，发行人已收到达晨创世、达晨盛世、嘉和融通、肖冰投入的资金2,700万元，其中351.8889万元
计入注册资本，2,348.1111万元计入资本公积。发行人注册资本3,518.8889万元已足额缴纳。
2010年12月31日，东莞市工商行政管理局核准上述股本增加事项。
（4）因资本公积转增股本，股本增加至4,500万股（2011年4月）
2011年3月24日，发行人2010年年度股东大会同意以9,811,111.00元资本公积向登记在册的全体股东转增股本，股份总数由3,518.8889万股增加至4,500万股，注册资本同时增加至4,500万元，并同意相应修改公司章程。
2011年3月25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0117号《验资报告》，审验确认，截至2011年3月24日，发行人已将资本公积981.1111万元转增股本，发行人股本总额增加至4,500万股。2011年4月25日，东莞市工商行政管理局核准上述股本增加事项。
（6）第一次股份转让（2011年6月）
2011年4月12日，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明与正业实业签订《股份转让协议》，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明将其分别所持发行人67.1372万股、67.1372万股、38.3650万股、19.1825万股股份，总计191.8219万股股份作价191.8219万元转让给正业实业。
2011年5月30日，发行人召开2011年第一次临时股东大会同意因股东持股情况变更对公司章程做相应修改。
上述事项已在东莞市工商行政管理局登记备案。
（7）首次公开发行并上市增资至6,000万元
2011年11月27日，发行人2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。
2014年12月10日，中国证监会出具《关于核准广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1328号），核准正业科技公开发行不超过1,500万股新股。本次公开发行股票后，正业科技的股本总额增加至6,000万股，注册资本增加至6,000万元。
根据深交所《关于广东正业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2014]494号）批复同意，正业科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“正业科技”，股票代码“300410”。
（9）截至2015年6月30日的前十大股东结构
截至2015年6月30日，正业科技的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 正业实业 36,446,167 60.740 流通受限股份
2 铭众实业 4,053,834 6.760 流通受限股份
3 嘉和融通 2,250,000 3.750 流通受限股份
4 王世忱 1,528,504 2.550 流通A股
5 周信钢 1,453,046 2.420 流通A股
6 达晨创世 900,000 1.500 流通受限股份
7 达晨盛世 766,666 1.280 流通受限股份
8 周晨 718,466 1.200 流通A股
中国建设银行股份有限公司-融
9 通互联网传媒灵活配置混合型 599,911 1.000 流通A股
证券投资基金
10 肖冰 583,333 0.970 流通受限股份
经信达律师核查，信达认为，截至本法律意见书出具之日，正业科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
1.2集银科技股东
根据集银科技工商档案文件、自然人股东的身份证明文件、非自然人股东的企业法人营业执照等文件并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，集银科技共有2名自然人股东以及2名非自然人股东。其中，自然人股东为施忠清、李凤英，非自然人股东为富银投资和融银投资，具体情况如下：
（1）施忠清
施忠清，男，中国国籍，身份证号码为35018119770829****，住所为福建省福清市音西镇瑶峰村山埔50号，无国外永久居留权。
截至本法律意见书出具日，施忠清持有集银科技355.00万元出资额，占集银科技注册资本的35.50%。
（2） 李凤英
李凤英，女，中国国籍，身份证号码为35018119790607****，住所为福建省福清市三山镇海瑶村西门158号，无国外永久居留权。
截至本法律意见书出具日，李凤英持有集银科技95.00万元出资额，占集银科技注册资本的9.50%。
（3） 富银投资
根据新余市工商行政管理局于2015年7月29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：360502210042341）并经核查全国企业信用信息公示系统，富银投资目前基本情况如下：
企业名称 新余市富银投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 新余市渝水区人和乡施龙路
法定代表人 施忠清
注册资本（万元） 500
企业投资、投资管理、企业投资策划、投资咨询（不含金融、证券、期货、
经营范围 保险业务）、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2015年7月29日至2035年7月28日
富银投资系施忠清出资设立的一人有限公司。截至本法律意见书出具日，富银投资持有集银科技500.00万元出资额，占集银科技注册资本的50.00%。
（4） 融银投资
根据新余市工商行政管理局于2015年7月29日核发的《非法人企业营业执照》（注册号：360502310015698），并经核查全国企业信用信息公示系统，富银投资目前基本情况如下：
企业名称 新余市融银投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 新余市渝水区人和乡施龙路
执行事务合伙人 施忠清
企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、
经营范围 企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年7月29日
根据融银投资提供的合伙协议并经信达律师核查，融银投资系施忠清及集银科技17名管理层员工和骨干员工出资设立的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日，融银投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
1 施忠清 普通合伙人 18,515 3.70
2 赵海杰 有限合伙人 109,812 21.96
3 陈文锋 有限合伙人 67,576 13.52
4 曾一波 有限合伙人 50,682 10.14
5 丰平 有限合伙人 43,925 8.79
6 潘云昌 有限合伙人 43,925 8.79
7 黄赞扬 有限合伙人 43,925 8.7
8 王国华 有限合伙人 16,894 3.38
9 聂休欢 有限合伙人 15,205 3.04
10 陈慧 有限合伙人 13,515 2.70
11 姚禄华 有限合伙人 13,515 2.70
12 朱海涛 有限合伙人 10,137 2.03
13 张华 有限合伙人 10,137 2.03
14 王亚斌 有限合伙人 10,137 2.03
15 田金瑞 有限合伙人 10,137 2.03
16 袁登大 有限合伙人 8,447 1.69
17 陈飞福 有限合伙人 6,758 1.34
18 尹光田 有限合伙人 6,758 1.34
合计 500,000 100.00
截至本法律意见书出具日，融银投资持有集银科技50.00万元出资额，占集银科技注册资本的5.00%。
经信达律师核查，信达认为，集银科技股东所持有的集银科技股权不存在代持情形，集银科技股权结构清晰。集银科技的自然人股东均为具备完全民事权利能力和行为能力的自然人或企业，具备作为被收购主体的资格。
1.3集银科技股东与正业科技的关系
根据施忠清、李凤英出具的声明与承诺并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，施忠清、李凤英、富银投资、融银投资未直接或委托他人代为持有正
业科技的股份，施忠清、李凤英、融银投资的合伙人未在正业科技担任任何职务，与正业科技不存在关联关系。
经信达律师核查，信达认为，正业科技为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格；交易对方施忠清、李凤英、富银投资和融银投资为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止被上市公司收购股份的情形，具备作为正业科技本次发行股份认购人的主体资格。交易对方均与正业科技不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
2.本次交易的整体方案
根据发行人2015年9月14日召开的第二届董事会第十六次会议决议、发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易的整体方案如下：
2.1发行股份及支付现金的方式购买集银科技100%股份方案
发行人通过发行股份及支付现金的方式，向集银科技全体股东非公开发行股份及支付现金，收购其持有的集银科技100.00%股权，本次收购完成后，集银科技将成为发行人的全资子公司。
2.1.1交易价格及支付方式
根据《资产评估报告》，截至2015年6月30日，标的资产的评估值为53,530.86万元。各方一致同意本次收购标的资产的交易价格为53,000万元。本次交易价款由发行人采取发行股份和支付现金两种方式进行支付。其中，发行人以发行股份方式支付交易对价的50%，即26,500万元；以现金方式支付交易对价中的50%，即26,500万元。
根据本次收购方案，集银科技全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 现金对价（万元） 股份对价（股）
1 施忠清 0.00 3,414,701
2 李凤英 0.00 913,793
3 富银投资 26,500.00 0.00
4 融银投资 0.00 480,943
合计 26,500.00 4,809,437
2.1.2新增股份的种类和面值
本发行人本次收购涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2.1.3发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第二届董事会第十六次会议决议公告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价为55.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。最终发行价格尚需发行人股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。正业科技第二届董事会第十四次会议已通过的限制性股票激励计划的实施不涉及发行数量及发行价格的调整。
2.1.4发行数量
本次发行的股份总数的计算方式为：发行股份数量=（标的股权的交易作价-现金对价）÷发行价格。按前述计算方式，发行股份数量不超过481万股；根据上述调整后的发行价格55.10元/股，发行人为本次收购之目的向集银科技全体股东发行的股份总数为4,809,437股。最终发行数量尚需经发行人股东大会审议通过，并以中国证监会实际核准发行的数量为准。具体情况如下表：
序号 股东姓名/名称 现金对价（万元） 获得股份对价（股）
1 施忠清 0.00 3,414,701
2 李凤英 0.00 913,793
富银投资
3 26,500.00 0.00
融银投资
4 0.00 480,943
合计 26,500.00 4,809,437
在本次发行的定价基准日至发行日期间，正业科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量和发行价格作相应调整。
2.1.5发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
2.1.6标的资产的交割及标的股份的交付
为确保标的资产顺利完成交割，正业科技及施忠清、李凤英、富银投资、融银投资同意，应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内完成标的资产的交割。就完成标的资产交割手续，施忠清、李凤英、富银投资、融银投资及/或集银科技应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，正业科技应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为施忠清、李凤英、富银投资、融银投资履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
正业科技应于资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起30个工作日内向施忠清、李凤英、富银投资、融银投资在中国证券登记结算有限公司开立的证券账户交付本次发行的股份。施忠清、李凤英、富银投资、融银投资应当于资产重组实施完毕日前在正业科技指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
正业科技有权聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。正业科技聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，不作为标的资产交割完成的前提性依据。
2.1.7业绩承诺、业绩补偿及交易对价调整
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2015年度、2016年度、2017年度。
（2）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为施忠清、李凤英和富银投资。
（3）业绩承诺数额
施忠清、李凤英和富银投资对发行人承诺集银科技在业绩承诺期实现利润情况如下：
（a）集银科技2015年经审计的扣除非经常性损益后的实际利润数不低于3,600万元；
（b）集银科技2016年经审计的扣除非经常性损益后实际利润数不低于4,680元；
（c）集银科技2017年经审计的扣除非经常性损益后实际利润数不低于6,084万元。
（4）业绩补偿措施
本次交易完成后，正业科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束的4个月内聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。施忠清、李凤英和富银投资承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到承诺净利润的，应当向正业科技进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
除此之外，正业科技与施忠清、李凤英、富银投资签订了《盈利预测补偿协议》，各方对集银科技在业绩承诺期无法实现承诺业绩情况下施忠清、李凤英、富银投资的具体补偿方案作了具体约定。
（5） 交易对价调整
若业绩承诺期内集银科技实际实现的平均经审计净利润超过业绩承诺方承诺的平均经审计净利润的情况下，超出承诺数额的部分，发行人按照8倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过6,000万元。
交易对价调整额=（集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的净利润―集银科技业绩承诺期内承诺的平均经审计的净利润）×8=（集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的净利润―4,788万元）×8，对价调整额不超过6,000万元。
在满足上述对价调整的条件下，正业科技应在其2017年年度报告公告后30个工作日内以现金方式向施忠清、李凤英及富银投资或其指定的第三方按照各自在本次交易前持有标的公司股权比例支付上述对价调整额。
2.1.8锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，集银科技各股东通过本次收购获得的正业科技的新增股份的锁定期安排如下：施忠清在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月；融银投资和李凤英在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
鉴于施忠清需履行业绩承诺及补偿义务，施忠清需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按本协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格55.10元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格55.10元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
2.1.9债权债务处置及员工安置
本次交易不会导致集银科技独立法人地位发生变化，原由集银科技享有和承担的债权债务在交割日后仍由集银科技享有和承担，不存在债权债务处置事项。
本次交易完成后，集银科技将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。
正业科技承诺在标的股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促集银科技继续依法履行其与员工签订的劳动合同，维持集银科技员工稳定。
2.1.10本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
正业科技在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的正业科技全体股东共享。集银科技截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归正业科技所有。
2.1.11过渡期间损益安排
在交割日后的三十个工作日内，由正业科技聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由正业科技享有，过渡期内集银科技出现的亏损则由施忠清、李凤英、富银投资、融银投资按转让前各自持股比例承担，施忠清、李凤英、富银投资、融银投资应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向正业科技全额补足该等亏损。
过渡期内，施忠清、李凤英、富银投资、融银投资应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证集银科技管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的标的股权设置担保等任何第三方权利。
2.1.12支付现金购买资产
本次交易的现金对价合计为26,500万元。在本次交易获得中国证监会审核通过、集银科技股权全部过户至正业科技名下且正业科技为本次交易配套募集资金到位后的10个工作日内，正业科技应一次性向富银投资支付全部现金对价。本次交易获得中国证监会批准但配套募集资金事项未获批准的，各方应重新协商确定现金对价支付方式、期限等事项。
2.2本次配套融资方案
2.2.1 发行方式
发行人向不超过五名特定对象非公开发行股票。
2.2.2发行股票种类和面值
发行人本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2.2.3本发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过五名特定投资者发行，特定投资者以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。
2.2.4发行价格及定价依据
根据《发行管理办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2.2.5发行规模
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过32,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，本次配套融资资金总额以中国证监会最终核准的发行规模为准。
2.2.6发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为32,000万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
2.2.7锁定期安排
正业科技向其他特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
2.2.8 本次配套融资的募集资金用途
本次计划募集配套资金不超过32,000万元，本次募集的配套资金将用于（1）用于支付本次交易的现金对价；（2）向集银科技进行增资4,000万元；以及（3）支付本次交易的相关费用。本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集资金募集成功与否不影响本次交易的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准、募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由正业科技以自筹资金解决。
综上所述，信达认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
3.本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
3.1.1正业科技的批准和授权
2015年9月14日，正业科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》、《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司与集银科技全体股东签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>
和
<盈利预测补偿协议>
的议案》、《关于
<广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。 3.1.2交易对方的批准和授权 截至本法律意见书出具日，集银科技股东会及各交易对方已同意与正业科技开展本次交易。 3.2 本次交易尚需取得的批准和授权 3.2.1本次交易尚需正业科技股东大会的审议批准 3.2.2本次交易尚需取得中国证监会的核准 综上所述，信达认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准。 4本次交易标的资产情况 本次交易的标的资产为集银科技全体股东持有的集银科技100%股权。 4.1 集银科技基本情况 根据深圳市市场监督管理局于2014年4月11日核发的《营业执照》（注册号：440306103099969），并经核查全国企业信用信息公示系统，集银科技目前基本情况如下： 企业名称 深圳市集银科技有限公司 企业类型 有限责任公司 住所 深圳市宝安区福永街道怀德南路翠岗工业园五区第40栋 法定代表人 施忠清 注册资本（万元） 1,000.00 计算机软硬件的开发与销售；电子产品、机械设备、美术工艺品、装饰材 料、机械设备、液晶模块的销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内 经营范围 贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定 在登记前须经批准的项目除外）；机械设备、液晶模块的生产；普通货运。 营业期限 自2002年03月14日起至2022年03月14日 经信达律师核查，信达认为，集银科技为合法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定的可能导致其终止的情形。 4.2 集银科技历史沿革 4.2.1集银科技的设立 2002年3月6日，蓝勇昌和施忠清共同出资100.00万元设立集银科技，其中，蓝勇昌以货币出资80.00万元，占出资额的80.00%；施忠清以货币出资20.00万元，占出资额的20.00%。 2002年3月8日，深圳执信会计师事务所出具《验资报告》（深执信验字[2002]第109号），审验确认，集银科技已收到全体股东足额缴纳的100.00万元出资。 2002年3月14日，深圳市工商行政管理局核准集银科技设立，并向其核发了注册号为4403012084100的《企业法人营业执照》。 集银科技设立时的股东姓名及其出资额、出资比例情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 1 蓝勇昌 80.00 80.00% 货币 2 施忠清 20.00 20.00% 货币 合计 100.00 100.00 ―― 4.2.2第一次股权转让（2003年2月） 2003年2月24日，集银科技召开股东会，同意蓝勇昌将其所持集银科技70.00%股权中作价70万元的价格转让给施忠清，将其所持集银科技10.00%股权作价10万元转让给施小兰。2003年2月25日，蓝勇昌与施忠清及施小兰签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让相关事项进行约定。前述《股权转让协议书》已经深圳市公证处公证确认（公证书编号：（2003）深证叁字第790号）。 2003年3月，上述股权转让已在深圳市工商行政管理局备案。本次股权转让完成后，集银科技的股东姓名及其持有的出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 1 施忠清 90.00 90.00% 货币 2 施小兰 10.00 10.00% 货币 合计 100.00 100.00 ―― 4.2.3增资至200万元（2007年12月） 2007年12月21日，集银科技召开股东会，决定将集银科技注册资本由100.00万元增至200.00万元，其中施忠清以货币方式认缴新增的出资90.00万元、施小兰以货币方式认缴新增的出资10.00万元。全体股东签署了修订后的公司章程。 深圳长江会计师事务所出具《验资报告》（长江验字[2007]第261号），审验确认，截至2007年12月21日止，集银科技收到全体股东以货币形式新增加的注册资本（实收资本）合计100.00万元。 2008年1月，上述增资已在深圳市工商行政管理局备案。上述增资完成后，集银科技的股东姓名及其持有的出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 1 施忠清 180.00 90.00% 货币 2 施小兰 20.00 10.00% 货币 合计 200.00 100.00 ―― 4.2.4增资至500万元（2012年4月） 2012年4月5日，集银科技召开股东会，决定同意将集银科技注册资本由200.00万元增至500.00万元，其中施忠清以货币方式认缴新增的出资270.00万元、施小兰以货币方式认缴新增的出资30.00万元。全体股东签署了修订后的公司章程。 2012年4月16日，中国银行股份有限公司深圳市分行出具银行询证函，确认截至2012年4月13日止，收到股东缴入的出资共计300.00万元，其中施忠清缴付270.00万元，施小兰缴付30.00万元。 2012年4月，上述增资已在深圳市市场监督管理局备案。上述增资完成后，集银科技的股东姓名及其持有的出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 1 施忠清 450.00 90.00% 货币 2 施小兰 50.00 10.00% 货币 合计 500.00 100.00 ―― 4.2.5增资至1000万元（2014年4月） 2013年4月8日，集银科技召开股东会，决定同意将集银科技注册资本由500.00万元增至1000.00万元，其中施忠清增加认缴出资450.00万元，施小兰增加认缴出资50.00万元。增资部分采用注册资本认缴制，股东承诺增资部分于注册资本变更登记后二年内足额缴纳。 2013年9月18日，中国银行股份有限公司深圳市福永分行出具银行询证函，确认截至2013年9月17日已收到股东缴入的出资共计300.00万元，其中施忠清缴付270.00万元，施小兰缴付30.00万元。 2014年4月11日，中国银行股份有限公司深圳市分行出具银行询证函，确认截至2014年4月11日已收到股东缴入的出资共计200.00万元，其中施忠清缴付180.00万元，施小兰以缴付20.00万元。 2014年4月，上述增资已在深圳市市场监督管理局备案。上述增资完成后，集银科技的股东姓名及其持有的出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 1 施忠清 900.00 90.00% 货币 2 施小兰 100.00 10.00% 货币 合计 1000.00 100.00 ―― 4.2.6第二次股权转让（2015年2月） 2015年1月12日，集银科技召开股东会，同意施小兰将其所持集银科技10.00%的股权以人民币1元的价格转让给李凤英，其他股东放弃优先购买权。2015年1月12日，施小兰与李凤英签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让相关事项进行约定。前述《股权转让协议书》已由深圳市宝安公证处公证确认（公证书编号：（2015）深宝证字第1337号）。经信达律师与施小兰访谈并核查，施小兰系施 忠清的姐姐，其持有的集银科技10%股权系代施忠清的配偶李凤英持有，本次股权转让是为了规范公司制度，解决代持，清晰股权结构。代持期间，施小兰与李凤英未就代持发生过争议。2015年9月8日，施小兰出具确认函，确认其在集银科技历史沿革中所持有的集银科技股权均系代李凤英持有，并未实际出资，亦未实际参与集银科技经营管理；其解除与李凤英的股权代持行为系其与李凤英的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形；并对集银科技目前的股权结构不存在异议。 2015年2月，上述股权转让已在深圳市市场监督管理局备案。本次股权转让完成后，集银科技的股东姓名及其持有的出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 1 施忠清 90.00 90.00% 货币 2 李凤英 10.00 10.00% 货币 合计 100.00 100.00 ―― 4.2.7第三次股权转让（2015年9月） 2015年8月27日，集银科技股东会通过决议，同意股东施忠清将其持有的集银科技50%股权转让给富银投资，同意施忠清和李凤英分别将其持有的集银科技4.5%和0.5%股权转让给融银投资，其他股东放弃优先购买权。2015年8月28日，施忠清、李凤英分别与富银投资和融银投资签订股权转让协议，就前述股权转让相关事项进行约定。前述《股权转让协议书》已由深圳市前海公证处公证确认（公证书编号：（2015）深前证字第004835号）。2015年9月2日，上述股权转让事宜已在深圳市市场监督管理局备案。 本次股权转让完成后，集银科技的结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 1 施忠清 355.00 35.50 货币 2 李凤英 95.00 9.50 货币 3 富银投资 500.00 50.00 货币 4 融银投资 50.00 5.00 货币 合计 1000.00 100.00 ―― 自上述股权转让变更完成至本法律意见书出具之日，集银科技股权结构未再发生变动。 经信达律师核查，信达认为，集银科技的设立及历次股权变动均已履行相关法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，集银科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。 4.2.8 股东所持公司股权的质押、冻结或其它权利限制情况 根据集银科技、施忠清、李凤英、富银投资、融银投资的书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，集银科技股东所持公司的股权不存在质押、冻结或其他权利限制情况。 4.3 集银科技的主要资产 根据集银科技提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，集银科技的主要资产情况如下： 4.3.1租赁房产 2013年5月15日，集银科技与深圳市怀德股份合作公司签订《厂房租赁合同》（合同编号：怀厂字[2013]68号），深圳市怀德股份合作公司将位于深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园五区轻工厂房第40幢第一层南、第二层使用面积约为1739平方米的厂房出租给集银科技使用，租期3年，自2013年7月1日至2016年6月30日止。 2014年5月12日，集银科技与深圳市怀德股份合作公司签订《厂房租赁合同》（合同编号：怀厂字[2014]44号），深圳市怀德股份合作公司将位于深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园五区轻工厂房第40幢第一层北、第三、四层使用面积约为3386平方米的厂房出租给集银科技，租期2年11个月25天，自2014年1月6日至2016年12月31日止。 2014年7月20日，集银科技与深圳市怀德股份合作公司签订《协议书》（合同编号：怀宿字[2014]373号），深圳市怀德股份合作公司将位于深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园五区A32栋宿舍二楼219-231号房出租给集银科技使用，协议有效期自2014年8月1日至2017年7月30日止。 2014年8月1日，集银科技与深圳市怀德股份合作公司签订《食堂租赁协议书》（合同编号：怀食字[2014]375号），深圳市怀德股份合作公司将位于深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园五区A32宿舍首层122-126号铺位出租给集银科技使用，协议有效期自2014年8月1日至2017年7月30日止。 2015年6月16日，集银科技与深圳市怀德股份合作公司签订《厂房租赁合同》（合同编号：怀厂字[2015]96号），深圳市怀德股份合作公司将位于深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园五区轻工厂房第39幢第一、二层使用面积约为2600平方米的厂房出租给集银科技使用，租期3年，自2015年6月20日至2018年6月19日止。 经信达律师核查，集银科技租赁的上述厂房位于深圳市宝安区福永街道怀德社区翠岗工业园五区，标的公司租用的厂房出租方为农村集体经济组织深圳市怀德股份合作公司。该处厂房位于规模化工业园区内，自标的公司租赁至今未发生权属争议或纠纷。该处厂房系深圳市农村城市化历史遗留建筑，其未取得相应权属证书，也未履行相应报批报建手续属于农村城市化历史遗留问题。该等租赁厂房未取得权属证书不影响租赁合同的履行。 同时，集银科技股东全体股东承诺，若集银科技租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致集银科技无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给集银科技造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由集银科技全体股东承担，以确保不会因此给集银科技带来任何经济损失。 根据发行人的说明，在本次交易完成后，发行人将择机为集银科技重新租赁 有权属证书的厂房或将集银科技搬迁至发行人自有厂房。集银科技目前租赁未取得厂房权属证书事项不会对集银科技持续经营造成重大不利影响。 经信达律师核查，信达认为，集银科技租赁厂房未取得权属证书事项不会对集银科技的生产经营造成重大不利影响。 4.3.2境内注册商标 根据集银科技提供的权属证书、登录工商总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，集银科技已取得3项境内注册商标，具体情况如下： 序 权利 商标名称/ 注册号 核定使用商品 有效期 号人 图形 第7类：气动焊接设备;电子工业设备; 印刷机;模压加工机器;印模冲压机;自动 集银 2009.12.07-2 1 6076593 操作机（机械手）;发动机汽缸;联轴器 科技 019.12.06 （机器）;离心泵;玻璃工业用机器设备 （包括日用玻璃机械）（截止） 第7类：气动焊接设备;电子工业设备; 印刷机;模压加工机器;印模冲压机;自动 集银 2009.12.07-2 2 6076592 操作机（机械手）;发动机汽缸;联轴器 科技 019.12.06 （机器）;离心泵;玻璃工业用机器设备 （包括日用玻璃机械）（截止） 第7类：气动焊接设备;电子工业设备; 印刷机;模压加工机器;印模冲压机;自动 集银 2014.1.14-20 3 11353851 操作机（机械手）;发动机汽缸;联轴器 科技 24.1.13 （机器）;离心泵;玻璃工业用机器设备 （包括日用玻璃机械）（截止） 经信达律师核查，信达认为，截至本法律意见书出具日，集银科技合法拥有上述注册商标且不存在许可使用、质押、冻结等他项权利限制情况及产权纠纷。 4.3.3境内专利 根据集银科技提供的专利证书、专利费缴交证明文件等资料，并经登录国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，集银科技通过原始取得的方式取得13项中国境内专利使用权，具体情况如下： 序 专利 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 号 权人 集银 1 一种新型双工位自动覆膜机 实用新型 ZL2012205291419 2012.10.16 科技 2 一种玻璃磨边机自动上料系 实用新型 ZL2012205291762 集银 2012.10.16 序 专利 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 号 权人 统 科技 集银 3 一种四功位伺服脉冲热压机 实用新型 ZL2013200357325 2013.01.23 科技 一种手动上镜头精确对位网 集银 4 实用新型 ZL2013200355230 2013.01.23 版贴合机 科技 集银 5 一种气囊贴合机 实用新型 ZL2013200357147 2013.01.23 科技 一种自动对位的大尺寸 集银 6 实用新型 ZL2013200357791 2013.01.23 FILM贴合机 科技 集银 7 一种手提式UV机 实用新型 ZL2013200355438 2013.01.23 科技 集银 8 一种自动预压对位系统 实用新型 ZL2013200354666 2013.01.23 科技 一种自动对位的COG预本压 集银 9 实用新型 ZL2015200454964 2015.01.22 一体机 科技 集银 10 一种自动对位的双面贴合机 实用新型 ZL2015200455492 2015.01.22 科技 集银 11 一种背光与模组组装机 实用新型 ZL2015200438073 2015.01.22 科技 一种自动组装的背光源叠片 集银 12 实用新型 ZL2015200454061 2015.01.22 科技 机 集银 13 一种自动对位的真空贴合机 实用新型 ZL2015200449576 2015.01.22 科技 经信达律师核查，信达认为，集银科技取得上述专利使用权的程序符合《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，该等专利合法有效。 4.3.4 计算机软件着作权 根据集银科技提供的权属证书，并经信达律师登陆中国版权保护中心查询系统网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）查询，截至本法律意见书出具日，集银科技拥有以下10项计算机软件着作权： 开发完成日 首次发表日 序号 软件名称 登记号 着作权人 期 期 集银视觉全自动预本压 1 2015SR029276 集银科技 2014.03.23 2014.03.28 机控制软件V1.0 集银自动对位的真空贴 2 2015SR030357 集银科技 2014.08.08 2014.08.12 合机软件V1.0 集银背光模组自动对位 3 2015SR031809 集银科技 2014.06.03 2014.06.08 组装机软件V1.0 集银科技预压机软件 4 2010SR062934 集银科技 2010.03.20 2010.05.30 V1.6 集银智能本压机软件 5 2011SR003027 集银科技 2010.03.08 2010.04.10 V1.5 集银智能脉冲式热压机 6 2011SR003040 集银科技 2010.05.10 2010.06.10 软件V1.8 集银智能ACF贴附机软 7 2011SR003035 集银科技 2010.05.08 2010.06.10 件V2.8 集银智能TAB热压机软 8 2011SR002989 集银科技 2008.06.28 2008.10.08 件V1.8 集银智能触摸屏热压机 9 2011SR003042 集银科技 2010.04.09 2010.06.10 软件V1.6 集银智能FOG热压机软 10 2011SR003085 集银科技 2008.12.25 2009.01.10 件V3.0 经信达律师核查，信达认为，集银科技取得上述软件着作权的程序符合《计算机软件保护条例》等相关法律法规的规定，该等软件着作权合法有效。 4.3.5其他资产 除前述主要资产外，截至本法律意见书出具日，集银科技其他固定资产主要为CNC加工中心、三坐标测量机、数控车床、中走丝线切割机床等生产设备及电脑、打印机等办公用具等。根据集银科技提供的采购合同及购置发票等相关资料，该等机器设备系集银科技合法购买所得。 4.4 重大债权债务 4.4.1重大采购合同 根据集银科技提供的资料并经信达律师核查，集银科技通过订单形式向供应商采购原材料。报告期内，与集银科技交易金额较大的供应商有东莞市乔锋机械有限公司、东莞市友菱机电设备有限公司、东莞市威克马测量设备有限公司、溢誉科技有限公司、集银科技（香港）有限公司、深圳市腾辉达机电设备有限公司、东莞臻尚自动化机械有限公司、基恩士（中国）有限公司、深圳市壮盈自动化机电设备有限公司、深圳市日弘忠信电器有限公司、上海芬创信息科技有限公司、深圳市华伟业机电有限公司等，信达抽验了部分集银科技与上述主要供应商的采购订单，将其定义为重大采购合同。该等订单对采购设备型号、数量、价款等条款作了约定。 4.4.2销售合同 根据集银科技提供的资料并经信达律师核查，集银科技的主要销售客户通过 订单形式向集银科技采购设备。报告期内，与集银科技交易金额较大的销售客户有上海良隆贸易有限公司、东莞技研新阳电子有限公司、无锡博一光电科技有限公司、晶端显示器件（苏州）有限公司、苏州天华超净科技股份有限公司等，信达抽验了部分集银科技与上述主要供应商的采购订单。该等订单对采购设备型号、数量、价款等条款作了约定。 经信达律师核查，信达认为，截至本法律意见书出具之日，集银科技将要履行、正在履行的重大合同形式和内容符合现行法律、法规的规定，合法、有效；集银科技正在履行的重大合同均由集银科技作为合同一方，合同继续履行不存在法律障碍。 4.4.3侵权之债 根据集银科技的确认并经信达律师核查，集银科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。 4.5 集银科技的业务及相关资质 4.5.1集银科技的主要业务 根据集银科技的《企业法人营业执照》、集银科技的说明并经信达律师核查，集银科技主要从事计算机软硬件的开发（不含生产加工）与销售；电子产品、机械设备、液晶模块的生产和销售业务。集银科技作为电子信息产业链中显示器件的自动化生产设备供应商，因此，集银科技属于工业机械产业中的电子工业设备行业，其目前实际从事的业务不需要取得前置行政许可。 4.5.2集银科技的产品质量和技术标准核查 集银科技是一家集银科技主要从事液晶模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售及服务，其主要产品应用于液晶模组的生产过程的国家高新技术企业，其实际生产的热压贴合设备等产品不属于3C强制认证目录内的产品，不需要取得强制质量认证。 根据集银科技书面确认并经信达律师核查，集银科技最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。 4.6 集银科技的纳税情况 4.6.1税务登记 经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，集银科技已取得深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《税务登记证》（编号：深税登字440301736259357）。 4.6.2主要税种、税率 根据集银科技报告期内的审计报告、纳税申报资料并经信达律师核查，报告期内集银科技执行的主要税种、税率基本情况如下： 序号 税种 税率 计税基础 1 企业所得税 15% 应纳税所得额 销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 2 增值税 17% 差额计缴增值税 3 城市维护建设税 7% 应缴纳流转税 4 教育费附加 3% 应缴纳流转税 5 地方教育费附加 2% 应缴纳流转税 经信达律师核查，信达认为，报告期内集银科技执行的主要税种和税率符合法律、法规及规范性文件的要求。 4.6.3税务优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法规规定，国家高新技术企业所得税减按15%征收。2014年9月30日，集银科技取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201444200249），证书有效期三年。报告期内，集银科技享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。该等税收优惠事项已经主管税务机关深圳市宝安区国家税务局福永税务分局登记备案（备案编号：深国税宝福减免备案[2015]65号）。经信达律师核查，信达认为，报告期内集银科技享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的要求。 4.6.4纳税守法情况 根据集银科技主管税务机关深圳市宝安区国家税务局福永税务分局出具的书面证明（深国税证（2015）第09890号）、深圳市宝安区地方税务局出具的书面证明（深地税宝违证[2015]10000585号）并经信达律师核查，集银科技报告期内能够遵守有关税务方面的法律、法规，依法纳税，不存在税务方面重大违法违规行 为，未受到过重大税务行政处罚。 4.7 重大诉讼、仲裁及行政处罚 经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）和全国被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/），根据政府主管部门出具的书面证明并经信达律师核查集银科技所属相关政府部门公开信息，报告期内，集银科技不存在重大行政处罚事项。 截至本法律意见书出具日，集银科技不存在尚未结案的仲裁，其尚未结案的诉讼情况如下： （1）2015年1月，集银科技（原告）向江苏省无锡市惠山区人民法院起诉无锡力合光电传感技术有限公司（被告），要求被告无锡力合光电传感技术有限公司支付拖欠货款2,552,588.19元并承担逾期付款利息。2015年4月1日，江苏省无锡市惠山区人民法院依法作出判决（判决书编号：（2015）惠商初字第00092号、（2015）惠商初字第00093号、（2015）惠商初字第00094号），支持集银科技的全部诉讼请求。截至本法律意见书出具日，上述判决尚未执行完毕。 （2）2015年1月，集银科技（原告）向江苏省无锡市惠山区人民法院起诉无锡力合光电石墨烯应用研发中心有限公司（被告），要求被告无锡力合光电传感技术有限公司支付拖欠货款147,000.00元并承担逾期付款利息。2015年4月1日，江苏省无锡市惠山区人民法院依法作出判决（判决书编号：（2015）惠商初字第00091号），支持集银科技的全部诉讼请求。截至本法律意见书出具日，上述判决尚未执行完毕。 （3）2015年8月，集银科技（原告）向深圳市南山区人民法院起诉深圳市世同科技有限公司（被告），要求被告深圳市世同科技有限公司返还CTP-ACF贴附机等机器设备（标的金额约为130.30万元）。截至本法律意见书出具日，该案尚未开庭审理。 经信达律师核查，上述诉讼均系集银科技经营过程中发生的纠纷，该等诉讼均系集银科技作为原告方提出，且诉讼标的金额较小，该等未决诉讼事项不会对集银科技的持续经营构成重大不利影响。 5本次交易涉及的债权债务处理的处理及人员安置 5.1 本次交易涉及的债权债务的处理 本次交易完成后，集银科技将成为发行人全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及集银科技债权债务的转移。 5.2 本次交易涉及的人员安置 集银科技与各自员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。集银科技将继续履行其与员工签订的劳动合同，集银科技确保不因本次交易而导致额外的人员安排问题。 综上所述，信达认为，本次交易所涉及的债权债务处理及人员安置均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 6本次交易的信息披露 截至本法律意见书出具日，发行人就本次资产重组履行的信息披露义务情况如下： 1、2015年7月9日，发行人发布《关于重大事项的停牌公告》，披露发行人拟筹划重大收购事项，公司股票已于2015年7月9日开市起停牌。 2015年7月16日，发行人发布《关于重大资产重组停牌的公告》，披露发行人拟筹划重大收购事项，公司股票已于2015年7月16日开市起转为重大资产重组并继续停牌。 2、发行人分别于2015年7月22日、7月29日、8月5日每5个交易日就上述重大资产重组进展情况发布了重大资产重组的进展公告，于2015年8月12日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，并于2015年8月19日、8月26日、9月2日、9月9日每5个交易日就上述重大资产重组进展情况发布了重大资产重组的进展公告。2015年9月10日，公司再次披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。 3、2015年9月14日，发行人发布了第二届董事会第十六次会议决议公告，发行人董事会审议并通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案。发行人在披露《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，发行人股票自2015年9月14日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。 经信达律师核查，信达认为，发行人已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。 7本次交易的实质条件 根据本次交易相关方提供的资料并经信达律师核查，信达认为，正业科技已具备了《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的进行本次交易的下列实质条件： 7.1 本次交易符合《公司法》的相关规定 根据正业科技第二届董事会第十六次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经信达律师核查，正业科技就本次收购所发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 7.2 本次交易符合《证券法》的相关规定 根据正业科技第二届董事会第十六次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经信达律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。 7.3 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 7.3.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定 根据发行人编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》并经信达律师核查，发行人的主营业务为研发、生产、加工、销售电子仪器设备及其软件、电子及印制板辅料业务，集银科技的主营业务为计算机软硬件的开发（不含生产加工）与销售；电子产品、机械设备、液晶模块的生产和销售业务，发行人本次发行股份及支付现金购买资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。发行人本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 7.3.2本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件 根据正业科技第二届董事会第十六次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、等相关文件并经信达律师核查，本次交易完成后，发行人社会公众股股数比例不低于25%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 7.3.3标的资产定价公允，不存在损害发行人及其股东合法权益的情形 本次交易涉及的标的资产的交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协议确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。信达认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害正业科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 7.3.4本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况 本次收购的标的资产为集银科技100%的股份，根据交易对方出具的承诺并经信达律师核查，如本法律意见书“4、本次交易标的资产情况”之“标的资产”所述，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及集银科技债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 7.3.5本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次资产重组完成后，集银科技将成为发行人的全资子公司。集银科技所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。信达认为，本次资产重组有利于增强发行人持续经营能力，不存在可能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 7.3.6本次交易有利于发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。信达认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7.3.7本次交易有利于发行人继续保持健全有效的法人治理结构 发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 7.3.8 本次交易有利于提高发行人资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性根据发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，本次交易有利于提高正业科技资产质量、增强持续盈利能力。此外，经信达律师核查，本次交易不会影响发行人的独立性，不会产生新的关联交易和同业竞争情况（具体情况详见本法律意见书9.3本次交易对正业科技关联交易的影响、9.5同业竞争）。信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项之规定。 7.3.9最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 瑞华已就发行人最近一年及一期财务报表出具了《审计报告》，对发行人最近一年及一期的财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 7.3.10上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定 根据发行人2015年度半年度报告等公告文件、发行人确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 7.3.11发行人发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 发行人本次收购的标的资产为集银科技100%股权。根据集银科技股东出具的承诺并经信达律师核查，标的资产权属清晰，根据发行人与集银科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 7.3.12发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 7.3.13根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及集银科技股东出具的承诺，集银科技股东通过本次收购取得的正业科技股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 综上所述，信达认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。 7.4 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 7.4.1根据《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》、瑞华出具的《广东正业科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]61050010号）及正业科技公开披露的信息，经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，正业科技符合《发行管理办法》第九条的相关规定： （1）正业科技最近两年连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后较低者数据为计算依据），符合《发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。 （2）正业科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。 （3）正业科技最近两年按照公司章程的规定实施分红，符合《发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。 （4）正业科技最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。 （5）正业科技具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经营有关的资产，人员、业务、财务、机构、资产具与控股股东、实际控制人控制的其他企业相独立，正业科技最近12个月不存在违规对外担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第(六）项的规定。 7.4.2截至本法律意见书出具之日，正业科技不存在以下情形，符合《创业板发行管理办法》第十条的相关规定： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 7.4.3 根据发行人的确认并经信达律师核查，正业科技前次募集资金基本使用完 毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次交易募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的现金对价及支付中介费用、向集银科技增资等，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会与正业科技控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响正业科技生产经营的独立性。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十一条的规定。 7.4.4 根据正业科技第二届董事会第十六次会议决议，正业科技本次募集配套资 金发行股份的对象为不超过五名，符合《发行管理办法》第十五条的相关规定。 7.4.5根据《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》并经信达律师核查，本次交易发行股份价格及锁定期限符合《发行管理办法》第十六条的相关规定。 7.4.6根据本次交易方案，按照发行上限测算，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过64,809,437股。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚 未确定，不考虑募集配套资金的影响，按照发行股份4,809,437股计算，本次交易完成后，正业实业持股比例为56.24%，正业实业仍为发行人的控股股东，徐地华、徐国凤、徐地明仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第十六条第（二）项之规定。 综上所述，信达认为，本次交易符合《发行管理办法》的相关规定。 8本次交易的相关协议 8.1 发行股份及支付现金购买资产协议 2015年9月，正业科技与集银科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。前述协议就本次收购的方案、过渡期间损益安排、交割安排、陈述和保证、本次交易后续事项、保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适用法律和争议解决等事项进行了约定。 信达认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》为本次交易各方真实意思的表现，经各方签署后即成立，待约定的生效条件成就时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》的条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效。 8.2 盈利预测补偿协议 2015年9月，正业科技与施忠清、李凤英、富银投资签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩指标、承诺业绩指标达标情况的确定、补偿的实施、减值测试、股份回购、协议生效及纠纷解决等事项进行了约定。 8.2.1施忠清、李凤英、富银投资为业绩承诺人，其承诺集银科技2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。 8.2.2本次交易完成后，正业科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺的业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关 承诺业绩指标的实现情况。 8.2.3如集银科技在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到约定的承诺业绩指标，业绩承诺人应按照协议的约定对正业科技进行补偿。但尽管有前述约定，各方同意，如集银科技业绩承诺期第一年实现的实际利润超过规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润；如集银科技业绩承诺期第二年实现的实际利润超过规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。业绩承诺人按照以上方式对正业科技进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本次交易的对价总额。自盈利补偿协议签署之日起至该协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。 8.2.4 如集银科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净 利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则正业科技有权要求业绩承诺方进行补偿，业绩承诺方项下各主体之间需承担连带责任。如集银科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。 8.2.5如业绩承诺方根据协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。 8.2.6正业科技年审会计师事务所应在2015年度、2016年度、2017年度各会计年度结束后，出具集银科技的《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对集银科技出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺方应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺方各主体之间承担连带责任。减值补偿先以施忠清、李凤英、富银投资各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由其以现金补偿。业绩承诺方向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。 信达认为，《盈利预测补偿协议》为本次交易各方真实意思的表现，经各方签署后即成立，待约定的生效条件成就时生效。《盈利预测补偿协议》的条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效。 9本次交易涉及的关联交易和同业竞争 9.1 本次交易不构成关联交易 经核查，本次交易的交易对方与正业科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 9.2 本次交易完成后关联交易的规范 为规范本次收购完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，施忠清、李凤英、富银投资、融银投资出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺以下事项： 在本次交易完成后，本企业（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与正业科技及其所控制企业之间的关联交易；若本企业（本人）及相关关联方与正业科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在正业科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保正业科技及其股东的利益不受损害。如因本企业（本人）违反上述承诺而给正业科技造成损失的，本企业（本人）将承担由此引起的一切法律 责任和后果，赔偿正业科技全部损失。 除上述承诺事项之外，集银科技、施忠清、李凤英还特别承诺，本次收购完成后，除已与集银科技（香港）有限公司签订的2015年度供货合同（合同编号：JY-PR010-150102001）及与溢誉科技有限公司签订的年度供货合同（合同编号：JY-PR070-150110001）继续履行完毕外，集银科技、施忠清、李凤英及其控制的其他企业不再继续与集银科技发生与其主营的计算机软硬件的开发（不含生产加工）与销售；电子产品、机械设备、液晶模块的生产和销售业务相关的交易。本次收购不会导致正业科技关联交易的增加。 综上所述，信达认为，本次收购的上述交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与正业科技可能存在的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 9.3 同业竞争 本次交易完成后，为避免与正业科技及其下属公司可能产生的同业竞争，施忠清、李凤英、富银投资、融银投资出具了《关于避免与广东正业科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺事项如下： “截至本承诺函出具之日，本公司未从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本人违反上述承诺而给正业科技造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果，赔偿正业科技全部损失。” 综上所述，信达认为，本次收购的上述交易相关已出具相关承诺，保证避免与正业科技的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 10参与本次交易的证券服务机构的资格 经信达律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构及其资格情况如下： 10.1独立财务顾问 兴业证券为本次交易的独立财务顾问。兴业证券现持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。 10.2法律顾问 信达为本次交易的法律顾问。信达现持有深圳市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。经办律师麻云燕、李忠均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。 10.3审计机构 瑞华为本次交易的审计机构。瑞华现持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》及财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为集银科技出具与本次交易相关的审计报告的资格。 10.4资产评估机构 天健兴业为本次交易的评估机构。天健兴业现持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》及财政部、中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备为集银科技出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。 综上所述，信达认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。 11关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及本次交易的相关各方及中介机构出具的自查报告，自发行人因本次资产重组停牌日前6个月至本法律意见书出具日（即自2015年1月9日至2015年9月14日）期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，集银科技现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属买卖正业科技股票情况如下： 变更 变更股数 结余股数 姓名 任职及亲属关系 日期 摘要 （股） （股） 何颖薇 兴业证券业务经办人 2015-01-12 卖出 -500 0 李强华配偶 经信达律师核查，何颖薇出售500股正业科技股票的行为是其参与正业科技首次新股发行，基于自身判断做出的交易，其购买、出售行为发生时在正业科技筹划发行股份及支付现金购买资产内幕信息形成之前，不构成内幕交易。 除上述情形外，本次交易自查范围内的相关单位、人员及其直系亲属在本次正业科技停牌日前六个月内无违规交易正业科技股票的行为。 12结论性意见 综上所述，信达认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书“3、本次交易的批准与授权”之“尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文） （本页为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页） 广东信达律师事务所（盖章）签字律师： 负责人：张炯 麻云燕 李忠 2015年9月14日
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