正业科技:关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行保荐工作报告
华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受广东正业科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、保荐机构内部审核过程
（一）内部审核流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审核流程：
1、立项审核：2011年10月18日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、内部核查部门审核：2011年11月8日至2011年11月11日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2011年11月29日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落3-1-2-8-1
实情况进行了检查。
（二）立项审核的主要过程
1、立项申请时间
2011年10月11日，本保荐机构项目组根据创业板发行上市的有关要求提交了本项目的立项申请报告。
2、立项评估决策机构成员构成
本保荐机构投行事业部立项管理委员会共10人，包括龚寒汀、陈新军、秦洪波、方向生、张丽丽、王裕明、李建、丰赋、封江涛、铁维铭。
3、立项会议时间
本项目立项会议召开的时间为2011年10月18日。
4、立项会议审核结果
铁维铭为本项目拟签字保荐代表人，回避本次立项会议，陈新军因请假未出席本次立项会议。因此，出席本次立项会议的委员共8人，立项管理委员会的表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得立项会议的审议通过。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
成员 姓名 负责的主要具体工作
主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核项目
组其他成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复
核会计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与
发行人的辅导工作。
保荐代表人 何书茂 负责部分问核工作，包括走访发行人主管部门并访谈相
关工作人员；走访发行人主要客户、供应商及往来银行并访
谈相关业务人员；走访发行人主要经营所在地核查生产过程
中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情
况；访谈发行人董事长、董秘和财务负责人并随机访谈部分
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员工；现场察看公司主要固定资产及新增固定资产的运行情
况；核查发行人董事、监事、高管是否存在遭受中国证监会
行政处罚、交易所公开谴责的情况；向公司主要客户及供应
商询证相应的销售、采购金额及对应的应收应付情况。
主要负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查
工作，包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风
险控制措施；核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程
序是否合规，未来能否有效执行；核查发行人及控股股东、
实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项；核
查发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜
在的风险情况；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核
铁维铭
查其执行情况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发
行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策等工
作；
负责部分问核工作，包括走访国家知识产权局、国家工
商行政管理总局商标局核查发行人专利、商标情况；核查发
行人、发行人主要股东与中介机构的关联关系；核查发行人
重要的合同的真实性及有效性。
负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作，包括
核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行
项目协办人 贺小波 性；核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发
展目标；分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是
否一致等。
主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查工
作，包括核查发行人改制设立的合法合规性；核查发行人工
项目组 商登记及历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出
蔡强
其他成员 资到位情况，核查股权转让等其他变动的合法合规性；核查
发行人历次重大资产买卖的合法合规性、定价公允性、交易
合理性；核查发行人主要股东的基本情况及股权状态，核查
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实际控制人及其变动情况，核查控股股东和实际控制人控制
的其他企业情况；核查控股股东、实际控制人违法违规 情况；
核查外资管理等相关审批的合规性；核查发行人下属企业的
基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方
面的独立性。
主要负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作，包括
核查发行人主营业务、主要产品或服务的用途，核查发行人
及行业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，
核查发行人的行业地位和竞争情况；核查发行人采购模式、
主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况；
核查发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相
关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；核
查发行人的销售模式、销售情况及变动情况；核查发行人研
发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。
主要负责发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查
工作，包括核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东
或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的
业务，消除同业竞争的过程，未来避免同业竞争的承诺 情况；
核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的
影响；核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来的避免
措施等。
负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作，包括核
查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合
法合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、
管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、
固定资产投资、独立性影响等方面的合理性。
负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复
项目组
何尔璇 核审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对
其他成员
财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人财务状
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况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量
情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人重
大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋
势等工作。
主要负责发行人董事、监事、高管与其他核心人员情况
的尽职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员的任职资格、任免程序、兼职情况等；核查董
事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他
对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查 董事、
项目组
于广忠 监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。
其他成员
负责发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作，
包括核查发行人公司章程内容合规性、制定（修订）的内部
审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度
的建立健全和规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建
立健全和规范运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情
况和内部控制的有效性。
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）的要求开展尽职调查工作。
2、进场工作的时间
项目组成员于2011年9月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
3、尽职调查的主要过程
项目尽职调查工作贯穿于整个工作的始终，主要包括立项前的初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段、辅导期内的尽职调查等。
（1）初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构于2011年9月安排何书茂、铁维铭对项目进行了现场调研，对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、3-1-2-8-5
历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2011年10月18日，本项目经批准立项。
（2）全面尽职调查阶段
立项后，项目组对该项目进行了详细及持续动态的的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。
（3）辅导期内的尽职调查
发行人于2011年9月27日在中国证券监督管理委员会广东监管局辅导备案。
辅导期间，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程
本项目保荐代表人何书茂参与尽职调查工作的时间为2011年9月至今，保荐代表人铁维铭参与尽职调查工作的时间为2011年9月至今。具体工作过程如下：
本项目保荐代表人何书茂和铁维铭认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
（四）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
1、发行人收入的真实性和准确性
就以下内容进行核查：
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
本保荐机构取得并查阅了PCB行业协会CPCA、专业研究机构Prismark、NTInformation等发布有关发行人所处行业以及下游PCB行业的研究文章、报告，3-1-2-8-6
了解发行人所处行业市场规模变化情况；取得并查阅发行人报告期各期营业收入构成明细表，并将报告期内发行人营业收入的变化情况与相关市场规模的增长情况进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
发行人营业收入季节性波动显着的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
本保荐机构取得并查阅了发行人营业收入构成明细表，访谈发行人相关高级管理人员，了解到因下游PCB行业生产和销售受到节假日消费综合影响，因此，发行人所处行业具备一定的季节性特征，一般下半年生产和销售规模略高于上半年，第四季度则是全年产销旺期。
经核查，本保荐机构认为：下游PCB行业的特点导致发行人营业收入出现一定的季节性波动，且其对发行人各季度收入的影响合理。
不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构取得并查阅发行人营业收入构成明细表，访谈发行人的相关高级管理人员，了解发行人的业务流程以及销售模式，发行人主要通过新产品推介会、行业展会，客户拜访，客户转介绍、维护等业务机会与客户进行广泛接触，采取直销方式销售。本保荐机构访谈发行人财务总监，了解发行人业务的收入确认标准、收入确认时点，并进行收入截止性测试。
经核查：本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在经销商或加盟商销售情形。发行人收入确认标准符合会计准则的规定。发行人合同收入确认时点的恰当性，不存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行3-1-2-8-7
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构取得报告期各期营业收入构成明细表及各期末应收账款明细表，访谈发行人的相关高级管理人员，了解了发行人的业务特点，并关注新增客户交易的合理性。本保荐机构核查了发行人报告期各期前十大客户，并实地走访部分客户以及报告期内新增大额销售客户；本保荐机构对发行人主要客户实施独立函证。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人与主要新增客户交易具有合理性，会计期末不存在突击确认销售以及期不存在大量销售退回的情况；发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收回以及期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
本保荐机构取得了发行人控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的声明函，核查发行人的关联方情况；还取得主要客户出具的无关联关系的声明、发行人主要客户的工商登记资料。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。
2、成本的准确性和完整性
就以下内容进行核查：
发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
本保荐机构取得发行人的会计核算制度，并访谈发行人的财务总监，了解发3-1-2-8-8
行人的成本核算方法，访谈发行人的相关高级管理人员，了解发行人的采购模式、生产模式及销售模式。
经核查，本保荐机构认为：发行人成本核算方法复核实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
本保荐机构取得发行人报告期各期采购明细表，关注发行人报告期各期主要供应商变动情况；访谈了发行人财务总监，了解到报告期内发行人原材料供应稳定。
本保荐机构取得并查阅了发行人报告期内主要供应商的采购合同，并抽查合同对应的增值税发票、付款凭证及到货确认书。本保荐机构还实地走访报告期各期的前五大供应商，了解公司与供应商的报告期内的交易情况及款项支付情况等；对发行人报告期内主要供应商实施独立函证，由供应商确认双方的交易金额等。
经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内主要供应商有所变动，且其变动具有合理性。报告期内，发行人不存在主要供应商中外协或外包方占比较高的情况，发行人的外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响较小。
发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
本保荐机构取得发行人报告期各期末存货明细表、存货盘点表，并访谈了发行人财务总监，并关注发行人期末存货余额变动的原因。
本保荐机构核查了发行人存货盘点制度，访谈了发行人财务总监，了解了发行人存货盘点制度的建立、执行情况，并实施监盘。
3-1-2-8-9
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，发行人存货盘点制度较完善并得到有效执行，并对异地存放的存货实施盘点。
3、期间费用的准确性和完整性
就以下内容进行核查：
发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
本保荐机构核查发行人报告期各期销售费用、管理费用和财务费用的构成明细表，并访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用的构成及其变动原因。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人内销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动。
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
本保荐机构取得并查阅了发行人报告期各期销售费用明细表，分析销售费用的构成及总额的变动趋势，并访谈发行人财务总监及其他相关高级管理人员，了解发行人报告期内销售费用的构成及总额变动原因及与销售相关行为的匹配性。
经核查，报告期内，发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益方支付的情况。
发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
本保荐机构取得并查阅了报告期内各期管理人员的薪酬，并访谈了发行人财务总监，了解发行人管理人员薪酬体系。
本保荐机构核查访谈发行人相关的高级管理人员，了解发行人各研发项目的3-1-2-8-10
进展。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为匹配。
报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间是否存在显着差异及差异的合理性。
本保荐机构取得报告期各期发行人员工工资总额、平均工资，并通过互联网查阅了发行人所在地区的平均工资水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平不存在显着差异。
4、净利润
就以下内容进行核查：
发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
本保荐机构取得并查阅了报告期内发行人财政补助项目的明细表，财政补贴的收款凭证及相关政府主管部门的批复文件；并访谈发行人财务总监，了解发行人财务补助项目的类型、会计处理方式及递延收益分配期限确定方式。
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》等相关文件的规定；报告期内，发行人不存在按应收金额确认的政府补助；
发行人；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
本保荐机构核查发行人《国家高新技术企业证书》（证书编号：
GR200844000363、GF201144000262、GR200932001046、GF201232000798），访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内所享受税收优惠。
3-1-2-8-11
经核查，本保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理符合《企业会计准则》等相关文件的规定，不存在补缴或退回的可能。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查情况
1、发行人经营模式
本保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈，查看发行人期后的收入明细表。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
本保荐机构取得并查阅了发行人期后的存货明细表，抽查发行人期后主要的采购合同，并访谈发行人财务总监，了解发行人期后主要原材料采购价格的变动情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格
本保荐机构取得发行人期后的营业收入明细表，并访谈发行人财务总监，了解发行人财务报告审计截止日期后的销售规模及其变化情况。
经核查，本保荐机构认为，发行财务报告审计截止日期后销售规模变化合理。
4、主要客户及供应商的构成
本保荐机构取得并查阅了发行人期后的营业收入明细表及存货明细表，了解发行人审计截止日后发行人的主要客户及供应商构成。
经核查，本保荐机构认为，发行人主要客户及供应商的构成在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
5、税收政策
本保荐机构查询国家财政部、税务总局等网站，检索与发行人税收优惠相关的政策文件。
经核查，本保荐机构认为，发行人税收政策在审计截止日后未发生重大变化。
6、其他可能影响投资者判断的重大事项。
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本保荐机构访谈了发行人相关高级管理人员，了解发行人财务报告审计截止日后发行人正在实施的自动化物流项目进展、业务拓展等情况。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（六）关于发行人股东公开发售股份的核查
本保荐机构核查了发行人关于本次发行方案的董事会记录、决议以及股东大会记录、决议，认为发行人关于股东公开发售股份方案公开、公平、公正，充分尊重了发行人股东的意愿，并依法履行了必要的决策程序；关于本次发行方案的董事会、股东大会的会议通知、出席人员、会议表决符合相关法律法规的规定，符合公司章程的规定，决议内容合法有效。本保荐机构对股东拟公开发售的申请及股份进行核查，发行人股东提出的公开发售股份申请，明确了拟转让股份的价格下限及数量上限；提出公开发售股份的股东，持有公司股份均在36个月以上；
相关股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《公司法》及相关法律法规的规定；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营情况不会产生重大不利影响。
（七）关于相关责任主体承诺的核查
1、相关承诺内容合法、合理性
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对于需要履行的内部决策程序的相关承诺,保荐机构核查了相关的决策文件,确认该承诺已履行其内部决策程序.
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
2、失信补救措施的及时有效性
保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的3-1-2-8-13
约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取相应方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
（八）内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门人员共4人，包括秦洪波、张丽丽、铁维铭、乔绪升。
2、现场核查次数及工作时间
内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2011年11月8日至11日。
（九）内核小组审核的主要过程
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为2011年11月29日。
2、内核小组成员构成
本保荐机构内核小组成员共9人，包括宋志江、龚寒汀、陈新军、秦洪波、方向生、张丽丽、李友菊、张炯、郭澳。
3、内核小组成员意见
内核小组经充分讨论，形成如下意见：发行人经营业绩良好、成长性和创新性突出，其首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
4、内核小组表决结果
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因李友菊、张炯请假，参加本次内核会议的人员共7人，内核小组的表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。
二、发行人存在的主要问题及其解决情况
（一）本项目立项提出的意见及审议情况
问题一、发行人主营业务包括加工检测设备和辅助材料两大系列产品，是否构成一种业务
【解决或落实情况】：
1、公司是国内PCB精密加工检测设备及辅助材料的专业供应商
公司成立之初，资金规模较小，集中精力于最为熟悉、研发壁垒较低、投入资金较小的精密定位类辅助材料业务。同时，公司根据客户需求，逐步将辅助材料业务拓展到过滤净化类、专用塑胶类以及精密感光类产品，形成较为完整的辅助材料供应体系。
经过多年自我滚动发展，公司具备了一定的资金规模，同时有感于众多PCB客户困扰于精密加工检测设备被国外厂商垄断，设备供应及服务均无法满足客户快速发展的迫切要求。为增强公司作为PCB行业专业供应商的服务能力，公司自2004年开始投入研发应用于PCB行业的检测设备，与此同时，公司适当放缓了辅助材料业务发展的步伐，用于支持检测设备业务的开发。公司逐步推出了一系列小型的实验室检测设备。
在多年设备开发经验的基础上，公司于2008年投入研发更为复杂的生产线加工检测设备，陆续开发完成X光检查机、UV激光切割机、自动化贴补强机、半固化片裁切机等，形成更为完善的PCB行业服务能力，成为国内具有较强竞争力的PCB行业专业供应商。
2、精密加工检测设备和辅助材料共同应用于PCB生产的各个环节，服务于PCB行业
公司提供的PCB精密加工检测设备及辅助材料两大系列产品广泛运用于PCB精密加工制造的各个环节。PCB加工制造工艺流程较为复杂，不同PCB企业3-1-2-8-15
及PCB生产线所用的精密加工检测设备及辅助材料均有所不同。以较为典型的多层PCB精密加工生产过程为例，公司具有代表性的加工检测设备及辅助材料用于各个生产环节情况如下：
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3、PCB精密加工检测设备和辅助材料在采购、生产环节不同，但销售工作协同性强，客户重合度高
（1）精密加工检测设备与辅助材料的采购、生产流程不同
精密加工检测设备主要系公司对外采购激光器、线性马达、导轨等光学配件、电气配件、五金配件后，再进行装配、软件灌注、调试、检测而成；精密加工辅助材料主要系公司对外采购纱线、PP/PE等原材料，然后进行后续制造而来。
（2）精密加工检测设备与辅助材料的销售模式相同、协同性强
由于中国电子产品的生产基地集中于珠江三角洲及长江三角洲区域，且相关产品均为专业化程度较高的行业产品，因此，公司一般采取直销模式。
一般情况下，公司通过多种形式同时推广销售加工检测设备及辅助材料。公司大部分销售人员对加工检测设备及辅助材料的技术性能、客户需求等较为熟悉，有能力在销售某种具体产品时发现公司其他产品的销售机会。公司从事辅助材料业务十多年，积累了大批PCB企业客户，自开始推出加工检测设备起，公司即十分注重既有客户的二次开发工作。
（3）公司主要客户均为下游大中型PCB企业，且重合度高
自2008年开始规模化生产销售PCB精密加工检测设备以来，公司产品不断获得行业内客户的认可，公司主要重合客户的数量及销售收入整体呈上升趋势。
4、公司从事的PCB精密加工检测设备和辅助材料属于同一种业务
公司自成立以来始终服务于PCB行业的发展，所从事的PCB精密加工检测设备和辅助材料是自身发展的内在规律要求的，是增强市场竞争力的必然选择。
精密加工检测设备和辅助材料共同应用于PCB生产的各个环节，虽然两者采购、生产存在差异，但二者销售模式相同、协同性强，公司主要重合客户数量及销售收入整体呈上升趋势。因此，公司从事的PCB精密加工检测设备和辅助材料属于同一种业务。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
问题一、报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额较大，是否存在对3-1-2-8-18
政府补助依赖的风险。
【解决或落实情况】：
公司所从事的PCB精密加工设备及辅助材料业务受到国家产业政策鼓励发展。公司拥有优秀的产品研发能力，所研发的技术及产品受到各级政府的支持与鼓励，不断获得东莞市政府、广东省政府以及国家工业和信息化部的资金补助，有力推动了公司技术及产品研发工作。报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为890.69万元、1,168.64万元、527.57万元和104.07万元，占同期利润总额的比重由2011年度的19.96%下降至2014年上半年的5.01%。
目前，公司已经获得7项软件着作权及92项专利权，其中发明专利12项。该等软件着作权及专利实际运用于公司产品，取得了良好的经济效益。公司十分重视研发投入，报告期内累计投入研发费用5,027.86万元。
随着公司的技术水平及市场地位的不断提高，公司自身盈利能力亦不断增强，对政府补助的依赖程度逐步减弱。
问题二、发行人PCB精密加工检测设备包括爱思达设备、牛津设备及设备配件及服务。其中爱思达设备系发行人自主研发生产，牛津设备系发行人通过技术协作式采购并进行销售的第三方产品，请说明爱思达设备与牛津设备的区别与联系。
【解决或落实情况】：
1、牛津设备简介
牛津设备系由国际知名企业OxfordInstrumentsPLC（牛津公司）生产。公司经销的牛津设备主要为CMI系列测厚仪，主要应用于PCB板的涂/镀层厚度、材料组成检测等领域。
2、牛津设备需与爱思达设备配合使用，为客户提供优质检测服务
公司经销的牛津CMI系列测厚仪，主要用于与公司自主产品爱思达系列金相显微镜配合，为PCB企业提供检测服务。其技术原理如下：
牛津CMI系列测厚仪用于对PCB板电镀完成后的覆镍层、覆铜层、覆金层、3-1-2-8-19
有机可焊防护膜等附着层的厚度进行模糊测试。该种测试的优势在于系非破坏性测试，测试速度较快，但精确性相对较差，无法较为准确地判明造成PCB附着层不合格的原因。
爱思达系列金相显微镜主要用于对PCB板电镀完成后的覆镍层、覆铜层、覆金层、有机可焊防护膜等附着层的厚度进行精确测试。该种测试的优势在于精确性很高，可以较为准确地判明造成PCB附着层不合格的原因，但由于系破坏性测试，测试速度相对较慢。
由于上述技术特点，一般PCB企业均需采购金相显微镜及测厚仪配合使用，以保障其产品质量。
3、公司技术能力较为突出，熟悉牛津设备的各项技术性能
公司具备较为深厚的中国PCB行业技术背景，为了向客户提供更好的技术及产品，帮助客户稳定、提高PCB加工品质，在提供爱思达系列金相显微镜的同时，根据客户需求选择牛津CMI系列测厚仪搭配销售。由于公司熟悉牛津设备各项技术性能，所以，一般情况下由公司售出的牛津设备均由公司进行后续技术服务并收取相关费用。
综上所述，公司系出于技术配合原因选择牛津设备配合自主的爱思达设备使用，有利于提升公司产品市场竞争力。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题一、发行人报告期内毛利率保持在40%左右，请结合行业变动因素进一步分析毛利率较高的原因。
【解决或落实情况】：
1、公司所处行业的基本情况
公司提供的PCB精密加工检测设备及辅助材料两大系列产品广泛运用于PCB精密加工制造的各个环节，相关市场的基本情况如下：
（1）全球PCB精密加工检测设备细分行业市场平稳增长，中国市场表现突出
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随着生活水平的日益提高，人们对高技术含量、高附加值电子产品如iPhone、平板电脑等个性化消费类电子的需求也不断提升，促进包括PCB在内的相关行业不断向技术纵深领域发展。
据Prismark、台湾工研院、CPCA等机构统计，2006年至2010年间，虽然全球PCB精密加工检测设备细分行业市场受金融危机等因素影响而产生一定波动，但总体上仍保持良好的增长态势，市场规模从104亿美元增长至118亿美元。
其中，中国PCB精密加工检测设备发展势头迅猛，销售额由216亿元人民币增长到290亿元，增幅为34.26%；随着2010年全球电子信息产品及PCB行业走向复苏，2010年中国PCB设备市场较2009年大幅增长16%，超越全球市场同期增长幅度约5个百分点。
（2）中国PCB精密加工辅助材料细分行业迅速发展
Prismark、台湾工研院、CPCA指出，全球PCB精密加工辅助材料细分行业市场规模从2006年的161亿美元增长至2010年的172亿美元，其中2010年度较2009年度大幅增长20.28%。据Prismark、CPCA预测，PCB行业将继续延续景气循环，作为相关细分行业，PCB精密加工辅助材料细分市场也必将持续景气。中国2010年PCB精密加工辅助材料细分行业市场规模同比大幅度提高至424亿元，增长率高达25.07%。
（3）辅助材料及精密加工检测设备在PCB制造企业营业成本中的占比较高，市场较为广阔
辅助材料为PCB加工过程中必须耗用的材料，据CPCA统计，在PCB产成品的材料成本构成中，主要原材料CCL等的占比约为30%至40%，辅助材料总体占比约为60%至70%，而精密加工检测设备的使用始终贯穿PCB生产制造全过程。因此，公司主要产品均为PCB企业维持生产经营、提升产品品质所必需，中国PCB企业增长趋势不变，则公司的业绩亦将持续快速增长。
2、公司行业地位突出，业绩持续增长
公司始终专注于通过不断开发研究、技术创新，向PCB制造企业提供符合市场需求的PCB精密加工检测设备及辅助材料。自成立以来，公司共获得7项软件着作权及专利授权92项，其中发明专利12项。公司累计承担各级政府科研项目103-1-2-8-21
余项，其中包括国家级电子信息产业发展基金项目“印制电子喷印设备及工艺技术研发与产业化”及国家火炬计划项目“离子污染测试仪”。同时，公司还致力于行业技术规范的制定完善工作，起草的CPCA行业标准《印制板制造用定位钉》成为CPCA对外技术交流文件之一，目前主导撰写行业标准2项，并参与2项国家标准的制定工作。自2006年CPCA开始评选“中国电子电路行业优秀民族品牌企业”始，公司连续获得该项荣誉称号，是我国PCB细分行业中的优秀民族企业之一。
根据行业权威机构N.T.InformationLtd统计，2011年全球排名前100位PCB企业中36家为公司客户；根据CPCA的统计，2013年度第十三届中国印制电路排行榜中处于行业领先地位的PCB制造企业中90%以上为公司客户；2010年度公司的核心产品爱思达系列精密检测设备、过滤净化类辅助材料、精密定位类辅助材料产销量均居行业排名前三位，公司在国内PCB精密加工检测设备及辅助材料专业供应商中排名居于前十位。
3、公司报告期内毛利率保持较高水平
（1）综合毛利率情况
报告期内，公司综合毛利率情况如下图所示：
报告期内公司分项业务毛利率变动情况：
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项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
PCB精密加工检测设备 37.89% 41.15% 45.83% 45.57%
其中：
爱思达设备 39.52% 42.70% 47.69% 47.46%
牛津设备 22.41% 24.63% 30.60% 32.22%
设备配件及服务 40.44% 44.59% 49.11% 54.83%
PCB精密加工辅助材料 30.66% 33.66% 34.71% 37.78%
其中：
过滤净化 33.88% 36.52% 36.85% 38.29%
精密定位 54.96% 56.40% 56.27% 56.46%
精密感光 20.52% 24.28% 26.25% 30.34%
专用塑胶及其他 30.46% 32.46% 29.70% 30.59%
合计 34.49% 36.83% 39.93% 41.31%
（2）综合毛利率变动原因分析
报告期内，公司综合毛利率分别为41.31%、39.93%、36.83%和34.49%，小幅下滑，总体保持较高水平，其中：PCB精密加工检测设备毛利率分别为45.57%、45.83%、41.15%和37.89%，PCB精密加工辅助材料毛利率分别为37.78%、34.71%、33.66%和30.66%。公司在PCB细分行业中拥有较强的技术研发优势，能够较好地提升下游制造企业的产品品质及生产效率，因此公司毛利率总体维持较高水平。
1）公司综合毛利率保持较高水平的主要因素
①公司主要产品保持较高毛利率水平符合行业特点
PCB精密加工检测设备应用于PCB加工生产的各个环节，系PCB行业产业升级、技术进步的重要保障。而PCB精密加工检测设备的研发涉及光学、机械、电气、软件控制等多个领域，研发投入大，研发周期长。因此，PCB精密加工检测设备通常具有相对较高的利润空间。公司自主研发的爱思达设备技术水平高、性能优良，同时公司具备根据客户特殊技术需求进行专项开发的技术能力，爱思达设备客户认可度不断提高，拥有富士康、兴森科技（002436.SZ）、光韵达（300227.SZ）、比亚迪、TDKCorporation等国内外知名客户。
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PCB精密加工辅助材料是PCB生产过程中为保证、提高产品的加工精度及产品性能而必需的行业专用材料。同时，PCB辅助材料种类较多，而单位价值低，因此PCB厂商更倾向于由合格供应商一站式供应多种辅助材料，价格敏感度较低。因此，专业、规模化的PCB精密加工辅助材料生产企业的产品毛利率相对较高，且较为稳定。公司销售的PCB精密加工辅助材料中，过滤净化、精密定位、专用塑胶及其他等产品技术成熟，品质稳定，拥有稳定的优质客户基础，客户持续性高，是公司稳定的收入来源，因此毛利率水平相对较高，波动较小。
②持续推出新产品及进行产品型号升级
公司通过自主研发深入掌握PCB精密加工检测领域的关键性技术，拥有一支覆盖多学科的强大研发队伍，形成了完整的技术创新体系，并持续推出了UV激光切割机、自动化X光检查机、半固化片自动裁切机、自动化贴补强机、UV激光打孔机等技术领先的PCB精密加工检测设备，该类设备国内供应商相对较少，具有较高的毛利率空间。
由于公司采用直销模式组织销售，能及时掌握客户需求变化，并对现有产品进行持续更新换代，提高产品性能并合理优化产品成本结构，推出更适应客户需求的升级产品，升级产品毛利率通常高于原产品。
公司的UV激光切割机于2011年实现规模化市场化，自动化X光检查机2012年推向市场，自动化贴补强机、半固化片自动裁切机2013年推向市场，UV激光打孔机2014年推向市场，同时UV激光切割机、X光检查机持续推出升级换代产品，毛利率保持较高水平。
③技术与工艺改进
报告期内，公司持续改进产品技术和生产工艺，产品集成度不断提高，产品的成本结构得到合理优化，技术与工艺的改进使部分原材料的使用量减少。同时，公司持续保持对原材料市场的关注，在保证产品质量、性能的情况下，合理使用更经济的原材料进行物料替代。如在自动取样机的生产中更换了电磁阀、空气过滤组合等配件的供应商及产品型号，单位成本下降875元；另外，公司对多种产品使用的开关电源、温度开关、空气开关等配件进行了更新，节约了材料成本。
2）2012年度公司综合毛利率略有下降的原因分析
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2012年度，公司综合毛利率为39.93%，较上年下降1.38%。其中PCB精密加工检测设备毛利率较上年有小幅提升，且收入占比也保持同步增长，其中毛利率较高的爱思达设备收入占比增长较快；而公司传统产品PCB精密加工辅助材料毛利率较上年下降3.07%，系导致公司综合毛利率有所下降的主要原因。
2012年度，公司自主生产PCB精密加工辅助材料的主要原材料采购价格在原油、化工、钢材等大宗商品价格走低的情形下均有所下降，同时传统产品市场供应商增加、竞争程度提升，公司出于长期合作关系及积极支持客户长期发展的考虑，根据原材料价格变动、市场供求状况对产品价格进行了适当调整，导致各类自主生产辅助材料毛利率均呈现小幅下跌趋势；同时，对于非自主生产的精密感光产品，公司价格控制力相对较弱，在市场价格整体呈弱势表现情况下，公司对产品价格进行了调整，该类产品毛利率下降幅度较大。上述原因导致公司PCB精密加工辅助材料毛利率较上年下降。
3）2013年度综合毛利率略有下降的原因分析
2013年度，PCB精密加工检测设备毛利率较上年下降4.67%，系当期综合毛利率下降的主要影响因素。2013年度，公司PCB精密加工检测设备毛利率下降主要原因如下：（1）为推动公司爱思达设备的市场销售，进一步提高产品市场占有率，巩固产品市场地位，公司对爱思达设备产品定价策略进行调整，对主打产品UV激光切割机、X光检查机销售价格均进行不同程度下调，对新推出的自动化贴补强机、半固化片裁切机等新产品为开拓市场，保持市场竞争力，定价相对保守，导致爱思达设备毛利率下降；（2）公司近年来将主要资源集中于自主研发生产的爱思达设备，牛津设备收入占比持续下降，2013年度收入占比仅为4.20%，销售推广重心转移导致牛津设备、以及设备配件中CMI系列测厚仪专用探头等产品毛利率呈下降趋势。
4）2014年1-6月综合毛利率小幅下降的原因分析
2014年1-6月，公司综合毛利率较上年下降2.34%，其中PCB精密加工检测设备毛利率较上年下降3.26%，PCB精密加工辅助材料毛利率较上年下降3.00%。利润空间较高的PCB精密加工检测设备收入占比由2013年42.34%提升至52.99%，对毛利率保持稳定具有积极贡献。
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2014年1-6月，公司PCB精密加工检测设备和辅助材料毛利率下降的具体原因分析如下：①公司2013年对爱思达设备定价策略进行调整以加大市场培育和产品推广力度，该项措施效果显着，2014年上半年公司爱思达设备销售旺盛，收入大幅增长，特别是其中单位价值较高、价格调整力度较大的UV激光切割机、自动化X光检查机等大型设备收入增长较快，收入占比提升。同时，公司继续推行市场培育和产品推广措施，导致2014年上半年爱思达设备毛利率仍呈下降趋势；
②随着PCB行业发展，产业链不断成熟完善，过滤净化、精密感光等辅助材料市场竞争增大，市场价格下降，导致公司PCB精密加工辅助材料销售价格、毛利率下降。
4、与公司经营模式相似的上市公司毛利率情况
（1）与仪器仪表行业上市公司的毛利率对比
由于本公司生产的PCB精密加工检测设备从产品性质来看与仪器仪表行业较为相近，下面将公司加工检测设备毛利率与仪器仪表行业上市公司的毛利率进行对比分析。其中聚光科技主营业务是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析和安全监测领域的仪器仪表；先河环保是专业从事高端环境在线监测仪器仪表研发、生产和销售的高新技术企业；中元华电主要从事电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品的研发、制造、销售和服务；大立科技主要从事红外热像仪系列产品和数字硬盘录像机系列产品的生产和销售；大族激光主要从事激光打标机、激光焊线机、激光切割机等激光设备的生产销售。
公司简称 证券代码 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
聚光科技 300203 48.17% 49.08% 52.47% 53.71%
先河环保 300137 - 50.78% 50.37% 55.52%
中元华电 300180 49.44% 47.26% 47.30% 51.93%
大立科技 002214 44.02% 53.71% 50.15% 53.15%
大族激光 002008 - 36.18% 44.24% 39.25%
行业平均 47.21% 47.40% 48.91% 50.71%
公司加工检测设备 37.89% 41.15% 45.83% 47.60%
注：截至2014年8月22日，先河环保、大族激光尚未公告2014年半年度报告。
报告期内，仪器仪表行业上市公司平均毛利率分别为50.71%、48.91%、47.40%和47.21%。本公司加工检测设备毛利率略低于行业平均水平，一方面系本公司加工检测设备目前的生产销售尚未达到规模化水平，因而配件采购成本较高，生产过程的标准化程度不高，导致本公司加工检测设备的成本优化不足；同3-1-2-8-26
时，本公司PCB加工检测设备在PCB行业面临国外厂商的竞争，为扭转国内PCB制造企业购买国外设备的习惯，公司主要通过高性价比的产品及完善的服务逐渐拓展客户基础、扩大市场份额。
（2）与辅助材料生产行业上市公司的毛利率对比
由于本公司生产的PCB精密加工辅助材料属于应用于PCB生产加工过程中用以保证产品质量、提高加工精度的辅助性材料，从产品性质来看与以下材料生产企业的全部或部分业务具有相似性：尔康制药（300267.SZ）的主营业务为药用辅料和新型抗生素产品，其中2013年药用辅料收入占比为72.70%，该公司拥有100多个药用辅料品种，系为药品制造行业提供辅助材料；伟星股份（002003.SZ）的主营业务为各类中高档钮扣、拉链、金属制品、人造水晶钻等服饰辅料产品，系为服装制造行业提供辅助材料；三聚环保（300072.SZ）的主要产品为脱硫净化剂、脱硫催化剂及其他净化类产品，系为基础能源行业提供产品清洁化、产品质量提升及生产过程的清洁化的辅助材料。
上述公司的综合毛利率或辅料业务的毛利率与本公司PCB精密加工辅助材料的毛利率对比情况如下：
公司简称 证券代码 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
尔康制药（药用辅料） 300267 25.90% 33.56% 29.81% 30.65%
伟星股份 002003 - 38.94% 35.88% 34.35%
三聚环保 300072 39.90% 43.68% 46.69% 42.18%
平均 32.90% 38.73% 37.46% 35.73%
公司精密加工辅助材料 30.66% 33.66% 34.71% 37.84%
注：截至2014年8月22日，伟星股份尚未公告2014年半年度报告。
由上表可知，为各行业生产提供辅助材料的企业均拥有较高的毛利率。本公司PCB精密加工辅助材料毛利率与该等公司毛利率相似甚至略低。
通过比较可知，公司PCB精密加工检测设备及加工辅助材料的毛利率均位于类似上市公司毛利率的中间水平，公司毛利率较高符合公司产品性质、业务特点及行业惯例。
问题二、发行人向客户提供的信用期较长，但坏账准备的计提政策为：1年以内3%、1-2年5%、2-3年10%、3-4年30%、4-5年50%、5年以上100%，请项目组结合同行业可比公司的会计政策，分析发行人此项会计政策是否谨慎。
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【解决或落实情况】：
1、公司应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款的账龄构成如下所示：
单位：万元
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 15,967.07 90.75% 12,968.13 95.35% 10,160.06 98.15% 8,898.69 99.50%
1-2年 1,512.73 8.60% 604.29 4.44% 191.21 1.85% 44.73 0.50%
2-3年 107.35 0.60% 27.24 0.20% 0.24 0.00% 0.27 0.00%
3-4年 8.36 0.05% 0.21 0.00% - - - -
合计 17,595.51 100% 13,599.86 100% 10,351.50 100% 8,943.70 100%
报告期内，公司1年以内的应收账款占应收账款总额的比重分别为99.50%、98.15%、95.35%和90.75%，应收账款主要由1年以内的款项构成，报告期末公司1年以内的应收账款比重超过90%。因而1年以内的应收账款坏账准备计提比例是否合理基本决定了公司对坏账损失的估计是否充分、账面利润是否真实可靠。
2、应收账款坏账准备计提比例对比分析
根据招股说明书和定期公告等公开资料，目前国内尚无与公司业务相同的可比上市公司。公司应收账款坏账计提比例与公司下游PCB制造行业上市公司对比情况如下：
账龄 超华科技 中京电子 超声电子 公司
1年以内 5% 2% 5% 3%
1-2年 20% 10% 10% 5%
2-3年 50% 30% 15% 10%
3-4年 100% 50% 25% 30%
4-5年 100% 80% 50% 50%
5年以上 100% 100% 100% 100%
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与公司下游行业相比，公司账龄1年以内应收账款坏账计提比例属于平均水平，符合PCB行业惯例。由于公司账龄在1年以内的应收账款占比均在95%以上，1年以内的应收账款坏账准备计提充分，则应收账款发生坏账的风险已被充分覆盖。
与PCB制造行业上市公司相比，公司1-5年应收账款坏账计提比例略低，5年以上应收账款坏账计提比例略高于行业平均水平。公司1年以上应收账款坏账计提比例是与公司应收账款账龄结构、应收账款管理政策相适应的：报告期内，公司账龄在1年以上的应收账款占比极低，分别为0.50%、1.85%和4.65%，其中主要为账龄1-2年的应收账款，不存在账龄4-5年及5年以上的应收账款；同时，公司建立了严格的应收账款管理制度，对于客户的信用情况、应收账款回款情况进行实时跟踪，一旦客户资信情况发生改变或应收账款信用期已届，则尽快采取相应的催收款措施，公司将应收账款回款情况作为业务人员的重要考核指标，不断加大对应收账款的清收力度，有效保证了客户及时、足额付款。因此，公司设定的坏账计提比例符合公司实际情况，能够谨慎、充分的预估风险。
3、应收账款客户分析
从公司下游客户群特征来看，公司应收账款坏账准备的计提政策较为谨慎。
公司的下游客户主要为PCB行业的大型龙头企业，报告期内公司的应收账款前十大客户大部分为国内外上市公司及其控股子公司，该类企业资本实力强，资金周转灵活，资信水平高，付款及时，账龄均在1年以内，因而应收账款的坏账风险较小。
报告期内，公司主要客户及其基本情况如下表所示：
销售收入
客户名称 简要介绍
（2012年度）
深圳证券交易所和香港交易所上市公司，
比亚迪股份有限公司 468.54亿元
现拥有IT、汽车和新能源三大产业
东京证券交易所上市公司，全球知名电子
TDKCorporation 8,515.75亿日元
制造商
鸿海精密工业股份有限公司 台湾地区上市公司 32,189.28亿新台币
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（富士康集团）
TTMTECHNOLOGIES,INC 美国纳斯达克上市公司 134,867万美元
深圳中航集团股份有限公司旗下的国家级
深南电路有限公司 232,911万元
高新技术企业
VIASYSTEMSGROUP,INC 美国纳斯达克上市公司 115,991万美元
依利安达集团有限公司 香港交易所上市公司 53,014.40万美元
健鼎科技股份有限公司 台湾地区上市公司 344,931.90万新台币
深圳光韵达光电科技股份有
深圳证券交易所上市公司 16,025.40万元
限公司
深圳市兴森快捷电路科技股
深圳证券交易所上市公司 100,630.50万元
份有限公司
北大方正集团有限公司系涉足电子信息、
医疗医药、金融、物产等多领域的大型控
北大方正集团有限公司 股集团，旗下北大方正科技集团股份有限 555,503.36万元*1
公司主要从事PCB、IT硬件与软件的研 发、
生产与销售
至卓国际（控股）有限公司 香港交易所上市公司 81,700万港元
广东汕头超声电子股份有限
深圳证券交易所上市公司 364,084.13万元
公司
注：1、该数据系北大方正科技集团股份有限公司2012年度营业收入，其中PCB业务收入180,862.81万元。
4、公司应收账款坏账计提政策制定依据严谨，充分涵盖报告期内坏账风险公司的坏账计提比例以公司以前年度按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础制定，实际上公司2005年至2008年应收账款质量较好、回款及时，未发生坏账损失。基于公司以往较好的回款记录，结合同行业其他企业的应收账款坏账准备计提比例，公司设定坏账计提比例如下：
账龄 计提比例
1年以内 3%
3-1-2-8-30
1-2年 5%
2-3年 10%
3-4年 30%
4-5年 50%
5年以上 100%
报告期内，公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
本期减少
期间 期初余额 本期增加 期末余额
转回 转销
2011年度 170.24 101.17 - - 271.40
2012年度 271.40 47.11 - 4.13 314.39
2013年度 314.39 107.65 - - 422.04
2014年1-6月 422.04 145.85 - - 567.89
根据公司的坏账计提政策，报告期内公司应收账款坏账准备期末余额分别为271.40万元、314.39万元、422.04万元和567.89万元，占应收账款余额比重分别为3.03%、3.04%、3.10%和3.23%。报告期内各期实际计提坏账准备101.17万元、47.11万元、107.65万元和145.85万元。
报告期内，公司实际发生的坏账损失仅为4.13万元系由于公司预计无法收回该客户所欠账款而对其进行了核销处理，核减应收账款和坏账准备4.13万元。
由此可见，公司实际发生的坏账损失远小于公司计提的坏账准备。公司制定的坏账准备计提政策符合公司的实际情况，能够充分反映公司应收账款的坏账风险。
（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
问题一、请项目组就发行人与华中科技大学合作研发的“柔性电路板UV激光切割机”产品关于未来权益分配的约定进行补充披露，并说明将前期一次性支付给华中科技大学的300万元款项作为双方合作期限内UV激光切割机利润分成的预付款项进行处理会计处理依据是否充分。
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【解决或落实情况】：
1、公司与华中科技大学合作研发的基本情况
为实现技术创新，加快技术突破，公司决定启动UV激光切割机研发项目.鉴于华中科技大学拥有武汉光电国家实验室、激光技术国家重点实验室、激光加工国家工程研究中心等国家级科研基地，系UV激光科研领域的知名高校之一，公司决定与华中科技大学开展关于柔性电路板UV激光切割机的产学研合作项目，并分别与2007年12月18日和2009年2月16日分别与华中科技大学签订了两份《技术研制、产业化合作合同书》合作期限（以下简称“《合同一》”、“《合同二》”）。
《合同一》约定华中科技大学向公司提供UV激光切割机一台（以下简称“一代机”），《合同二》约定华中科技大学协助公司制造三台UV激光切割机（以下统称“二代机”）。《合同二》是对《合同一》的延续，除华中科技大学提供样机型号、数量和公司支付项目经费不同外，上述两份合同对于合作研发事宜的主要条款约定一致，具体如下：
（1）关于项目经费的约定
《合同一》约定由公司一次性支付项目经费42万元；《合同二》约定有公司支付项目经费75万元，其中首次支付60万元，余款于验收合格后支付。
（2）关于利润分成的约定
双方约定“当产品实现销售后，销售利润的分配为甲方（正业科技）70%，乙方（华中科技大学）30%”。
（3）关于合同期限的约定
《合同一》、《合同二》均约定合同有效期限截至2017年12月18日。
（4）关于合同相关内容的实质性分析
综上所述，《合同一》、《合同二》共约定了公司向华中科技大学的两项货币给付义务：
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①公司向华中科技大学支付研发费用。
②产品销售实现利润起至2017年12月18日，公司向华中科技大学支付UV激光切割机30%的利润分成。
2、公司与华中科技大学合作结题情况
UV激光切割机于2009年初步研制成功并销售了第一台样机，未产生利润。
2010年，随着技术、生产工艺成熟，公司UV激光切割机的生产成本下降，销售数量增加并实现利润。
由于《合同一》、《合同二》均未约定产品利润的具体计算方法，公司于2011年初即与华中科技大学就UV激光切割机的利润分成计算方法进行磋商。经磋商，双方就利润分成事宜达成一致意见并于2011年8月11日签订《“柔性电路板UV激光切割机”项目结题协议》（以下简称“《项目结题协议》”）和及其附件《技术转让协议》，根据合同约定，《技术转让协议》是《项目结题协议》不可分割的一部分。《项目结题协议》与其附件《技术转让协议》共同对UV激光切割机项目的结题事宜进行了约定，具体如下：
（1）关于公司支付300万元科技研发费用的约定
《项目结题协议》约定由公司支付华中科技大学《合同二》项目经费尾款13.515万元，并另行支付华中科技大学科技研发费用286.485万元。
（2）关于公司支付300万元技术转让费的约定
根据《项目结题协议》及其附件《技术转让协议》的约定，公司就华中科技大学已移交的项目技术成果、资料及技术信息一次性向华中科技大学支付300万元。
《项目结题协议》约定，公司全额支付了协议约定的研发费用及技术转让费后，“双方不再就第一份合同、第二份合同之任何条款向对方提出任何权利要求”。
《项目结题协议》约定，“本协议生效后，与柔性电路板UV激光切割机有关之第一份合同、第二份合同均自行终止”。
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（3）关于合同相关内容的实质性分析
综上所述，《项目结题协议》及其附件《技术转让协议》确定了公司向华中科技大学的两笔金额分别为300万元的货币支付义务，并由此解除了《合同一》、《合同二》（包括由其确定研发费用、利润分成的货币支付义务），具体情况如下：
①《项目结题协议》确定UV激光切割机项目结题时，除前期已经支付的研发费用外，公司应支付华中科技大学研发费用共计300万元，其中包括《合同二》项目经费尾款13.515万元，及另行追加支付的科技研发费用286.485万元。上述300万元款项支付完毕后后，《合同一》、《合同二》所确定的公司支付华中科技大学研发费用的货币给付义务自然解除。
②根据《项目结题协议》及其附件《技术转让协议》的约定，公司再行向华中科技大学支付300万元。从货币对价的角度来看，该300万元款项实质系公司为解除《合同一》、《合同二》所确定的30%利润分成给付义务所付出的对价。
3、会计处理方法及依据
根据《项目结题协议》和《技术转让协议》，公司分两笔、每笔300万元，共计向华中科技大学支付600万元。针对前述两笔支付款项不同的性质和目的，公司对其分别进行相应的会计处理。
（1）依据《项目结题协议》支付300万元科技研发费的会计处理及依据依据《项目结题协议》支付的300万元科技研发费用，为公司研发UV激光切割机的资金投入，公司将其计入2011年度“管理费用-研发费用”科目全部费用化。
（2）依据《项目结题协议》之附件《技术转让协议》支付300万元的会计处理及依据
公司依据《项目结题协议》之附件《技术转让协议》支付的300万元技术转让费实际为UV激光切割机开始盈利之年度2010年至双方合作期届满2017年内预计实现的销售利润分成的预付款项。
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公司将其中2010年度应分摊34.53万元的利润分成金额，计入2010年度销售费用；将剩余265.47万元计入长期待摊费用，按照各期UV激光切割机实际产生销售利润提成金额进行摊销，若2017年底长期待摊费用-UV激光机销售提成仍有余额，则全部计入当年损益。
公司进行上述会计处理的依据如下：
①公司支付300万元技术转让费的交易目的即解除利润分成条款
《合同一》、《合同二》约定了UV激光切割机实现利润后由公司和华中科技大学各分配70%和30%。在UV激光切割机的销售产生利润后，由于《合同一》、《合同二》中并未对利润计算方法和支付时间进行明确约定，因而公司无法准确预计支付金额和时间，给双方带来了诸多不确定性。
2011年8月公司与华中科技大学就UV激光切割机结题事宜进行磋商洽谈时，双方对《合同一》、《合同二》中有关条款的约定和履行进了重新考虑，出于操作简单、金额确定等多方面考虑，双方约定由公司一次性支付华中科技大学技术转让费300万元，解决利润分成条款可操作性差的问题，解除《合同一》、《合同二》中利润分成条款效力。
②公司支付300万元技术转让费实质上解除了公司对华中科技大学利润分成的货币给付义务
根据《技术转让协议》约定，公司支付华中科技大学300万元技术转让费，但该技术转让的标的系华中科技大学“已移交”的技术成果。实际上，在合作研发的过程中，公司已掌握了UV激光切割机合作研发项目的全部技术成果，并成功实现了UV激光切割机的产业化和多次技术升级，公司生产的UV激光切割机已获得PCB行业制造厂商的广泛认可，因而“名义”的技术转让费实际上并未获得额外的技术成果转让。
根据对《合同一》、《合同二》的分析，《合同一》、《合同二》共约定了公司负有对华中科技大学的两项货币给付义务：一是支付项目研发经费；二是支付UV激光切割机销售利润分成。相应地，根据《项目结题协议》及其附件《技术转让协议》约定公司向华中科技大学分别支付两笔款项：一是科技研发费用3003-1-2-8-35
万元，包括《合同二》的尾款13.515万元，以及另行约定、追加支付华中科技大学科研费用286.485万元；二是就华中科技大学“已移交的项目技术成果、资料及技术信息”一次性支付技术转让费300万元。《项目结题协议》约定，公司全额支付了协议约定的研发费用及技术转让费后，“双方不再就第一份合同、第二份合同之任何条款向对方提出任何权利要求”。根据该合同条款，公司向华中科技大学支付的两笔费用解除了《合同一》、《合同二》约定的全部货币给付义务，显然公司支付的300万元研发费用解除了公司支付研发经费的义务，而另外的300万元技术转让费实际解除了公司支付利润分成的义务。
③公司支付的300万元技术转让费是根据双方合作期限内华中科技大学的预计销售利润分成金额的测算
《合同一》、《合同二》中约定双方合作的有效期限为2007年12月18日至2017年12月18日，因而合同中约定的利润分成条款有效期截至2017年12月18日。
2011年8月，公司与华中科技大学就UV激光切割机合作研发项目结题事宜进行洽谈。双方根据UV激光切割机已实现销售情况，对UV激光切割机自2010年实现盈利开始至《合同一》、《合同二》中约定双方合作有效期届满之2017年度内UV激光切割机的销售情况进行了估算，最终双方同意，由公司一次性支付华中科技大学300万元款项，解除公司向华中科技大学支付利润分成的货币给付义务。
④根据款项性质、长期待摊费用特征，公司将其计入长期待摊费用核算根据财政部印发的《企业会计准则应用指南》的规定，长期待摊费用科目核算“企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用”，也即长期待摊费用具有两项基本特征：一是企业已经发生的费用；二是能使企业在以后会计期间受益。
公司支付华中科技大学UV激光切割机销售利润分成款显然符合上述特征：
首先，该款项已于2011年8月全部付清；其次，该款项解除了公司自2010年度UV激光切割机实现利润起至2017年12月18日合作研发有效期截止期间内，公司向华3-1-2-8-36
中科技大学支付利润分成款项的义务，能够使公司在以后会计期间受益。
因而，公司在支付该笔款项之后，扣除掉归属于2010年度的销售利润分成款34.53万元，将剩余的可使以后会计期间受益的已支付款项265.47万元计入长期待摊费用。根据公司会计政策，长期待摊费用应“在项目的受益期内按合理方式摊销”，由于该费用实际上系UV激光切割机销售利润分成的预付款项，因而公司按照各期UV激光切割机实际产生销售利润提成金额进行摊销，若2017年底长期待摊费用-UV激光机销售提成仍有余额，则全部计入当年损益。
问题二、请项目组补充核查发行人所拥有的软件着作权和授权专利是否存在权属纠纷。
【解决或落实情况】：
公司通过自主研发取得了一系列技术突破，在行业内树立了良好的品牌，具备较强的影响力。经过多年的技术和产品创新，公司拥有已获授权的软件着作权7项和92项专利，其中发明专利12项。
公司系国家级“高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”，并先后获得“广东省教育部产学研结合示范基地”、“广东省知识产权优势企业”、“广东省企业技术中心”、“广东省装备制造业100重点培育企业”等多项荣誉，产品多次在各类技术评选中获得政府及行业专业组织奖励，特性阻抗测试仪、X光检查机（XG5100）被评定为“国家重点新产品”。公司研发技术人员中包括多名经验丰富的行业专家，报告期内，公司研发技术人员在国家一级期刊发表科技论文30余篇。
1、项目组核查过程及取得的资料
（1）取得全部专利权的权属证书原件及相关专利最近一期专利维持费用凭据原件，进行逐一核对，确认相关专利权的合法有效性。
（2）取得国家知识产权局出具的公司有关专利权的证明文件，该证明文件以列表方式载明了公司有关专利权的名称、所有权人、授权时间、法律状态等信息。
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（3）将相关专利权属证书、最近一期专利维持费用凭据与国家知识产权局出具的证明文件所载信息进行逐一核对，确认相关专利权的合法有效性。
（4）在国家知识产权局官方网站上查询上述85项专利权的法律状态，以及收费信息、通知书发文信息、退信信息、事务性公告等信息，与招股书披露内容进行逐一核对，确认不存在矛盾之处。
（5）核查公司与各高校签订的全部技术合作协议（包括协议附件），与发行人律师沟通联系，对相关协议条款逐一进行分析，确认相关条款的法律性质。
（6）走访东莞市知识产权局，了解相关专利权的情况及是否存在纠纷。
（7）与公司实际控制人徐地华、技术总监梅领亮及其他核心技术人员刘世群、王天辉进行访谈，了解相关专利权的形成过程。
2、公司技术研发能力优秀
（1）公司核心技术人员搭配合理、专业能力突出
公司核心技术人员为总经理徐地华、技术/企划总监梅领亮以及刘世群、王天辉。以上述人员为中心的公司研发团队搭配合理，具备突出的专业能力。相关人员简历如下：
徐地华 先生，1963年生，本科学历，东莞市优秀创业企业家，于2008年
被评为“东莞市创业创新百名杰出人物”、2010年被评为“东莞市先进科技工作者”，系CPCA科学技术委员会副会长、广东省高新技术企业协会理事。曾在大型PCB企业广东生益科技股份有限公司工作多年，熟悉PCB的生产制造流程、技术要求、相关产品及市场情况。
梅领亮 先生，1973年生，研究生学历。全面负责公司的科技项目拓展及
技术研发工作，先后主持参与多项国家、省、市级重点科技计划、科技攻关等项目的技术开发和工程实施工作，是国家级电子信息产业发展基金项目“印制电子喷印设备及工艺技术研发与产业化”的项目负责人，也是UV激光切割机、离子污染测试仪、特性阻抗测试仪等公司重点高新技术产品的项目负责人。在公司任职期间，累计在国家一级期刊发表科技论文7篇，承担国家火炬计划等各类政府3-1-2-8-38
科技项目10余项。
刘世群 先生，1968年生，本科学历，副教授级高级工程师。曾在航天部
国营3532厂工作，历任设计师、主管设计师、项目负责人、副所长等职位，曾参与国家863项目计划及国家火炬计划并获得贵州省科技进步奖。2006年12月加入公司，从事设计研发工作，现任研发中心精密检测设备研究部经理，主要负责公司产品的光学设计研发工作，参与开发的离子污染测试仪入选国家火炬计划项目，荣获2010年东莞市专利优秀奖、2009年广东省科技进步三等奖、2008年东莞市科技进步二等奖、广东省高新技术产品称号。
王天辉 先生，1963年生，本科学历，副教授级高级工程师。曾在云南省
红河州轴承厂、东莞圆璐电子测试有限公司、凯格精密机械有限公司工作，担任副总工程师、高级工程师、研发主管等职务，曾获得红河州科技进步奖三等奖。
2006年12月加入公司，担任公司研发中心高级工程师，主要负责公司产品机械结构设计研发工作，参与开发的X光检查机荣获2009年东莞市专利优秀奖、东莞市科技进步三等奖。
（2）公司技术创新机制健全
1）公司研发机构及人员
①研发机构设置
公司的产品及技术研发由技术/企划中心负责，另设专家委员会，由公司创始股东、常任公司技术顾问梁志立先生担任主任，对公司的技术研发路线进行全面指导。梁志立先生曾组织实施制造中国第一部手机中的多层PCB、获得“推动中国印制电路技术进步杰出贡献奖”，被评为“中国电子电路行业60年杰出人物”。
公司的技术/企划中心不仅致力于技术研究、产业化及推广，还积极参与各项标准的制定工作。目前，公司主导撰写的行业标准2项，并参与撰写2项国家标准的制定工作，已获批的精密定位钉的相关技术标准已经成为中国印制电路行业协会（CPCA）标准（标准号：CPCA4306-2008）并被推荐到日本JPCA，美国IPC作为行业交流之用。
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专家委员会：由公司技术顾问梁志立、总经理徐地华、技术/企划总监梅领亮及刘世群、王天辉等核心技术人员及部分外聘技术专家组成的非常设机构，主要负责根据国内外产品技术动态提出项目建议，由公司决策层审批通过实施。同时，参与对项目立项、样品评审等关键环节的评审，保证项目的方向和技术水平。
基础技术中心：主要负责本行业的基础性及共性技术研究工作，为公司适应不断变化的技术进步提供充分的技术储备。基础技术中心对公司产品的软件算法进行深入研究，利用软件技术实现公司产品运动轨迹的智能规划，并可在规划完成后自动对目标位置进行指定操作，开发的X光检查机控制系统、离子污染测试系统、UV激光切割机UVLasCut软件等软件已获得软件着作权并实际运用于公司产品。
产品技术中心：在基础技术中心的支持下，具体负责公司各类PCB精密加工检测设备及辅助材料产品的设计、优化、改型、升级等工作，陆续为公司研发了数十种精密检测设备，相关产品先后32次在各类技术评选中获得政府及行业专业组织奖励，自主研发离子污染测试仪入选国家火炬计划，主导研究的全印制电子项目获得国家级电子信息产业发展基金项目资助并已试制出样机。
企划部：负责本行业的前沿性技术预研工作，为公司适应不断变化的技术进步提供充分的技术储备及信息储备，并为具体研发项目的实施提供前期的技术可行性研究信息；同时负责公司研发项目的市场信息梳理分析及产品的市场调研，3-1-2-8-40
并为具体研发项目的实施提供前期的市场可行性研究信息。
技术管理部：负责综合管理各部门技创、技改进度，组织协调各具体研究部的研发工作，进行各类科技项目的申报以及知识产权管理，有效保护公司技术成果。
②研发人员构成
公司坚持以人为本，依据“大力引进高科技人才，培养综合型领军人才，以科技精英为员工”的人才队伍建设思想，大力引进和持续培养科技人才，已拥有近百名研发技术人员。其中，公司特别重视研发团队建设，着重加强了研发团队的培养投入，研发人员具备有丰富的产品技术标准方面的专业理论知识和实践操作经验。公司培养、建立了由30多名人员组成的核心科研团队，公司研发团队技术素质较高，人员搭配合理。
近两年公司核心技术人员稳定，未发生重大变动。
2）研发流程完整
从流程上看，公司的研发主要分为四个阶段：立项阶段、开发阶段、验证阶段及量产阶段。具体如下：
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3、公司通过与高校合作提高研发能力
目前，公司拥有全部7项软件着作权及92项专利权，其中发明专利12项，与华中科技大学、电子科技大学共有专利12项，仅占全部92项专利的13.04%。
该等技术系由公司自主研发。
公司在与高校合作的过程中，互相取长补短，顺利完成了技术的“引进消化吸收”。以UV激光切割相关技术为例，在与华中科技大学合作过程中，公司先3-1-2-8-42
后委派技术总监梅领亮等8名技术人员深入参与研发，在机械结构改进、电气结构改进、软件算法改进、调试检测等方面做出了较大贡献。在吸收华中科技大学关于UV激光切割机的激光光路设计等设计思想的基础上，形成了后期的自主设计能力，目前已对UV激光切割机进行改进升级多次，取得良好的效果。
由此可见，公司具备独立的研发能力，并拥有自主核心技术，公司的自有核心技术及独立的研发能力已能够保证目前的正常生产经营之需。公司与高校及科研院所的合作有利于进一步提升公司的技术水平，但其只是作为自主研发的补充，对公司的业务独立性不会产生不利影响。
4、公司与高校共有专利不存在潜在权属纠纷
公司与高校合作研发科技项目均签署书面合作协议，合作协议中对双方的权利义务特别是研发成果的产权归属均有明确规定。一般情况下，研发成果的产权归公司或者归公司与高校共同享有。在公司独享专利权的情况下，不存在潜在权属纠纷；在公司与高校共享专利权的情况下，根据专利法的规定，高校如果转让予第三方或以排他许可、独占许可的方式许可他人实施共有专利权的，必须经公司同意；如果高校以普通许可方式许可他人使用，其收取的使用费应与公司进行分配，公司的利益能够获得保障；同时，高校的主要任务为教学科研工作，直接参与具体产业经营的情况较少。
5、公司始终注重知识产权的保护工作，避免知识产权纠纷
公司自成立以来，始终坚持自主研发与创新，一直保持业内领先的技术研发能力，以掌握行业前沿技术为研发目标，积极将研发成果运用于技术与产品开发中，并积累了大量的研发成果。作为自主创新的高新技术企业，公司自2006年以来不断加强对知识产权的保护工作，特别是对自主研发成果及时申请专利保护或者软件着作权保护，使得近年来公司申请专利及获得授权专利数量的大幅增长。
公司的核心技术均系自主研发产生，知识产权保护措施完善，除昆山善思光电科技有限公司与公司关于X光检查机快速导航系统所涉专利权存在纠纷，公司不存在其他知识产权纠纷情况。
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根据国家知识产权局出具的证明文件，公司的各项专利权权属明确且均在有效期内。
东莞市知识产权局出具证明文件，自2010年1月1日至该证明出具之日，该局未发现公司因专利侵权纠纷而产生侵权，以及违反有关知识产权（专利）保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而被行政处罚的情形。
6、项目组核查意见
项目组核查了公司的软件着作权及专利权证书原件，并将公司专利证书与国家知识产权局出具的证明文件进行核对，查阅了公司与各高校签订的技术合作协议，就公司是否存在知识产权纠纷情况走访了知识产权管理机关，通过国际互联网对公司的知识产权情况进行了搜索，并与公司实际控制人徐地华、技术总监梅领亮及其他核心技术人员进行了访谈。
经核查，项目组认为，除昆山善思光电科技有限公司与公司关于X光检查机快速导航系统所涉专利权存在纠纷，公司拥有的软件着作权、专利权不存在权属纠纷。
（五）中国证监会关注主要问题的核查情况
保荐机构华林证券于2012年1月13日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112524号）。按照相关要求，华林证券组织申报会计师、发行人律师等相关中介机构在公司召开中介协调会，就反馈意见的各方分工进行确认并就反馈意见所提问题逐条讨论，确定回复基调。华林证券及申报会计师、发行人律师分别就反馈意见所涉及问题向发行人提交了进一步尽职调查清单并就有关事项向发行人的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员作了询问并进行了必要的讨论，公司根据实际情况及时对补充尽职调查进行了回复。华林证券及申报会计师、发行人律师就发行人补充提供和披露的资料、文件和有关事实进行了充分核查与验证。
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本次反馈意见要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《华林证券有限责任公司关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件一次反馈意见的回复》。
（六）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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【此页无正文，为华林证券有限责任公司关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告签署页】贺小波
项目协办人签名
年 月 日
蔡强
何尔璇
项目组其他成员签名
于广忠
年 月 日
何书茂
保荐代表人签名 铁维铭
年 月 日
龚寒汀
保荐业务部门
负责人签名 年 月 日
秦洪波
内核负责人签名
年 月 日
龚寒汀
保荐业务负责人签名
年 月 日
宋志江
法定代表人签名
年 月 日
华林证券有限责任公司
保荐机构公章
年 月 日
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