4-5-3-1 
广东正业科技股份有限公司 
关于设立以来股本结构的形成及其变化情况的说明 
 
广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”或者“公司”）的前身
为东莞市正业电子有限公司（以下简称“正业电子”），成立于1997年11月14日。
2009年11月2日，公司整体变更为股份有限公司，在东莞市工商行政管理局完成
工商变更登记手续。现将公司设立以来股本结构的形成及变化情况说明如下： 
一、1997年11月，正业电子设立 
1997年10月11日，徐地华、梁志立、徐国凤签署《出资协议书》，约定共同
以货币资金出资设立正业电子，注册资本为30万元，其中徐地华出资13.5万元、
梁志立出资10.5万元、徐国凤出资6万元。上述出资业经东莞市审计师事务所出
具东审所验字（97）924号《验资报告》予以审验。 
1997年11月14日，正业电子取得东莞市工商行政管理局签发的注册号为
44190030413的《企业法人营业执照》，注册资本为30万元（实收资本：30万元），
法定代表人为徐地华，企业类型为有限责任公司，经营范围为零售电子元器件、
电子配件、印制板用料、文具。 
正业电子设立时，股权结构为： 
股东名称  出资额（万元）  出资比例 
徐地华  13.50  45.00% 
梁志立  10.50  35.00% 
徐国凤  6.00  20.00% 
合计  30.00  100.00% 
二、2001年10月，第一次增加注册资本 
2001年10月22日，正业电子股东会通过决议，同意公司注册资本由30万元增
加至50万元。其中，徐地华增加出资9万元、梁志立增加出资7万元、徐国凤增加
出资4万元，全部为货币资金形式出资。上述增资事宜业经东莞市华联会计师事  4-5-3-2 
务所有限公司出具华联验字[2001]319号《验资报告》予以审验。 
2001年10月26日，正业电子于东莞市工商行政管理局办理完毕上述增资事宜
之变更登记手续。 
本次增资完成后，正业电子的股权结构如下： 
股东名称  出资额（万元）  出资比例 
徐地华  22.50  45.00% 
梁志立  17.50  35.00% 
徐国凤  10.00  20.00% 
合计  50.00  100.00% 
三、2004年7月，第二次增加注册资本 
2004年6月25日，正业电子股东会通过决议，同意公司注册资本由50万元增
加至100万元。其中，徐地华增加出资22.5万元、梁志立增加出资17.5万元、徐国
凤增加出资10万元，全部为货币资金形式出资。上述增资事宜业经东莞市华联会
计师事务所有限公司出具华联验字（2003）0599号《验资报告》予以审验。 
2004年7月13日，正业电子于东莞市工商行政管理局办理完毕上述增资事宜
之变更登记手续。 
本次增资完成后，正业电子的股权结构如下： 
股东名称  出资额（万元）  出资比例 
徐地华  45.00  45.00% 
梁志立  35.00  35.00% 
徐国凤  20.00  20.00% 
合计  100.00  100.00% 
四、2004年8月，第一次股权转让 
2004年8月6日，正业电子股东会通过决议，同意股东徐地华将其持有的正业
电子10万元出资转让给徐地明。2004年8月7日，徐地华与徐地明签订股权转让协
议，徐地华将上述出资以10万元的价格转让给徐地明。   4-5-3-3 
2004年8月16日，正业电子于东莞市工商行政管理局办理完毕上述股权转让
事宜之变更登记手续。 
本次股权转让完成后，正业电子的股权结构如下： 
股东名称  出资额（万元）  出资比例 
徐地华  35.00  35.00% 
梁志立  35.00  35.00% 
徐国凤  20.00  20.00% 
徐地明  10.00  10.00% 
合计  100.00  100.00% 
五、2006年8月，第三次增加注册资本 
2006年8月6日，正业电子股东会通过决议，同意公司注册资本由100万元增
加至300万元。其中，徐地华增资70万元、梁志立增资70万元、徐国凤增资40万
元、徐地明增资20万元，全部为货币资金形式出资。上述增资事宜业经东莞市天
勤会计师事务所出具天勤验字（2006）第2029号《验资报告》予以审验。 
2006年8月17日，正业电子于东莞市工商行政管理局办理完毕上述增资事宜
之变更登记手续。 
本次增资完成后，正业电子的股权结构如下： 
股东名称  出资额（万元）  出资比例 
徐地华  105.00  35.00% 
梁志立  105.00  35.00% 
徐国凤  60.00  20.00% 
徐地明  30.00  10.00% 
合计  300.00  100.00% 
六、2007年8月，第四次增加注册资本 
2007 年7月25 日，正业电子股东会通过决议，同意公司注册资本由 300万
元增加至800万元。其中，徐地华增资 175 万元、梁志立增资175 万元、徐国凤  4-5-3-4 
增资 100 万元、徐地明增资 50 万元，全部为货币资金形式出资。上述增资事宜
业经东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚内验字[2007]第 24041 号《验资
报告》予以审验。 
2007 年8月10 日，正业电子于东莞市工商行政管理局办理完毕上述增资事
宜之变更登记手续。 
本次增资完成后，正业电子的股权结构为： 
股东名称  出资额（万元）  出资比例 
徐地华  280.00  35.00% 
梁志立  280.00  35.00% 
徐国凤  160.00  20.00% 
徐地明  80.00  10.00% 
合计  800.00  100.00% 
七、2008年5月，第五次增加注册资本 
2008 年 4 月 7 日，正业电子股东会通过决议，同意公司注册资本由 800 万
元增加至 1000 万元。其中，徐地华增资 70 万元、梁志立增资 70 万元、徐国凤
增资40 万元、徐地明增资 20万元，全部为货币资金形式出资。上述增资事宜业
经东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚内验字[2008]250009 号《验资报
告》予以审验。 
2008 年5月18 日，正业电子于东莞市工商行政管理局办理完毕上述增资事
宜之变更登记手续。 
本次增资完成后，正业电子的股权结构为： 
股东名称  出资额（万元）  出资比例 
徐地华  350.00  35.00% 
梁志立  350.00  35.00% 
徐国凤  200.00  20.00% 
徐地明  100.00  10.00%   4-5-3-5 
合计  1,000.00  100.00% 
八、2008年7月，第六次增加注册资本 
2008 年 7 月 7 日，正业电子股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000
万元增加至1,380 万元。其中，徐地华增资 133 万元、梁志立增资 133 万元、徐
国凤增资76万元、徐地明增资 38万元，全部为货币资金形式出资。上述增资事
宜业经东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚内验字[2008]250031 号《验资
报告》予以审验。 
2008 年 7 月 9 日，正业电子于东莞市工商行政管理局办理完毕上述增资事
宜之变更登记手续。 
本次增资完成后，正业电子的股权结构为： 
股东名称  出资额（万元）  出资比例 
徐地华  483.00  35.00% 
梁志立  483.00  35.00% 
徐国凤  276.00  20.00% 
徐地明  138.00  10.00% 
合计  1,380.00  100.00% 
九、2008年7月，变更公司名称 
2008 年7月10 日，正业电子股东会通过决议，同意公司名称变更为广东正
业科技有限公司（以下简称“正业有限”）。 
2008 年7月17 日，公司于东莞市工商行政管理局办理完毕上述事宜之变更
登记手续。 
十、2009年8月，第二次股权转让 
2009 年7月25 日，正业有限股东会通过决议，同意徐地华、梁志立、徐国
凤、徐地明分别将股权转让给东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实
业”）及员工持股公司东莞市铭众实业投资有限公司（以下简称“铭众实业”）。
同日，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明分别与正业实业、铭众实业签订股权转  4-5-3-6 
让协议。本次股权转让的具体情况如下： 
受让方  转让方  转让出资数额（万元）  转让价款（万元） 
正业实业 
徐地华  458.85  458.85 
梁志立  458.85  458.85 
徐国凤  262.20  262.20 
徐地明  62.10  62.10 
铭众实业  徐地明  69.00  69.00 
2009 年 8 月 4 日，正业有限于东莞市工商行政管理局办理完毕上述股权转
让事宜之变更登记手续。 
本次股权转让完成后，正业有限的股权结构为： 
股东名称  出资额（万元）  出资比例 
正业实业  1,242.00  90.00% 
铭众实业  69.00  5.00% 
徐地华  24.15  1.75% 
梁志立  24.15  1.75% 
徐国凤  13.80  1.00% 
徐地明  6.90  0.50% 
合计  1,380.00  100.00% 
十一、2009年11月，整体变更为股份有限公司 
2009年10月26日，正业有限股东会通过决议，同意正业有限整体变更为股份
有限公司。 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年10月26日出具的深鹏
所审字[2009]1287号《审计报告》，正业有限以其截至2009年9月30日经审计的账
面净资产39,879,676.71元按1:0.752263的比例折股，整体变更为股份有限公司，
其中3,000万元计入注册资本，其余9,879,676.71元计入资本公积。正业有限的债
权、债务和资产全部进入股份公司。同日，正业实业、铭众实业、徐地华、梁志
立、徐国凤及徐地明签署发起人协议。   4-5-3-7 
2009年10月28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2009]156号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股情况予以审验。 
2009年11月2日， 正业科技于东莞市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为441900000046830的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资
本均为3,000万元。 
整体变更为股份有限公司后，正业科技的股本结构为： 
股东名称  持股股数（万股）  持股比例 
正业实业  2,700.00  90.00% 
铭众实业  150.00  5.00% 
徐地华  52.50  1.75% 
梁志立  52.50  1.75% 
徐国凤  30.00  1.00% 
徐地明  15.00  0.50% 
合计  3,000.00  100.00% 
十二、2010年12月，第七次增加注册资本 
2010年12月13日，正业科技股东大会通过决议，同意公司注册资本由3,000
万元增加至3,167 万元，增加的167万元注册资本全部由铭众实业以货币资金形
式投入，具体情况如下： 
名称  投入资金总额（万元）   计入注册资本（万元）   计入资本公积（万元）  
铭众实业  334.00  167.00  167.00 
2010 年 12 月 27 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2010]478号《验资报告》对本次增资事宜予以审验。 
2010 年 12 月 29 日，正业科技于东莞市工商行政管理局办理完毕上述增资
事宜之变更登记手续。 
本次增资完成后，正业科技的股本结构为：   4-5-3-8 
股东名称  持股股数（万股）  持股比例 
正业实业  2,700.00  85.2542% 
铭众实业  317.00  10.0095% 
徐地华  52.50  1.6577% 
梁志立  52.50  1.6577% 
徐国凤  30.00  0.9473% 
徐地明  15.00  0.4736% 
合计  3,167.00  100.00% 
十三、2010年12月，第八次增加注册资本 
2010年12月29日，正业科技股东大会通过决议，同意公司注册资本由3,167
万元增加至 3,518.8889 万元。增加的注册资本 351.8889 万元分别由天津嘉和融
通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉和融通”）、天津达晨创世
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）、天津达晨盛世股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）及肖冰以货币资金形
式投入，具体情况如下： 
名称  投入资金总额（万元）   计入注册资本（万元）   计入资本公积（万元）  
嘉和融通  1,350.00  175.9445  1,174.0555 
达晨创世  540  70.3778  469.6222 
达晨盛世  460  59.9514  400.0486 
肖冰  350  45.6152  304.3848 
合计  2,700.00  351.8889  2,348.1111 
本次增资价格按公司 2010 年度预估净利润（扣除非经常性损益后）及 13.5
倍市盈率协商确定。 
2010 年 12 月 29 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2010]488号《验资报告》对本次增资事宜予以审验。 
2010 年 12 月 31 日，正业科技于东莞市工商行政管理局办理完毕上述增资
事宜之变更登记手续。   4-5-3-9 
本次增资完成后，正业科技的股本结构为： 
股东名称  持股股数（万股）  持股比例 
正业实业  2,700.00  76.7288% 
铭众实业  317.00  9.0085% 
嘉和融通  175.9445  5.0000% 
达晨创世  70.3778  2.0000% 
达晨盛世  59.9514  1.7037% 
徐地华  52.50  1.49195% 
梁志立  52.50  1.49195% 
肖冰  45.6152  1.2963% 
徐国凤  30.00  0.8525% 
徐地明  15.00  0.4263% 
合计  3,518.8889  100.00% 
十四、2011年4月，第九次增加注册资本 
2011年3月24 日，正业科技股东大会通过决议，同意公司以资本公积转增
股本的形式将注册资本由 3,518.8889万元增加至 4,500万元，转增基准日为 2011
年3月 24日，转增后各股东的持股比例不变。 
2011 年 3 月 25 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2011]0117 号《验资报告》对本次增资事宜予以审验。 
2011年4月25 日，正业科技于东莞市工商行政管理局办理完毕上述增资事
宜之变更登记手续。 
本次增资完成后，正业科技的股本结构为： 
股东名称  持股股数（万股）  持股比例 
正业实业  3452.7948  76.7288% 
铭众实业  405.3834  9.0085% 
嘉和融通  225.00  5.0000%   4-5-3-10 
达晨创世  90.00  2.0000% 
达晨盛世  76.6666  1.7037% 
徐地华  67.1372  1.49195% 
梁志立  67.1372  1.49195% 
肖冰  58.3333  1.2963% 
徐国凤  38.3650  0.8525% 
徐地明  19.1825  0.4263% 
合计  4500.00  100.00% 
十五、2011年6月，第三次股权转让 
为简化股权结构，2011 年4月12日，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明与
正业实业签订股份转让协议，分别将其持有的公司股份转让给正业实业，具体情
况如下： 
受让方  转让方  转让出资数额（万元）  转让价款（万元） 
正业实业 
徐地华  67.1372  67.1372 
梁志立  67.1372  67.1372 
徐国凤  38.3650  38.3650 
徐地明  19.1825  19.1825 
2011 年 6 月 1 日，正业科技于东莞市工商行政管理局办理完毕上述股权转
让事宜之变更登记手续。 
本次股权转让完成后，正业科技的股本结构为： 
股东名称  持股股数（万股）  持股比例 
正业实业  3644.6167  80.99% 
铭众实业  405.3834  9.01% 
嘉和融通  225.00  5.00% 
达晨创世  90.00  2.00% 
达晨盛世  76.6666  1.70%   4-5-3-11 
肖冰  58.3333  1.30% 
合计  4500.00  100.00% 
截至本说明签署之日，公司股权结构未发生变化。 
公司股东正业实业、铭众实业、达晨创世、达晨盛世、嘉和融通、肖冰出具
书面承诺，其为所持公司股份的最终实益拥有人，不存在股份代持的情况，亦不
存在任何影响股权稳定的协议安排。 
公司实际控制人徐地华、徐地明、徐国凤及正业实业、铭众实业的全体股东
出具书面承诺，其为正业实业、铭众实业股权的最终实益拥有人，不存在股份代
持的情况，亦不存在任何影响股权稳定的协议安排。 
 
 
 
广东正业科技股份有限公司 
 
年     月    日  4-5-3-12 
发行人全体董事、监事、高级管理人员 
关于《广东正业科技股份有限公司关于设立以来股本 
结构的形成及其变化情况的说明》确认意见 
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东正业科技股份有限公司关
于设立以来股本结构的形成及其变化情况的说明》的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。 
全体董事： 
 
  徐地华    徐国凤    徐地明 
           
  陈世荣    梅领亮    傅哲宽 
           
  王龙基    苏洋    王恒义 
全体监事： 
 
  范秀国    林克    范斌 
其他高级管理人员： 
 
  秦艳平       
           
广东正业科技股份有限公司（盖章） 
年   月   日