正业科技:《关于对广东正业科技股份有限公司的重组问询函》之问询函回复
股票简称：正业科技 股票代码：300410
广东正业科技股份有限公司
GUANGDONGZHENYETECHNOLOGYCO.,LTD.
《关于对广东正业科技股份有限公司的重组问询函》
创业板许可类重组问询函【2015】第34号
之问询函回复
二�一五年九月
目录
1、报告书显示，本次重组采用收益法评估结果作为集银科技的股东全部权益价值的最终评估结论，增值率847.08%。同时，本次重组业绩承诺中交易对手方施忠清、李凤英、富银投资承诺集银科技2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元，与标的公司历史业绩差异较大。请结合标的公司行业发展趋势、在手订单及后续订单获取的可持续性、产品及毛利率变化等情况，补充披露本次估值和业绩预测的合理性及承诺的可实现性，请独立财务顾问发表明确意见。...3
2、报告书显示，本次交易设置了标的资产的对价调整安排，集银科技实际实现的平均经审计净利润超过业绩承诺方承诺的平均经审计净利润的情况下，超出承诺数额的部分，正业科技按照8倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过6,000万元。请你公司结合集银科技业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述对价调整安排设置原因，调整系数与调整上限确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................................11
3、报告书显示，标的公司集银科技2013年、2014年和2015年1-6月前五大客户合计占各同期销售收入比重分别50.66%、66.43%和86.43%。其中，2014年第一大客户收入占比为42.68%。请你公司：1）结合客户拓展情况、与主要客户签订的合同或订单情况，进一步补充披露集银科技报告期前五大客户变动较大的原因。2）补充披露集银科技主要客户的稳定性及其对集银科技未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........................................19
4、报告书显示，标的公司集银科技将对无锡力合光电传感技术有限公司的账龄超过1年的269.96万元应收账款全额计提坏账。请补充披露集银科技近两年一期向无锡力合光电传感技术有限公司的销售情况、信用政策，及预计应收账款无法收回的原因。请会计师核查并发表明确意见。.................................................26
5、报告书显示，本次交易标的公司集银科技最近两年及一期第一大供应商为溢誉科技有限公司，而该公司为集银科技实际控制人施忠清持股100%公司。请在报告书中：1）进一步披露标的公司向溢誉科技有限公司采购的必要性、采购明细、采购价格的合理性等，2）补充披露溢誉科技有限公司与本次交易标的公司集银科技的关联方关系。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。.................27
6、报告书显示，本次交易标的公司集银科技应付账款主要系集银科技向供应商购买原材料所需支付的款项，其中最近一年及一期应付账款第一名为深圳市一达通企业服务有限公司，而该公司并非最近两年及一期集银科技前五名供应商。请进一步披露标的公司向深圳市一达通企业服务有限公司采购的项目明细、付款政
策等，请独立财务顾问和会计师发表明确意见。......28
7、报告书显示，最近两年及一期，标的公司集银科技存货净额分别为2,615.34万元、4,055.47万元和4,586.15万元，占总资产的比例分别为38.05%、41.11%和44.49%。而2015年6月30日，标的公司发出商品2,517.61万元，占存货的比例为54.90%。请公司补充披露报告期内按产品类别划分的发出商品的期末数量和金额，同时请公司就标的公司未对存货计提存货跌价准备的理由以及会计师对存货执行的审计程序是否充分作进一步说明，请独立财务顾问和会计师就上述事项进行核查并发表意见。.....................................................................................30
8、报告书显示，标的公司集银科技的技术水平，尤其是LCD模组和LCM领域的技术水平在2014年至2015年有了众多重要突破，从而导致集银科技在2015年1-6月的销售毛利增加明显。而集银科技财务报表显示，公司两年一期计入管理费用的研发费用无明显增加，资本化的研发费用也较少，请进一步解释说明集银科技2015年1-6月核心产品毛利大幅增加的原因及公司研发费用会计处理是否准确完整。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。.....................................34
9、请补充披露标的公司集银科技的核心竞争能力、所处细分行业的竞争情况及所占市场份额等。.....................................................................................................39
10、报告书显示，本次交易对手方之一融银投资系集银科技为实施股权激励设立的员工持股平台，用以激励核心员工。2015年9月，施忠清、李凤英将所持融银投资的出资份额按照5.65元/每出资份额的价格转让给集银科技17名管理层和骨干员工。请补充披露该股份支付的费用处理，请独立财务顾问和会计师发表明确意见。.....................................................................................................................42
11、请公司补充说明标的公司为保持核心管理团队和技术人员稳定性所采取的措施，以及是否签订竞业禁止承诺、任职承诺等。若未签订相关任职承诺，请进行补充风险提示。........................................................................44
12、你公司直通披露的《正业科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）》目录存在多处错误，请进一步完善更正。.......................46
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵所于2015年9月24日签发的《关于对广东正业科技股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函【2015】第34号问询函已收悉。广东正业科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“正业科技”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”或“评估机构”）等中介机构，对询问函中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
根据问询函的要求，本公司现就问询函中提出的问题详细回复如下。（如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与报告书草案中的相同）。
一、 标的估值、业绩承诺与补偿
1、报告书显示，本次重组采用收益法评估结果作为集银科技的股东全部权益价值的最终评估结论，增值率847.08%。同时，本次重组业绩承诺中交易对手方施忠清、李凤英、富银投资承诺集银科技2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元，与标的公司历史业绩差异较大。请结合标的公司行业发展趋势、在手订单及后续订单获取的可持续性、产品及毛利率变化等情况，补充披露本次估值和业绩预测的合理性及承诺的可实现性，请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、本次估值和业绩预测的合理性及承诺的可实现性
根据瑞华所出具的《审计报告》和天健兴业出具的《评估报告》，集银科技2013年、2014年经营业绩及2015年至2017年收益法下预测的简要财务情况如下：
单位：万元
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
（实际数） （实际数） （预测数） （预测数） （预测数）
营业收入 6,371.07 8,969.07 16,324.58 23,863.80 27,966.07
收入增长率 - 40.78% 82.01% 46.18% 17.19%
净利润 458.88 707.37 3,294.34 4,659.94 5,944.95
净利润增长率 - 54.15% 365.72% 41.45% 27.58%
承诺净利润 - - 3,600.00 4,680.00 6,084.00
预测数与承诺 - - -305.66 -20.06 -139.05
数差异
差异比例 - - -8.49% -0.43% -2.29%
集银科技业绩承诺方承诺的净利润与预测净利润差异如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年
承诺净利润 3,600.00 4,680.00 6,084.00
预测净利润 3,294.34 4,659.94 5,944.95
预测数与承诺数差异 -305.66 -20.06 -139.05
差异比例 -8.49% -0.43% -2.29%
从上表可知，2015年至2017年承诺的净利润与预测的净利润差异较小，除2015年承诺净利润较2014年增长408.93%外，2016年和2017年增长率均为30%，结合集银科技2015年上半年的业绩情况及订单签订情况，集银科技承诺净利润可实现的原因如下：
1、行业发展趋势
（1）《中国制造2025》为专业设备行业带来巨大发展机遇
《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）作为中国版的“工业4.0”规划，明确提出了打造制造强国的发展战略，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。为实现制造强国的战略目标，加快制造业转型升级，已明确提出要大力推进信息化与工业化的深度融合，加快发展智能制造装备和产品、深化互联网在制造领域的应用及推进制造过程的智能化。
智能制造对生产设备提出更高的要求，随着智能化、数字化和网络化在工业设备中的完善，自动化生产设备逐步普及，也带动了产品的进一步升级；随着国产设备工艺水平的提高，代替价格高昂的进口设备也逐步成为新的趋势，集银科技所处的行业将引来新的一轮高速增长期。
（2）智能终端产品的普及更新给显示器件产业巨大市场需求
根据赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015版）》，2014年，全球智能手机出货量达到13亿部，同比增长近28%；平板电脑出货量1.9亿部，同比增长约14%，智能终端产品的普及带动触摸屏产业规模快速增长，全球触摸屏出货量近18亿片，同比增长约20%。随着以大屏幕智能手机为代表的新兴消费类电子产品市场需求的迅速扩大，预计至2017年，全球触摸屏产品出货量有望达到35-40亿片/年，以液晶模组（LCM）为主要代表的液晶模组作为上述电子产品的重要组成部分，其出货量保持着持续快速增长的势头，下图为2013年至2017年全球触摸屏市场规模发展情况。
来源：赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015版）》
（3）产业中心转移带动设备投资新需求
目前，全球重要的触摸屏生产厂商主要集中于日本、韩国、中国台湾地区和中国大陆地区，四个地区在产业中都具备着各自的优势，其中台湾厂商擅长量产，韩国厂商技术领先，而日本厂商则掌握着触摸屏上游关键材料，中国内地厂商则面临着规模巨大的本土市场需求，中国大陆的平板显示产业虽然起步较晚，但经过多年的发展，中国内地触摸屏厂商开始在技术、工艺等方面全面提升，市场份额迅速增长，随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地。根据Displaysearch的报告，至2015年，预计中国液晶模组产能占全球的比例将从2010年的4%上升到20%。
每一次产业中心的转移都伴随着大量的新设备投资，在相关产业政策的扶持
下，国内平板液晶模组设备厂商迎来了实现跨越式发展的战略机遇期。
（4）液晶模组自动化生产设备的更新周期较短
在显示产业链中，相较于其他种类的设备，液晶模组生产设备的使用周期较短，主要原因系显示屏生产商为了配合电子产品工艺的发展速度，液晶模组制造工艺的升级改造也较为频繁，因此生产设备存在更新频繁的情况，导致液晶模组设备的市场需求具有较强的持续性。
综上，目前我国显示器件行业整体处于景气周期，集银科技所处的液晶模组设备行业处于高速发展期，未来市场具备较大的增长空间。
2、集银科技所处行业未来具备较大的市场空间
目前我国平板显示行业整体处于景气周期，未来国内液晶模组设备市场具备较大的增长空间，主要原因如下：
（1）下游需求持续旺盛
根据Displaysearch所做的预测报告“2015年全球平板显示产业收入将达到1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至1,945亿美元。2015年至2017年年均复合增长率将达到15%”，假设用户替换智能手机的周期平均为2年。在智能手机换代周期短以及新兴市场的发展潜力影响下，IDC预计到2018年全球智能手机的年出货量将达19亿部，年均复合增长率达到14%”。
中国作为全球平板显示产业的主要生产基地，平板显示产业规模仍将保持高速发展，产能继续扩张，从而带动相关配套设备的市场需求。
（2）设备国产化进程深入
根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》（发改高技[2014]2299号）的要求，将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”，并明确到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。在国家相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进程将进一步深
入，国产设备的市场份额有望持续增长。
（3）液晶模组生产设备将快速更新
随着电子产品品种类的丰富、技术的升级换代、结构日趋精密以及生产工艺要求日益严格，液晶模组制造工艺也越来越复杂、制造精度的要求越来越高，尤其是超薄、窄边框被广泛应用以后，液晶模组的功能元件越来越多，生产工序日趋复杂，因此对于配套生产设备的功能、规格、类型等不断提出新的要求，从而带动了液晶模组生产设备的更新换代。未来，随着消费电子行业市场扩容和产品升级，劳动力成本上升，消费电子生产流程也面临智能化、自动化改造升级的迫切需求，以智能设备为核心、以工业机器人为连接点的自动化生产线将日益普及，自动化设备的市场需求也将迅速增加，行业处于新的转折点，未来发展空间巨大。
3、集银科技自身业务发展情况
集银科技自成立以来，专注于液晶模组组装及检测设备的研发、设计、生产、销售及服务，通过持续的研发实践，紧跟客户需求，研发并掌握了包括LCD模组生产、背光源生产、LCM模组生产和TP+LCM模组生产等四个自动化生产设备领域的技术，多项技术水平国内领先，并已成为JDI、欧姆龙、夏普等国际一流显示屏厂商的合格供应商。随着液晶模组产业中心向中国转移，JDI、欧姆龙、夏普等显示屏厂商在国内陆续建成，不断扩大产能，对生产设备的需求日益增加，集银科技对上述企业的销售也实现了较大幅增长；随着公司市场拓展和产品知名度的提升，已先后开发了欧菲光、伯恩光学、东山精密、德普特和合力泰等优质国内客户，为集银科技的业务发展提供了有力保障。
此外，集银科技通过培训、人才引进等方式，着重引进机械设计、PLC软件编程、电路电气、机电一体化等专业技术人才，为公司的技术团队注入新活力、新思路，持续在研发上投入，以保持技术的领先性。
4、在手订单情况
截至2015年8月，集银科技已签订合同但在2015年6月30日前未确认收入的订单合同总额为12,545.91万元，上述订单预计将实现收入10,723.00万元，订单的具体情况如下表所示：
序号 合同状态 签订时间 设备类别 设备数量 预计确认 合同金额（元） 预计确认收入
（台/套） 收入时间 金额（元）
1 已签订 2014年 LCD模组 44 2015年7-12月 17,184,759.00 14,687,828.21
2 已签订 2014年 LCM模组 8 2015年7-12月 8,320,000.00 7,111,111.11
3 已签订 2014年 TP+LCM贴合 29 2015年7-12月 8,047,000.00 6,877,777.78
4 已签订 2015年1-8月 LCD模组 135 2015年7-12月 47,865,000.00 40,910,256.41
5 已签订 2015年1-8月 LCM模组 22 2015年7-12月 20,304,100.00 17,353,931.62
6 已签订 2015年1-8月 TP+LCM贴合 19 2015年7-12月 5,828,000.00 4,981,196.58
7 已签订 2015年1-8月 背光源 24 2015年7-12月 17,910,200.00 15,307,863.25
合计 125,459,059.00 107,229,964.96
注：截止至2015年8月31日，上述2014年签订的订单中已有约2,500万元确认收入。
2015年1-6月，集银科技已实现收入4,874.05万元，2015年预计合计实现收入16,324.58万元，上述订单为2015年业绩预测提供了坚实的基础。考虑到2015年集银科技技术水平的提升、基于有良好合作的大客户订单的继续增加、背光源自动化设备市场的迅速打开以及主要产品定制化程度的加深，毛利率和净利率均较2013年和2014年有较大幅度的提高，假设按照2015年1-6月22.02%的净利率计算，2015年预计实现净利润3,294.34万元。
2015年尚余4个月，实际能够实现的销售收入预计将高于评估报告预测值16,324.58万元，因此集银科技在2015年实现3,600万元的承诺净利润具有较高的可实现性。
5、后续订单获取的可持续性
自触摸屏手机诞生以来，手机的厚度、屏幕边框宽度就成为了影响手机视觉效果的关键因素，“屏占比”已成为手机外观中重要的衡量指标。2013年以来，部分国内外手机厂商推出以超薄、窄边框屏幕样式为主要外形特点的智能手机受到大多数消费者的高度认可，各大手机厂商纷纷以此为市场切入点，迅速开发此类手机产品，而超薄、窄边框的液晶屏的生产工序和制作工艺更为复杂，传统的人工操作制造模式在精密性、一致性方面无法满足新工艺的要求，自动化设备成为必然的选择。
为抓住市场机遇，集银科技于2014年年底向市场推出背光源自动化设备生产线系列新产品，包括全自动BL前段叠片机、全自动BL-FPC贴合机、全自动BL后段叠片机等，上述背光源自动化设备生产线系列产品进一步完善了公司的产品线，提高了液晶模组组装生产线的自动化水平，作为新增盈利增长点迅速提
升了公司业绩，进一步提高了公司的盈利能力。2014年集银科技背光源自动化设备生产线系列产品合同收入为461万元，2015年上半年已签订的背光源自动化设备的合同接近2,000万元，收入大幅增长，预计模组厂商对于背光源设备的自动化升级改造需求会大幅增长，使得相关设备的升级换代市场扩大。
集银科技的产品受到JDI、欧姆龙、夏普、东山精密等多家国内外一流显示屏生产商的认可，依托优异的定制开发能力、优秀的产品质量、良好的客户服务以及在背光源等高技术含量设备上的发展，未来订单的获取具有可持续性。
6、毛利率变化情况
2013年、2014年和2015年1-6月，集银科技的毛利率分别为30.82%、30.67%和43.52%，呈上升趋势。随着集银科技市场认可度和知名度的提高，目前集银科技的客户中主要是JDI、欧姆龙等众多高端屏幕生产商。相比普通的屏幕生产商，这类高端用户一方面对设备工艺、精度、控制水平等方面有更高的要求；另一方面，客户资金实力雄厚、管理规范、信誉良好，愿意为高质量产品支付更高的溢价。此外，集银科技逐步成为一些大型显示屏生产商指定的配套设备供应商，导致集银科技在产品销售时有了更高的议价能力，利润空间增加明显。
未来，集银科技产品结构仍将以高技术含量、高附加值的定制产品和高技术、高精度的全自动设备为主，坚持研发创新，持续跟随行业技术趋势、市场走向及客户需求推出新产品。集银科技借助国内领先的技术优势，未来期间的毛利率仍将维持在较高水平。
7、本次估值的合理性分析
最近三年可比交易情况及集银科技收益法评估增值的情况如下：
单位：万元
评估 收益法 账面
上市公司 标的公司 主营业务 增值率
基准日 评估值 净资产
自动化机器设备提供
深圳众为兴技术
新时达 高性能运动控制系统
股份有限公司 2013/12/31 60,400 13,479.51 348.09%
（002527） 的设计、研发、生产、
100%股权 销售及服务。
惠州市三协精密 工业自动化设备、精密
京山轻机 有限公司100% 组件、精密部件产品的 2013/12/31 45,052.72 4,768.20 844.86%
（000821） 股权 研发、生产和销售。
珠海市运泰利自 精密测试设备和工业
长园集团 动化设备有限公 自动化装备的研发、生 2014/5/31 172,038.74 12,284.78 1,300.42%
（600525） 司100%股权 产和销售
深圳市鑫三力自 平板显示模组自动化
智云股份 动化设备有限公 组装及检测设备的研 2015/3/31 83,359.74 9,455.83 2,441.47%
（300097） 司100%股权 发、设计、生产及销售
算数平均增值率 1233.71%
加权平均增值率 1347.73%
上述公司所收购标的公司均选用收益法的评估值作为最终评估结论，算数平均增值率和加权平均增值率分别为1233.71%及1347.73%，高于本次标的公司集银科技的增值率837.26%。
集银科技收益法评估价值较账面净资产增值率较高的主要原因如下：
（1）集银科技属于技术密集型企业，采用轻资产运营
集银科技属于技术密集型企业，与传统的制造业相比，集银科技采用轻资产运用的模式，主要生产环节包括研发、设计、采购、装配、检测，除部分机加工配件采用自行生产的模式，大部分配件都通过购买或外协生产完成，因此，生产设备投入金额较小。此外，公司为降低资产比例，公司未取得土地及房屋，而是采用租赁的方式获得经营场所。因此，集银科技净资产金额较小。
（2）集银科技未来发展速度较快，有较强的盈利能力
集银科技2013年、2014年和2015年1-6月实现营业收入分别为6,371.07万元、8,969.07万元和4,874.05万元，截至2015年6月30日，集银科技已签订合同未确认收入的合同总金额超过12,545.91万元，上述订单预计在2015年7-12月将实现收入10,723.00万元，2015年预计合计实现收入16,324.58万元，2014年和2015年预计的销售收入增长率分别为40.78%和82.01%。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，2015年-2017年集银科技承诺净利润分别为3,600万元、4,680万元和6,084万元，相比2014年，未来三年集银科技扣非后净利润的复合增长率达到110.29%。
集银科技有较高的净资产收益率，未来净利润复合增长率较高，持续盈利能力强。本次评估采用收益法结果作为本次评估结论，收益法反映的是企业各项资产的综合获利能力，同时，对企业预期收益作出贡献的不仅仅包括企业的各项有
形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、销售网络、品牌影响力等）。
集银科技专注于液晶模组自动化生产设备的研发、生产和销售，通过ISO9001国际质量体系认证，在液晶模组自动化组装及检测设备制造行业中积累了大量技术经验，经过多年的发展积累了JDI、夏普、欧姆龙、伯恩光学、东山精密等国内外知名显示屏生产商，并稳定为其提供液晶模组生产设备，在行业内已拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
综上所述，集银科技处于不断增长的细分行业，依托其国内领先的技术水平和行业口碑，集银科技未来业绩预期良好，承诺具有可实现性，在收益法下的估值是合理的。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司所处行业的发展趋势、在手订单情况及手续订单获取的可持续性、产品的毛利率变化情况等，标的公司本次估值和业绩预测是合理性的，承诺利润具有较高的可实现性。
本回复相关内容已在报告书“第六节标的公司的评估情况”之“二、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见”之“（二）董事会对本次评估定价的合理性的分析”中补充披露。
2、报告书显示，本次交易设置了标的资产的对价调整安排，集银科技实际实现的平均经审计净利润超过业绩承诺方承诺的平均经审计净利润的情况下，超出承诺数额的部分，正业科技按照8倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过6,000万元。请你公司结合集银科技业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述对价调整安排设置原因，调整系数与调整上限确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易集银科技业绩预测的可实现性
本次交易标的公司业绩预测的可实现性分析，请参见本问询函回复之问题1。
二、对价调整安排设置原因，调整系数与调整上限确定依据及合理性
1、对价调整的可实现性分析
（1）从行业发展趋势来看
随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地，中国的FPD产能规模急速扩张。根据Displaysearch的报告，2010至2015年中国FPD产能增长的年均复合增长率将高达51%，2010年中国FPD产能不到全球的4%，至2015年，随着中国不断新建大型LCD工厂，预计中国FPD的产能将占全球21%以上。随着产能的急剧扩大，模组厂商对于平板显示模组设备的需求日益增长。
在平板显示产业链中，相较于其他种类的设备，平板显示模组设备的使用周期较短，为了配合工艺的发展，设备更新和升级改造较为频繁，因此模组设备的市场需求具有较强的持续性。目前我国平板显示行业整体处于景气周期，未来国内平板显示模组设备市场具备较大的增长空间。
（2）从在手订单情况分析
截至2015年8月末，集银科技未确认收入的在手订单合同总额为1.07亿元，根据平板显示模组设备行业的经营特点，集银科技从获得订单到最终确认收入的周期一般不超过3个月，预计前述合同订单均能在2015年实现收入。而根据《资产评估报告》，集银科技2015年7-12月预测实现营业收入1.15亿元，实现净利润2,418万元，集银科技上述订单为2015年业绩预测提供了坚实的基础。
集银科技2016年及2017年业绩预测是在充分考虑行业发展趋势及集银科技自身研发实力、行业竞争地位等因素基础上作出的，具有较高的可实现性。
2、对价调整设置的原因、依据及合理性分析
（1）对价调整设置的背景及原因分析
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买集银科技100%股权
并募集配套资金。上市公司充分看好液晶模组自动化设备行业的发展前景；同时，上市公司也希望在业务整合后，加快公司自动化设备的产业布局，培育公司新的增长点，提升公司盈利能力，向打造电子产品自动化生产检测设备一站式技术解决方案提供商的目标不断发展。本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即集银科技100%股权的估值结果及交易价格是建立在其未来盈利预测基础上的，并要求交易对方提供相应的利润承诺。
在收益法评估中，以集银科技的历史经营业绩为基础，假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，根据国家宏观政策，研究了行业的现状与前景，分析了集银科技当前的经营状况与存在的风险，并根据集银科技提供的相关财务资料和未来5年发展规划和财务预算，对集银科技未来五年的经营业绩进行了审慎预测，并以此作为收益法的重要依据。但收益法评估中对集银科技未来三年的业绩预测是基于评估报告签署日已知的资料和相关法规要求采取的基准和假设，对集银科技的经营业绩所做的谨慎预测，基于对集银科技未来发展的信心和与上市公司整合的良好预期，集银科技业绩承诺方承诺的净利润高于收益法下预测净利润，具体差异分析如下：
项目 2015年 2016年 2017年
承诺净利润 3,600.00 4,680.00 6,084.00
预测净利润 3,294.34 4,659.94 5,944.95
预测数与承诺数差异 -305.66 -20.06 -139.05
差异比例 -8.49% -0.43% -2.29%
受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，集银科技未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。
集银科技所生产的液晶模组自动化生产设备质量优秀、功能完善，受到市场的广泛好评，其合作的客户包括欧姆龙、JDI、夏普、天马等国内外众多知名厂商，经过多年稳健的发展，现已发展成为国内最具实力之一的液晶模组自动化生产设备专业制造商，在行业中具有很强的竞争力。本次标的公司股权评估时，集银科技正在积极拓展市场，多项大型知名海外公司的液晶模组生产线项目正在洽谈，但是在本次评估报告出具日，上述项目尚未正式签署合同，因此，大多数项目在评估过程中遵循谨慎性原则未纳入评估预测范围。基于此，考虑到本次交易
完成后，集银科技实际的经营指标可能超过本次评估报告收益法中预测的各年经营指标，导致标的公司的估值被低估，亦不符合交易各方对集银科技股权价值的共识，为体现公平、合理的市场交易原则，也为激励交易对方及集银科技在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大做强，交易各方协商确定了对价调整机制。
如果集银科技2015年至2017年实际实现扣非后的净利润未达到利润承诺，反映本次交易作价高于集银科技的实际价值，在此情况下，交易对价向下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果集银科技2015年至2017年累计完成扣非后的平均净利润超过了2015年至2017年累计承诺扣非后的平均净利润的情况下，反映本次交易作价低于集银科技的实际价值，在此情况下，交易对价向上调整，上市公司需向交易对方补偿。
此外，为确保本次交易的顺利进行，交易对方关于未来三年的净利润承诺较为谨慎，考虑到集银科技所处行业及自身的良好发展前景及不断增长的订单情况，交易双方约定通过设置对价调增机制使得交易对方获得超额业绩带来的调增对价。
本次交易对价调整机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的估值及最终交易价格能够客观反映集银科技的实际价值。
（2）对价调整方案
本次交易方案中设计了对价调整的条款如下：
若业绩承诺期内集银科技实际实现的平均经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺方承诺的平均经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润的情况下，超出承诺数额的部分，正业科技按照8倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过6,000万元。
即：交易对价调整额=（集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润-集银科技业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）×8=（集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润-4,788）×8（单位：万元），对价调整额不超过6,000
万元。
（3）对价调整的依据及合理性分析
①对价调整不存在违反法律法规的情形
《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。为了保障上市公司及投资者的利益，本次交易设置了业绩补偿条款。同时，为了进一步激发标的公司管理层的动力，保障上市公司和广大投资者的利益，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置了对价调整机制，在本次交易中，对价调增机制系交易各方真实意思的表示，不存在违反法律法规的情形。
②对价调增机制需履行公司内部决策程序
2015年9月14日，正业科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易方案，并与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，本次对价调整机制作为本次交易方案的一部分尚需提交上市公司股东大会审议，充分保障了上市公司全体股东的合法权益。
③对价调整系数设定的合理性分析
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0804号《资产评估报告》，集银科技截至评估基准日2015年6月30日，标的资产评估价值为53,530.86万元。
根据上述评估值，经交易各方协议约定，本次交易标的集银科技100%股权的交易价格确定为53,000万元。在参考上述评估结果的基础上，经交易双方充分协商，在综合考虑以下因素的情况下，协商确定了对价调整系数和调整上限：
（1）在综合考虑到集银科技所处行业前景良好、市场增长率和公司未来业绩增长潜力巨大，超额实现业绩承诺的可能性较大；
（2）参考集银科技的评估结果，并根据集银科技2015年承诺的3600万元净利润和未来三年承诺的平均净利润4,788万元，按相对估值法测算，本次交易集银科技的交易价格对应的交易市盈率分别为14.72倍和11.07倍。
在此基础上，考虑到经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，经交易双方充分协商，调整系数调低至8倍PE。
④调整对价上限的依据及合理性
a.参考了近期设置对价调整机制且已通过并购重组委审核相关案例
最高上调
最高上调对 对价金额
重大资产 交易定 最高上调 价金额对应 /（超额净
对价向上调整条款总结
重组内容 价原则 对价金额 的超额净利 利润收
润（注） 购股权比
例）
华谊嘉信收购 参考收 东汐广告2013年-2015年实际净利
东汐广告49% 益法的 润超过承诺净利润，差额超过 2,155.36 810.20万 543%
股权（2013年 评估结 810.20万元，拟购买东汐广告49% 万元 元
交割完成） 果 股权的价格调高2,155.36万元
参考收 博杰广告2013年-2015年实际净利
益法的 润超过承诺净利润，差额超过6,743
评估结 万元、但低于13,900万元：拟购买
果 博杰广告89%股权的价格调高
17,622万元；
蓝色光标收购 博杰广告2013年-2015年实际
博杰广告89% 净利润超过承诺净利润，差额超过 40,050万 21,485万
209%
的股权（2013 13,900万元、但低于21,485万元， 元 元
年交割完成） 拟购买博杰广告89%股权的价格
调高24,030万元；
博杰广告2013年-2015年实际
净利润超过承诺净利润，差额超过
21,485万元，拟购买博杰广告89%
股权的价格调高40,050万元。
参考收 Fosber2013年-2015年任意年度实
东方精工收购 益法的 际净利润超过承诺净利润，当年对
Fosber60%股 评估结 价调整金额=（2013年经调整的净 1,920万欧 989.69万欧
323%
权（2014年完果 利润‖�C该财务年度的业绩承诺） 元 元
成交割） （1/3）9.760%；最高对价调整
金额1,920万欧元
参考收 奖励金额=（合正电子2014年~2016
盛路通信收购
合正电子益法的 年累计完成扣非后的净利润－
100% 股权 14,400万
评估结 2014年~2016年累计承诺扣非后的 5,490万元 262.30%
（2014年7月 元
果 净利润）2014年~2016年累计承诺
取得核准批
扣非后的净利润48,000万元。
文）
参考收 如南京恒电2015年~2017年累计完
盛路通信收购 15,000万 3,640万元 412.09%
南京恒电益法的 成扣非后的净利润超过2015年 元
100% 股权评估结 ~2017年累计承诺扣非后的净利润
（2015年9月果 在10%（不包括本数）以上，则对
取得重组委审
价调增金额=（南京恒电2015年
核通过）
~2017年累计实现扣非后净利润―
南京恒电2015年~2017年累计承诺
扣非后净利润）÷南京恒电2015年
~2017年累计承诺扣非后净利润×
本次交易价格；如南京恒电2015
年~2017年累计完成扣非后的净利
润超过2015年~2017年累计承诺扣
非后的净利润在10%（不包括本数）
以内，对价调增金额=（南京恒电
2015年~2017年累计实现扣非后净
利润―南京恒电2015年~2017年累
计承诺扣非后净利润）÷2
注：最高上调对价金额对应的超额净利润为最高上调对价金额对应被收购公司在业绩承诺期内累计所需实现的超出业绩承诺部分净利润的最小值。
参考近期市场交易案例及本次交易规模，经交易双方充分协商，本次交易对价的调增上限不超过本次交易额的15%。
b.充分考虑对价调增金额的资金来源，并尽可能降低公司财务风险和资金压力
根据瑞华所出具的[2015]48110152号《审计报告》，集银科技最近两年一期累积实现的净利润合计为2,199.59万元，同期公司经营性活动产生的现金流量净额为1,605.63万元，占同期净利润73%，集银科技的经营性现金流较好，盈利质量较高。
经测算，集银科技2015年―2017年必须累计完成16,614万元扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，交易对方才能够获取本次对价调增最高额6,000万元，对价调整上限占集银科技2015年―2017年累积实现的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例为36.11%，能够完全覆盖了对价调增金额。此外，对价调增金额上限的设置有利于上市公司锁定最终收购成本。
三、本次交易估值调整对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易估值调整的设置一方面考虑了交易对方的利益诉求，另一方面，根据承诺期内实际完成利润的超额部分相应调高其估值，有效的避免了上市公司由
于标的公司业绩未能实现所带来的估值过高风险。
此外，考虑到本次交易估值的调整系数8倍远低于按照交易对方承诺的集银科技2015年3,600万元净利润测算的估值系数，估值调整金额的计算及支付时间为业绩承诺期结束后，因此有效的保护了中小股东权益。
关于本次交易调增对价可能在合并财务报表中增加商誉的减值风险、或有对价计量差异及或有对价公允价值变动影响公司经营业绩的风险，公司已在“重大风险提示”进行了披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：为保持上市公司利益和标的公司管理团队利益的一致性，同时鉴于交易对方关于未来三年的净利润承诺较为谨慎，本次交易设置对价调增机制。对价调增机制已经上市公司董事会审议通过，不存在违反法律法规的情形。对价调增机制、补偿机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的估值及最终交易价格能够客观反映集银科技的实际价值；对价调增机制的设定有利于充分调动集银科技核心经营团队的积极性，有助于集银科技的长远发展和价值提升；对价调增金额设置了上限且资金来源已合理安排，公司财务风险较低，因此本次交易对价调增机制具有合理性。对价调增机制有利于维持标的公司管理团队稳定性，有利于增强上市公司盈利能力；若集银科技未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生一定影响。
评估机构认为：本次交易对价调增机制是在参考本评估机构对集银科技出具的《评估报告》的基础上，经交易双方充分研究、沟通，协商确定的对价调整机制。该对价调增机制的设定有利于充分调动交易对方积极性，有助于集银科技的长远发展和价值提升。
本回复相关内容已在报告书“第六节标的公司的评估情况”之“二、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见”之“（三）本次交易对价调整机制的合理性”及“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、标的资产对价调整安排设置原因、依据及合理性”中补充披露。
二、 标的公司经营情况与财务数据
3、报告书显示，标的公司集银科技2013年、2014年和2015年1-6月前五大客户合计占各同期销售收入比重分别50.66%、66.43%和86.43%。其中，2014年第一大客户收入占比为42.68%。请你公司：1）结合客户拓展情况、与主要客户签订的合同或订单情况，进一步补充披露集银科技报告期前五大客户变动较大的原因。2）补充披露集银科技主要客户的稳定性及其对集银科技未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、客户拓展情况、与主要客户签订的合同或订单情况及报告期前五大客户变动较大的原因
1、客户拓展情况和主要客户签订的合同或订单情况
随着以移动互联网、物联网为基础的智能化生活方式的逐步普及，智能手机、智能手表、平板电脑等终端电子产品的市场需求持续增长，液晶屏的出货量逐年增加；随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地，中国的FPD产能规模急速扩张，预计至2015年中国FPD的产能将占全球21%以上。随着产能的急剧扩大，模组厂商对于平板显示模组设备的需求日益增长。
而集银科技针对设备需求的日益增长，通过定制化开发能力和优秀的产品质量，不断拓展客户，提高订单数量，销售收入实现逐年攀升。截至2015年8月，集银科技已签订合同单在2015年6月30日前未确认收入的订单合同总额为12,545.91万元，上述订单预计将实现收入10,723.00万元，订单的具体情况见本询问函回复之问题1。
此外，随着电子产品的升级换代，对液晶屏的工艺要求、生产精度要求也越来越高，使得显示屏生产行业的市场集中度也逐渐提高，对设备的要求也不断攀升，定制化、高精度化和高自动化是液晶模组设备的发展趋势。
在上述背景下，集银科技作为国内液晶模组自动化生产组装设备行业的领先企业之一，依托定制化开发能力和优秀的产品质量，不断巩固、提高其产品在市
场中的地位和知名度，并积极开发背光源和全自动设备等高技术含量的生产组装设备，以高端产品为基础，积极开发与拓展模组行业内其他具备较强综合竞争力和较高知名度的厂商，目前与JDI、欧姆龙、夏普、伯恩光学均保持长期稳定的合作关系，这些高端显示屏生产商为苹果、三星、华为等国内外中高端手机生产商液晶模组的主要供应商，与该类客户合作，有利于标的公司及时获知行业内最新的技术和工艺走向，保持技术水平的先进性。
随着对高端电子产品液晶屏需求量的增加带动了国内外优秀的显示屏生产商持续扩大产能、自动化设备的升级换代的需求，以及集银科技技术水平的提升、背光源自动化设备市场的开发和主要产品定制化程度的加深，集银科技未来业绩将有望继续保持高速增长。从2015年集银科技的客户拓展情况以及合同签订情况看，集银科技高端客户的比例和非标准化定制产品的比例均持续增加，所提供产品的种类也越来越多，背光源自动化生产设备等依赖于高技术的设备所占比例也逐步提升，预计2015年全年集银科技收入占比居前的客户中高端显示屏厂商的销售比例将进一步增加。
2、报告期前五大客户的销售情况
（1）2015年1-6月集银科技前五名客户情况
销售额
序号 销售客户名称 最终用户 占比
（万元）
苏州东山精密制造股份有限公司 801.71 16.45%
1 兰生工业
牧东光电（苏州）有限公司 676.92 13.89%
晶端显示精密电子（苏州）有限公司 263.63 5.41%
晶端显示器件（苏州）有限公司 386.50 7.93%
2 上海良隆
苏州东山精密制造股份有限公司 459.00 9.42%
无锡夏普电子元器件有限公司 138.03 2.83%
江西联思触控技术有限公司 257.06 5.27%
江西联创电子股份
3 江西联创电子股份有限公司 429.46 8.81%
有限公司
江西联星显示创新体有限公司 59.83 1.23%
纬视晶光电（昆山）有限公司 285.65 5.86%
YUMEXPHLLIPPINESCORPORATI
集银科技（香港） 179.57 3.68%
4 ON
（关联方）
NANOXPHILIPPINESINC(菲律宾股 71.99 1.48%
份有限公司
5 南央国际 欧姆龙精密电子（东莞）有限公司 203.42 4.17%
合计 4,212.78 86.43%
（2）2014年集银科技前五名客户情况
销售额
序号 销售客户名称 最终用户 占比
（万元）
1 伯恩光学（惠州） 伯恩光学（惠州）有限公司 3,827.87 42.68%
晶端显示精密电子（苏州）有限公司 404.75 4.51%
2 上海良隆
晶端显示器件（苏州）有限公司 655.04 7.30%
南央国际贸易（上
3 欧姆龙精密电子（东莞）有限公司 430.77 4.80%
海）有限公司
深圳市鸿展光电有
4 深圳市鸿展光电有限公司（关联方） 331.62 3.70%
限公司（关联方）
TCL显示科技(惠
5 TCL显示科技(惠州)有限公司 308.08 3.43%
州)有限公司
合计 5,958.14 66.43%
（3）2013年集银科技前五名客户情况
销售额
序号 销售客户名称 最终用户 占比
（万元）
晶端显示精密电子（苏州）有限公司 242.56 3.81%
1 上海良隆
晶端显示器件（苏州）有限公司 927.33 14.56%
赤壁市宇顺显示技术有限公司 708.97 11.13%
深圳市宇顺电子股 长沙市宇顺显示技术有限公司 16.45 0.26%
2 份有限公司 深圳市宇顺电子股份有限公司（长 2.31 0.04%
沙，赤壁，深圳）
世成电子（深圳）有限公司 73.70 1.16%
3 集银科技（香港） 晶端显示器件（苏州）有限公司 322.98 5.07%
纬视晶光电（昆山）有限公司 160.62 2.52%
无锡电子仪表工业
4 无锡电子仪表工业有限公司 431.62 6.77%
有限公司
TCL显示科技(惠
5 TCL显示科技(惠州)有限公司 341.03 5.35%
州)有限公司
合计 3,227.59 50.66%
随着标的公司技术水平的提升，产品的精度、适用性、质量等各方面指标均在市场中受到广泛认可，知名度逐年增加，销售收入也实现高速增长。对JDI、欧姆龙等高端显示屏生产商的销售额占前五大客户的比例也逐渐攀升。
3、标的公司主要客户分析
集银科技所生产的自动化生产设备被广泛的应用于苹果、三星等高端手机液晶显示屏生产领域，经过多年的发展在液晶模组自动化生产设备行业积累了深厚的技术储备和实践经验，在行业内一直处于领先的地位，拥有较高的市场知名度和口碑，得到国内和国际知名客户广泛认可，是JDI、夏普、欧姆龙等众多高端屏幕生产商的重要设备供应商，集银科技的主要客户如下：
（1）JDI
JDI（JapanDisplayInc.）系日本显示公司的简称，由株式会社产业革新机构、索尼、日立和东芝合资，致力于小尺寸显示屏的生产和研发，其主要产品的屏幕尺寸从4.3英寸到10.1英寸不等，由于业务扩产迅速，为保证足够的产能，JDI兴建工厂，其中计划于2015年在日本石川县白山市建立第六代液晶新工厂，月产能达到25,000片，预计2016年投产，届时JDI将成为全球最大的iPhone显示屏供货商；除日本本土的工厂外，JDI国内工厂也在不断提高产能。随着新工厂和新生产线的建设，JDI需要大量的液晶模组生产设备，集银科技凭借深入定制化的技术能力、优异的产品质量和良好的客户服务，成为JDI重要的自动化设备供应商，通过JDI采购代理商上海良隆为其旗下晶端显示精密电子和晶端显示器件提供液晶模组生产设备。
（2）伯恩光学
伯恩光学有限公司成立于1986年，目前系全球最大的玻璃面板生产商，全球市场份额超过60%。深圳和惠州两大生产基地的年总产值高达300亿元。伯恩光学旗下子公司伯恩光学（惠州）因业务规模持续扩大，需要大量的液晶模组化生产设备，于2014年向集银科技采购超过3,800万LCD模组和TP+LCM模组自动化设备。
（3）欧姆龙
欧姆龙系全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商，掌握着世界领先的传感与控制核心技术，其子公司欧姆龙精密电子主要生产液晶用背光板及其相应的背光板零部件，产品主要适用于小型液晶面板，被广泛应用于移动电话、MP4播放器、数码照相机等电子产品。南央国际为欧姆龙精密电子主要的代理采购商，自2014年以来，均为集银科技前五大客户。
（4）东山精密
东山精密系A股上市公司，2014年1月通过其全资子公司香港东山拆资5,100万美元收购牧东光电持有的MOGL公司100%股权涉足触控面板领域。2014年4月收购完成后，东山精密兴建触摸屏生产基地，由于集银科技液晶模组自动化生产设备在市场中具有较高的知名度，基于对集银科技产品的信任，东山精密于2014年下半年开始，通过兰生工业和上海良隆向集银科技大量采购生产设备，截止至2015年6月30日，合同总金额超过1,800万。
（5）夏普
夏普成立于1912年，主营业务包括消费电子产品、太阳能产品，显示屏等众多领域，液晶显示屏的市场占有率极高，与JDI并列成为市场中两大巨头。2015年4月夏普在江苏无锡投资4亿元新建第二家液晶显示屏工程，主要负责中小尺寸（10英寸以下）TFT液晶模块的后期工程，即液晶模组的生产，因此，无锡夏普于2015年通过上海良隆向集银科技采购大量生产设备，虽然2015年1-6月实现的营业收入为138.03万元，占全部销售额的2.83%，但仅2015年6月发出的设备价值就超过400万元，截止至2015年6月30日尚未确认收入。
4、报告期前五大客户变动较大的原因
报告期内，集银科技营业收入实现高速增长，除JDI和欧姆龙在报告期内稳定处于前五名客户外，其他前五名客户变动较大，主要原因如下：
（1）市场认知度不断提高、客户拓展重点发生变化
标的公司通过多年的发展，技术水平不断提升，目前国内属于领先地位。随着集银科技产品在市场中的认知度不断提升，尤其在JDI、欧姆龙等国际高端显示屏生产商对产品质量予以认可后，集银科技的产品在国内知名液晶模组生产商中的认可度也随之提高，依托国内领先的技术、较强的定制化能力和市场的知名度，集银科技增加推广力度，不断开发国内外其他高端液晶模组生产商，并在2014年和2015年分别获得了伯恩光学、东山精密等国内知名液晶模组生产商扩建产能所需要的大部分设备订单，不断新增的国内大型液晶模组生产商的订单导致报告期前五名客户发生部分变化。
未来，集银科技会持续走高端产品路线，一方面，会继续保持现有高端显示屏生产商的合作关系，该类客户未来设备采购需求具有较高的确定性和连续性，有利于集银科技未来业务的稳定增长；一方面，集银科技将继续开发国内其他大
中型客户，不断提高市场占有率，积极扩大业务规模。
（2）部分客户设备更新具有一定的周期性
液晶模组主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品，该类产品的终端需求受宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、政府产业政策等因素的变化呈现周期性波动的特征，而液晶模组厂商的设备投资与终端消费者的需求具有紧密的联系，因此，液晶模组行业的市场需求也会受到宏观经济周期因素的一定影响。
此外，除了液晶模组生产商平时除了采购少批量设备予以补充或更换外，大型的设备采购一般发生在产能扩张以及原有生产线升级改造时。国内外大型显示屏生产商会根据工艺需求、生产流程的改进、未来销售业绩的预计等制定相应的设备采购计划，当发生新建生产线以及原有生产线的整体升级换代的设备采购量较大且时间较为集中，执行该类订单将导致单一客户某一会计期间的采购量及收入确认金额大幅增加，使得标的公司的前五名客户情况出现较大变化，并出现某一客户销售收入占比较大的情形。
（3）产业中心向中国转移的影响
目前，全球重要的触摸屏生产厂商主要集中于日本、韩国、中国台湾地区和中国大陆地区，四个地区在产业中都具备着各自的优势。虽然日本和台湾地区仍为全球最大的两大触控屏出货地区，但其市场份额正在逐年下降。中国大陆的平板显示产业虽然起步较晚，但经过多年的发展，中国内地触摸屏厂商开始在技术、工艺等方面全面提升，国产设备的质量和性能已经完全可以满足目前主流模组生产工艺的需求，与进口设备相比，性价比优势较为突出，液晶模组厂商对于国产设备的采购比例日益提高，国产设备市场份额迅速增长。
每一次产业中心的转移都伴随着大量的新设备投资，行业的高速发展带动了液晶模组组装厂商的设备投资需求，依托国内领先的技术水平、较强的定制化开发能力、逐步提升的市场认知度以及与JDI、欧姆龙、夏普等国际一流显示屏生产商对标的公司产品的认可，集银科技在产业中心转移的浪潮中获得了众多包括伯恩光学、东山精密等国内知名大中型液晶模组厂商的认可，在这些液晶模组生产商新建工厂货扩建生产线时，向集银科技大额采购生产设备，导致报告期内部分前五大客户发生变化。
二、主要客户的稳定性及其对标的公司未来经营业绩的影响
1、主要客户的稳定性
集银科技的产品主要销售给显示屏生产商，在该行业竞争日趋激烈的情况下，显示屏生产商为了保持领先优势，扩大市场竞争力，会对工艺、生产效率不断改进。由于手机、平板等厂商对显示屏生产商在产品质量、一致性、交货期等方面有较高的要求，而液晶模组自动化生产设备的精度、生产流程、效率等直接影响到显示屏生产商订单承接能力，液晶屏生产商尤其是高端显示屏生产商为了保证生产的产品质量、稳定性和一致性，在采购设备时，除考虑价格因素外，更多的会对设备性能、定制化水平、售后服务、技术支持等方面提出较高的要求，在定制化程度越来越高的情况下，液晶模组厂商在选择设备供应商时会优先考虑合作过且信誉良好的供应商，具有较强的客户粘性。
集银科技依托国内领先的技术和较强的定制化能力，主要拓展高端客户。目前，集银科技的主要客户包括JDI、欧姆龙、东山精密、伯恩光学在内的国内外一流显示屏生产商，通过优秀的服务、高质量的产品，集银科技与上述公司建立了良好、稳定的合作关系，其中，JDI、欧姆龙在报告期内均系前五名客户，且集银科技为这些客户国内唯一的设备供应商，客户稳定性较强，随着集银科技产品知名度的不断提升，以及市场拓展力度的增加，集银科技主要客户的稳定性将进一步提高。
2、主要客户稳定性对标的公司未来业绩的影响
报告期内，集银科技的前五大客户虽然发生了部分变动，但JDI、欧姆龙等重点客户稳定性较高；此外，每次客户结构的变化均为新客户的拓展，且这些客户也大多为国内知名显示屏生产商，产品升级换代和产能提升的需求旺盛，未来订单的确定性和持续性较强。随着集银科技产品认可度的提高，通过优秀的售后服务和技术支持，以及深度定制化产品设计，集银科技将与这些厂商将建立更为紧密的合作关系，这些都将为集银科技未来业务的稳定增长提供有力的保证。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及审计机构认为：标的公司前五大客户变化较大系标
的公司产品在市场知名度的提升、向其他高端客户拓展、行业客户采购周期特点以及产业中心转移等因素综合作用的结果。标的公司的客户集中在高端显示屏生产商，有利于标的公司未来业务的持续、稳定增长。随着标的公司客户结构的逐步稳定，后续主要客户将表现出较高的稳定性。
本回复相关内容已在报告书“第四节标的公司的基本情况”之“三、标的公司的业务与技术情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”中补充披露。
4、报告书显示，标的公司集银科技将对无锡力合光电传感技术有限公司的账龄超过1年的269.96万元应收账款全额计提坏账。请补充披露集银科技近两年一期向无锡力合光电传感技术有限公司的销售情况、信用政策，及预计应收账款无法收回的原因。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、集银科技针对无锡力合光电传感技术有限公司（以下简称“力合光电”）销售的信用政策：
集银科技针对力合光电销售的信用政策：签订合同后即付30%订金；设备验收合格后凭验收报告支付60%；验收合格后3-6个月支付10%余款。
二、近两年及一期向力合光电的销售情况
集银科技近两年一期向无锡力合光电传感技术有限公司的销售情况如下：单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
营业收入 - 66.69 49.32
含税收入 - 78.03 57.71
回款情况 - 63.31 573.12
应收账款期末余额 269.96 269.96 255.24
报告期内，集银科技向力合光电的销售收入分别为49.32万元、66.69万元、0万元；其中设备收入81.16万元，配件收入34.86万元。对力合光电269.96万元的应收账款主要系以前年度销售未回款所致。
三、预计应收账款无法收回的原因
因经营不善，力合光电已于2014年9月停产，根据该公司实际经营情况，
出于谨慎原则，集银科技于2014年底对应收力合光电的269.96万元全额计提坏账，并于2015年1月向江苏省无锡市惠山区人民法院提起诉讼，要求力合光电支付拖欠货款并承担逾期付款利息；2015年4月1日，江苏省无锡市惠山区人民法院依法作出判决，支持集银科技的全部诉讼请求。截止至本问询函回复日，该判决尚未执行完毕。
四、中介机构核查意见
经核查，审计机构认为：对无锡力合光电传感技术有限公司的269.96万元应收账款全额计提坏账是充分合理的。
本回复相关内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”中补充披露。
5、报告书显示，本次交易标的公司集银科技最近两年及一期第一大供应商为溢誉科技有限公司，而该公司为集银科技实际控制人施忠清持股100%公司。
请在报告书中：1）进一步披露标的公司向溢誉科技有限公司采购的必要性、采购明细、采购价格的合理性等，2）补充披露溢誉科技有限公司与本次交易标的公司集银科技的关联方关系。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
一、溢誉科技有限公司与集银科技的关联方关系
根据瑞华审字【2015】48110152号《审计报告》，集银科技在报告期内发生交易的关联方如下：
集银科技关联方名称 关联方与集银科技的关系
施忠清、李凤英夫妇 集银科技股东及实际控制人
富银投资 集银科技控股股东
融银投资 集银科技股东
深圳市鸿展光电有限公司 集银科技实际控制人施忠清持股92%
溢誉科技有限公司 集银科技实际控制人施忠清持股100%
集银科技（香港）有限公司 集银科技实际控制人施忠清持股100%
二、标的公司向溢誉科技有限公司采购的必要性、采购明细、采购价格的合理性
最近两年一期，集银科技向关联方溢誉科技采购的零配件主要为SMC气动元件，包括气缸、滑台、电磁阀、接头、过滤器等，系液晶模组生产设备的重要组成部分，具体如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年度 2013年度
单位名称 关联交易内容 定价方式
发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例
溢誉科技 气缸等 市场定价 383.57 12.81% 978.61 14.19% 789.34 18.17%
集银科技所生产的产品中有部分配件需依靠进口，因进口配件存在海关核准价格，一般会高于溢誉科技的实际采购价格，若集银科技直接采购，并委托代理公司报关，实际应支付的金额会小于海关报关单付汇联金额，若按照实际采购价格对外付汇，会导致该笔金额无法在外汇管理系统中完全核销。因此，集银科技通过溢誉科技向海外供应商（主要为SME）发出采购指令，再由溢誉科技按照海关核准价格进行销售。
集银科技已于2015年9月15日完成香港全资子公司的设立，目前正在办理银行账户设立等相关工作，未来将由该香港全资子公司负责集银科技的零部件进口业务，预计从2015年11月起将不再与溢誉科技进行类似的关联交易。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及审计机构认为：集银科技通过关联方采购进口零部件是必要的，其采购价格合理。为规范和减少关联交易，截止至目前，集银科技已完成香港全资子公司的设立，未来采购进口零部件将全部通过香港全资子公司完成，不再进行类似关联交易。
本回复相关内容已在报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露。
6、报告书显示，本次交易标的公司集银科技应付账款主要系集银科技向供应商购买原材料所需支付的款项，其中最近一年及一期应付账款第一名为深圳市一达通企业服务有限公司，而该公司并非最近两年及一期集银科技前五名供应商。请进一步披露标的公司向深圳市一达通企业服务有限公司采购的项目明
细、付款政策等，请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
一、报告期内一达通并非集银科技前五名供应商，而最近一年及一期应付账款余额较高的情况说明
集银科技没有进出口经营权，因采购进口零部件的需要，集银科技与深圳市一达通企业服务有限公司（以下简称“一达通”）签订的《进出口代理服务协议》，根据协议规定，集银科技向关联方溢誉科技采购进口零配件时，通过具有进出口权的一达通代理采购，并由一达通提供报关报检、物流管理和支付外汇的服务。
具体流程如下：
代理采购，并
报关、物流
提供货物 提供货物
SMC 溢誉科技 一达通 集银科技
支付货款 支付外汇 支付货款
采购流程：溢誉科技向SMC采购进口零配件，并销售给具有进出口权的一达通，再由一达通进行报关，并销售给集银科技。
支付流程：集银科技将货款支付给一达通，再由一达通向溢誉科技支付外汇。
虽然形式上集银科技通过一达通进行采购，并向一达通支付货款，但实际上一达通作为具有进出口权的代理服务公司为集银科技提供的仅为包含报关报检和支付外汇在内的委托服务，收取服务费用。最近一年及一期，虽然应付一达通款项较高，但在披露供应商时，并未将一达通作为供应商披露。
二、标的公司通过一达通代理支付的采购项目明细
集银科技通过一达通代理采购的商品主要系溢誉科技向SMC购买的气动元件，主要包括气缸、滑台、电磁阀、接头、过滤器等，系液晶模组生产设备的重要组成部分，明细及金额参见本问询函回复之问题5“二、标的公司向溢誉科技有限公司采购的必要性、采购明细、采购价格的合理性”。
三、标的公司通过一达通代理支付的付款政策
根据该协议，代理服务中支付外汇的条款如下：
3、支付外汇
（1）乙方（“一达通”）代理甲方（“集银科技”）对外支付外汇货款，最大付汇金额不得超过乙方代理甲方进口的所有已报关未支付的外汇金额。
（2）如甲方要求乙方在报关前对外付汇，乙方同意办理，但甲方必须保证付汇后2个月内要求乙方对付汇货物进行报关，以保证甲方正常核销外汇。
（3）双方约定对外付汇的开支包括购汇开支（计算汇率为购汇当时中国银行挂牌外汇卖出价-查询网站http://www.boc.cn/cn/common/whpj.html）、手续费（购汇开支的0.1%，最高1000元，最低50元）和电报费（150元/次），甲方在付汇前预付人民币款项，并在付汇完成后与乙方实际结算。如果甲方与银行以及乙方签署了资金监管协议，则甲方有权按照协议所列方法予以结算。
（4）乙方保证在收到甲方预付款后1个工作日内为甲方办理对外付汇手续，并传真由银行签章手里的汇款申请书，同时在汇款申请书上按约定注明甲方应该支付的各项开支。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和审计机构认为：一达通为标的公司代理报关报检、物流管理和支付外汇的服务真实、合理，会计处理方式符合会计准则的相关规定。
本回复相关内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”中补充披露。
7、报告书显示，最近两年及一期，标的公司集银科技存货净额分别为2,615.34万元、4,055.47万元和4,586.15万元，占总资产的比例分别为38.05%、41.11%和44.49%。而2015年6月30日，标的公司发出商品2,517.61万元，占存货的比例为54.90%。请公司补充披露报告期内按产品类别划分的发出商品的期末数量和金额，同时请公司就标的公司未对存货计提存货跌价准备的理由以及会计师对存货执行的审计程序是否充分作进一步说明，请独立财务顾问和会计师就上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、按产品类别划分的发出商品的期末数量和金额
报告期内，按产品类别划分的发出商品的期末数量和金额如下：
2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
金额 数量 金额 数量 金额
数量（台） （万元） （台） （万元） （台） （万元）
LCD模组生产类设备 85.00 1,235.85 55.00 546.99 144.00 999.40
LCM模组生产类设备 12.00 542.98 18.00 914.34 - -
TP、LCM贴合类生产
类设备 32.00 463.97 30.00 439.14 29.00 142.37
背光源生产类设备 6.00 274.82 1.00 117.07 - -
发出的商品合计 135.00 2,517.61 104.00 2,017.54 173.00 1,141.77
最近两年及一期末，发出商品的金额占存货余额的比分别为43.24%、49.08%和54.90%，该比例较大的原因主要系发出商品的物权及风险并未在客户签收时发生转移。对集银科技的产品主要系非标准化生产设备类产品，在生产完毕发给客户后，根据设备自动化程度及生产流程复杂程度的不同还需30天至60天的调试期，对于部分大型全自动设备的安全调试期甚至长达数个月，在集银科技的技术人员现场调试安装阶段，该物权的风险并未发生转移，待调试安装完成并验收完毕后，方可确认收入，同时结转该部分发出商品成本。
二、标的公司未对存货计提存货跌价准备的理由
1、存货构成的情况
最近两年及一期，集银科技存货构成情况如下：
单位：万元
2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
项目 账面 账面 账面
比例 比例 比例
余额 余额 余额
原材料 680.63 14.84% 719.63 17.74% 465.50 17.80%
在产品 392.58 8.56% 190.49 4.70% 252.39 9.65%
库存商品 995.32 21.70% 1,154.96 28.48% 766.60 29.31%
发出商品 2,517.61 54.90% 1,990.38 49.08% 1,130.84 43.24%
合计 4,586.15 100.00% 4,055.47 100.00% 2,615.34 100.00%
2、存货可变现净值的确认
集银科技的经营模式系“以销定产”，在产品、产成品和发出商品系按照产品订单而组织生产，存货中的原材料除少量常备存货外，大部分原材料均根据订单需求采购，根据《企业会计准则第1号――存货》及相关规定，“为执行销售合同而持有的存货，一般以合同价格作为其可变现净值的计量基础”，因此，在产品、产成品和发出商品应按市场价值（订单价格）作为其可变现净值的计算基础。
3、集银科技主营业务毛利率情况
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
LCD模组生产类设备 46.39% 26.75% 31.57%
LCM模组生产类设备 46.58% 28.10% -
TP、LCM贴合类生产类设备 30.51% 32.35% 24.06%
背光源生产类设备 34.26% 30.54% -
主营业务毛利率 43.49% 29.33% 30.49%
由上表可见，报告期内，集银科技主营业务毛利率均保持在较高水平，盈利能力较强，产品一般不会发生减值情形。
4、同行业上市公司情况
报告期内，同行业上市公司存货占总资产比例及计提存货跌价准备的情况如下：
2015年6月30 2014年12月31 2014年12月31 报告期存货跌价准备计提
公司名称 日 日 日 情况
鑫三力* 27.69% 32.94% 55.11% 未计提存货跌价准备
斯莱克 2013年、2014年分别就
原材料计提跌价准备5.22
32.12% 26.60% 45.81% 万元和18.76万元，占相
应期末原材料的比例分别
为0.06%和0.25%。
田中精机 17.94% 28.60% 30.67% 未计提存货跌价准备
博实股份 16.82% 20.85% 22.08% 未计提存货跌价准备
先导股份 35.35% 40.63% 27.69% 未计提存货跌价准备
*鑫三力2015年存货占总资产比例基于2015年3月31日的财务数据。
5、集银科技未对存货计提存货跌价准备的理由
由于集银科技所采购的原材料主要为订单生产而准备，且集银科技自原材料采购至生产、销售周期较短，产品毛利率较高，不存在库存时间较长的原材料；
同时，集银科技商品发出后的后续支出金额较小，且未发生销售折让情形，发出商品计提跌价准备的可能性较小。
通过对各期末存货成本与可变现净值进行比较，集银科技各期末存货成本均低于可变现净值。因此，集银科技未就存货计提跌价准备符合其自身实际情况。
三、会计师对存货执行的审计程序
会计师对存货执行了以下审计程序确认了该等资产的存在及价值：
1、实施存货细节测试
检查报告期内标的公司采购合同、入库单、领料单、BOM单、出库单、生产成本计算单等原始单据，通过上述单据的核对，获取相关存货权利和准确性的证据。
2、实施存货监盘程序
报告期期末对存货实施监盘程序，主要对原材料、在产品及产成品实施监盘，了解各存货明细的数量及状况。通过存货监盘，获取相关存货存在和完整性的证据。
3、实施计价测试
对报告期内存货中原材料、产成品等的发出实施计价测试，确定各存货明细计价的准确性。
4、实施存货截止测试
报告期各期末，对存货中原材料、产成品及发出商品实施截止测试，获取各存货明细完整性和截止性的证据。
5、对发出商品实施函证程序
对于最近两年及一期末发出商品，采用目标抽样法，向客户发送询证函，对截至报告期各期末，已发出的设备型号、数量及是否验收完毕等信息进行确认，保证该类资产的存在和价值。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和审计机构认为：标的公司报告期各期末存货金额真实，无需计提存货跌价准备，会计处理符合企业会计准则的相关规定；已对存货执行了充分必要的审计程序，并获取充分、适当的审计证据。
本回复相关内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”中补充披露。
8、报告书显示，标的公司集银科技的技术水平，尤其是LCD模组和LCM领域的技术水平在2014年至2015年有了众多重要突破，从而导致集银科技在2015年1-6月的销售毛利增加明显。而集银科技财务报表显示，公司两年一期计入管理费用的研发费用无明显增加，资本化的研发费用也较少，请进一步解释说明集银科技2015年1-6月核心产品毛利大幅增加的原因及公司研发费用会计处理是否准确完整。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司研发投入及技术发展情况
标的公司属于技术密集型企业，为保持技术水平的领先，报告期内，标的公司研发费用的投入金额较高，具体如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
研发费用 255.33 526.54 580.40
管理费用合计 715.78 1,305.26 1,170.25
研发费用占管理费用比例 35.67% 40.34% 49.60%
虽然最近两年及一期计入管理费用的研发费用无明显增加，但是研发投入的金额及占管理费用的比例较高。研发成果具有阶段性特点，经过两年多的积累，集银科技的技术水平于2014年至2015年取得了阶段性的突破，比如全自动设备技术更加成熟，产品设备逐步从半自动向全自动发展；2CCD系统从上对位增加了下对位，并由4CCD系统升级为6CCD系统或8CDD系统；部分产品平台由气缸驱动升级为伺服驱动或伺服和气缸双驱动，提高了生产速度、提升了制造精
度等。
截止至报告书签署日，标的公司拥有13项实用新型专利，其中5项系2015年1月申请，并于2015年7月和8月批准并授权，占到所拥有专利的38.50%，2015年新取得的专利如下：
序 获取 专利 权利 权利
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 方式 类型 期限 人
一种自动对位的 原始 实用 集银
1 ZL201520045496.4 2015/1/22 2015/7/15 10年
COG预本压一体机 取得 新型 科技
一种自动对位的双 原始 实用 集银
2 ZL201520045549.2 2015/1/22 2015/7/15 10年
面贴合机 取得 新型 科技
一种背光与模组组 原始 实用 集银
3 ZL201520043807.3 2015/1/22 2015/7/15 10年
装机 取得 新型 科技
一种自动对位的真 原始 实用 集银
4 ZL201520044957.6 2015/1/22 2015/8/5 10年
空贴合机 取得 新型 科技
一种自动组装的背 原始 实用 集银
5 ZL201520045406.1 2015/1/22 2015/8/5 10年
光源叠片机 取得 新型 科技
此外，标的公司于2015年4月申请了一项发明专利，具体如下：
序号 专利名称 申请日 申请号 专利类型 申请
人
一种FPC导光 集银
1 2015/4/3 20510157404.6 发明专利
板贴合机 科技
二、标的公司研发费用的会计处理及核查程序
根据《企业会计准则第6号――无形资产》相关规定，对于企业自行进行的研究开发项目，应当区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究阶段是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调研；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。在开发阶段，判断可以将有关支出资本化计入无形资产成本的条件包括：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有
用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，关有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企业内部研究和开发无形资产，其在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益；开发阶段的支出符合条件的资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。
报告期内，根据标的公司的研发性质，研究阶段和开发阶段没有明显标志，从会计谨慎性原则考虑，内部研发项目支出未予资本化，将其全部计入当期损益。
报告期内，研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
人工成本 162.56 309.20 230.31
材料成本 42.44 91.23 74.44
折旧费与长期费用摊销 19.70 42.87 43.20
设计费 0.36 0.48 2.08
设备调试费 - 1.84 1.81
其他费用 30.27 80.91 78.56
委托外部研究开发支出 - - 150.00
研发费用合计 255.33 526.54 580.40
标的公司研发费用主要为人工成本、材料成本及折旧费与长期费用摊销等，报告期内，人工成本分别占到研发费用总金额的39.68%、58.72%和63.67%。
为保证研发费用的真实、准确、完整，会计师核实了研发人员人数、员工薪酬等相关记录，检查工资发放记录；检查了为研究开发项目购买的原材料、领料单等原始单据和固定资产及长期待摊费用的合同、发票、折旧计算表等单据；检查了相关研发的立项报告等；对于2013年度发生的委托外部研究开发支出，检查其合同、发票、立项报告等。
三、标的公司毛利率分析
1、标的公司核心产品2015年1-6月毛利率增加的原因
最近两年及一期，集银科技综合毛利率分别为30.82%、30.67%和43.52%，呈逐步增长趋势。2015年1-6月毛利率较2014年出现较大幅度增长的主要原因如下：
（1）从定价水平角度
集银科技在市场中以产品高质量、服务高品质着称，国际知名显示屏生产商对集银科技产品质量满意度不断提升，随着集银科技产品在市场中的认可度提高，集银科技逐步成为一些大型显示屏生产商指定的配套设备供应商，导致集银科技在产品销售时有了更高的议价能力，利润空间增加明显。
（2）从客户结构角度
兰生工业、上海良隆和集银科技（香港）及南央国际均为代理商，由于集银科技对其所出售的设备需进行安装调整及售后服务，因此即便是通过代理商出口的方式，集银科技仍能按照最终用户对其最终客户进行准确划分，集银科技2015年上半年前五大最终用户情况如下：
序号 最终客户名称 销售额（万元） 占比
1 东山精密及其控股子公司（注1） 1937.63 39.76%
2 江西联创及其控股公司 746.35 15.31%
3 晶端系公司（注2） 650.13 13.34%
4 纬视晶光电（昆山）有限公司 285.65 5.86%
5 欧姆龙精密电子 203.42 4.17%
合计 3,823.18 78.44%
注1：东山精密系国内A股上市公司；
2、晶端系公司系向集银科技采购设备的JDI控股子公司的合称
集银科技所生产的自动化生产设备被广泛的应用于苹果等高端手机液晶显示屏生产领域，其客户主要是JDI、欧姆龙等众多高端屏幕生产商。相比普通的屏幕生产商，这类高端用户一方面对设备工艺、精度、控制水平等方面有更高的要求；另一方面，客户资金实力雄厚、管理规范、信誉良好，愿意为高质量产品支付更高的溢价。
（3）从产品特征角度
集银科技技术水平国内领先，尤其是LCD模组和LCM领域的技术水平在
2014年至2015年有了众多重要突破，比如全自动设备技术更加成熟，产品设备逐步从半自动向全自动发展；2CCD系统从上对位增加了下对位，并由4CCD系统升级为6CCD系统或8CDD系统；部分产品平台由气缸驱动升级为伺服驱动或伺服和气缸双驱动，提高了生产速度、提升了制造精度。上述技术突破使得集银科技在产品制造中，拥有更强的定制化能力。集银科技根据客户不同要求所生产出的非标准化产品的比例逐年递增，因为非标准化产品要求更高的技术要求和更大的生产难度，导致销售单价也上升幅度高于成本增加幅度，增加了集银科技的毛利率。
上述因素导致集银科技在2015年1-6月毛利率提高明显，因为毛利率的上涨主要原因系集银科技技术水平的提高、定制化能力的提升以及其产品在市场认可度的上升，并非源于偶然性因素。
2、与同行业毛利率变动趋势的比较
根据公开数据，与集银科技生产同类型的企业主要包括深科达、鑫三力、斯莱克、田中精机、博实股份和先导股份，2013年至2015年1-6月的综合毛利率如下：
序号 公司名称 2015年1-6月* 2014年 2013年
1 深科达 40.22% 42.00% 43.39%
2 鑫三力 48.38% 49.88% 40.08%
3 斯莱克 48.75% 45.21% 46.14%
4 田中精机 50.20% 53.94% 48.84%
5 博实股份 41.91% 45.74% 41.86%
6 先导股份 39.83% 43.46% 43.27%
平均值 44.88% 46.71% 43.93%
集银科技 43.52% 30.67% 30.82%
*深科达、斯莱克、田中精机、博实股份、先导股份和集银科技2015年毛利率基于2015年1-6月的财务数据；鑫三力2015年毛利率基于2015年1-3月的财务数据。
2013年和2014年集银科技毛利率较行业水平低主要原因系集银科技为提高产品质量，核心部件均采购进口零部件，为获得JDI、欧姆龙等国际一流显示屏生产商的合作关系，集银科技采取低毛利的销售政策，随着集银科技产品质量和服务水平获得客户认可，集银科技在销售中的议价能力得到提升，导致2015年1-6月的毛利率上升明显，但是和行业毛利率水平基本保持一致。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和审计机构认为：标的公司研发费用会计处理准确完整，核心产品毛利率在2015年1-6月提升主要系定制化产品的比例提高及议价能力提升所致，与行业毛利率水平基本保持一致。
9、请补充披露标的公司集银科技的核心竞争能力、所处细分行业的竞争情况及所占市场份额等。
回复：
一、标的公司核心竞争力
1、技术及研发优势
集银科技为高新技术企业，通过ISO9001国际质量体系认证，在液晶模组自动化组装及检测设备制造行业中积累了大量技术经验，拥有了LCM全自动绑定系列、TLI全贴合系列、背光源叠片系列、脉冲和恒温设备系列、软对软对硬贴合系列、ACF贴附、拉力测试等全系列液晶模组自动化组装及检测设备。同时，为客户提供一整套适用的生产工艺流程和生产设备方案，并且提供完善的售后服务，不断提高生产商的生产技术和降低厂商的生产成本。
同时，集银科技通过培训、人才引进等方式，着重引进机械设计、PLC软件编程、电路电气、机电一体化等专业的高新技术人才，为标的公司的技术团队注入新活力、新思路，目前技术类人才超过60人，超过公司总人数的25%。
标的公司以高精度、高效率作为公司的主要技术方向，形成了高精度多镜头CCD影像自动对位、高精密背光LED检测、高响应高稳定加热，高精度恒温控制、高稳定性双回路恒压控制、高精密3D自动贴膜、高真空度快速贴合几大核心技术，并实现技术研究与行业应用研究相结合，进行产业化发展。
2、客户资源优势
集银科技的客户有JDI、夏普、欧姆龙、中兴通讯等国内外大型知名厂商，在国内消费电子市场中拥有较高的市场地位，可利用自身客户资源优势实现业务规模的扩张，有利于盈利能力的提高。同时，集银科技始终重视客户服务质量，从商务合作、售后服务、客户维护等方面提高公司的客户服务水平。
3、地域优势
目前，集银科技所属产业链条中的大部分企业都集中在珠三角地区。该地区上游的原材料生产厂家众多，材料采购方便，成本较低，交货期较短。集银科技主要客户也都集中在珠三角地区，产品交货和客户服务都很方便，能有效地降低成本，提高服务质量。
4、丰富的产品线
集银科技以高精度、高效率为引导方向，提升产品技术创新能力，打造一批高精尖产品，提高产品市场竞争力；加大新技术、新业务研究投入，深入行业需求特征，完善产品整体解决方案；可提供灵活的产品应用定制模式，实现设备与客户生产环节的最大匹配，实现产品价值最大化。目前形成以LCD模组、背光源、LCM模组和TP+LCM模组为主的几大生产线，涵盖该领域的全生产链自动化设备，具备为客户提供整体配套设备的能力。
二、标的公司所处细分行业的竞争情况及所占市场份额
1、细分行业内主要竞争对手
（1）国际主要竞争对手
①日本东丽
日本东丽工程株式会社成立于1960年，原名为东洋工事株式会社。该公司是一家综合性的工程及自动化生产设备制造，可以在包括半导体、FPD、二次电池/太阳能电池的制造、检查装置在内的广泛领域内提供解决方案。其主营业务分为“工程事业”和“电子事业”两大部分，其中电子事业领域的主要产品包括：液晶及半导体相关贴片机、真空印刷封装、曝光机等高精度微细加工装置，FPD/太阳能电池基板用涂工装置（东丽狭缝喷嘴涂布机），液晶/半导体/太阳能电池用、外观/异物/膜厚/色差/表面形状/应力等的检查设备、ID打码机等。2002年东丽在中国成立上海华丽咨询有限公司从事产品的销售和技术服务。
②东京电子株式会社
东京电子株式会社成立于1963年，公司总部位于东京都港区赤坂，是东京证券交易所上市公司，主要产品是平板显示器生产设备。同类产品比重在日本占第一位，在世界上占第二位。东京电子株式会社在日本、美国、欧洲、台湾、韩国及中国等地都建立了自己的网点，目前在全球已拥有近30个子公司和80多个分支机构，2002年4月，在上海张江高科技园设立东电电子（上海）有限公司。
③旭东机械工业股份有限公司
旭东机械工业股份有限公司成立于1979年，从事自动化专用机械设计加工和制造，1993年在江苏昆山设立了旭东机械（昆山）有限公司。2001年，旭东机械成立电子设备事业部，进入电子专用生产设备制造领域，其电子设备事业部于2002年开始从事液晶显示（LCD/LCM）自动涂胶设备和模组组装设备的研发。
目前旭东机械电子设备事业部主要产品包括：点胶/涂胶专用设备、各式LED封装、半导体封装设备、超声波芯片倒装(Flip-Chip)设备、TFT-LCD制程设备等。
④易发精机
易发精机股份有限公司下设易发精机（成立于1988年）和东野精机（成立于1993年）两个公司。其中易发精机主要从事工业设备的研发和制造，业务领域涉及LCD产业、半导体产业、触摸屏产业、DISK产业、储能设备产业等；东野精机主要从事设备组件的研发和制造，产品包括铝材组件系列、一般配件系列、共用配件系列、封板组件系列等。2002年易发精机在上海设立易发精机（上海）有限公司，2010年东野精机在昆山设立东野精机（昆山）有限公司。
（2）国内主要竞争对手
①太原风华信息装备股份有限公司
太原风华成立于1998年，由中国电子科技集团公司第二研究所、广东风华高新科技股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西省经济建设投资公司、山西省中小企业基金发展集团有限公司等企业共同组建。该公司专业从事电子专用生产工艺与技术装备的研发制造，产品类型包括：平板显示器件生产设备、新型电子元器件生产设备、真空设备、表面处理设备、微电子专用设备、低温共烧陶瓷LTCC生产设备等。其中平板显示器件模组组装设备包括切割机、裂片机、偏贴机、ACF粘贴机、FOG设备等。
②深圳联得自动化装备股份有限公司
深圳市联得自动化机电设备有限公司成立于2002年6月，2012年6月整体变更为股份有限公司。联得装备目前产品主要为平板液晶模组组装设备，产品可广泛应用于平板显示器件中的液晶模组以及触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程中。联得装备先后与富士康、蓝思科技、信利国际、欧菲光、超声电子等厂商建立合作关系。
③深圳市鑫三力自动化设备有限公司
深圳市鑫三力自动化设备有限公司成立于2010年9月19日，是一家专业从事平板液晶模组（主要为液晶模组LCM）自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售及服务的公司，产品广泛应用于平板液晶模组的组装生产过程中，先后与天马、京东方、TCL、创维、合力泰、同兴达、欧菲光等企业建立了的合作关系。
2、标的公司在行业中的地位及市场占有率
集银科技作为多年的设备专业制造商，已在LCD模组生产领域、背光源生产领域、LCM模组生产领域和TP+LCM模组领域有一系列稳定成熟的全自动化设备。公司产品在精度、换型速度、升级空间等方面有较强的竞争优势，同时在研发方面，能够根据客户的要求快速的推出新产品，从而有效满足客户生产过程中的需求设备。公司客户遍布液晶模块、触摸屏、背光源、摄像头等众多电子行业，是许多国内外大型触摸屏厂的合作供应商，长期服务于JDI、夏普、欧姆龙、中兴通讯、TCL、天马等国内触摸屏行业巨头企业，是行业内最具备竞争实力的企业之一。
标的公司凭借其产品优异的性能成为苹果手机相关部件供应商JDI、欧姆龙公司液晶模组相关设备国内唯一设备供应商，目前已经在行业内树立了极强的品牌知名度和美誉度，获得客户的高度认可，在国内液晶显示模组设备细分领域市场占有率不断提高。
本回复相关内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力和行业地位”中补充披露。
10、报告书显示，本次交易对手方之一融银投资系集银科技为实施股权激励设立的员工持股平台，用以激励核心员工。2015年9月，施忠清、李凤英将所持融银投资的出资份额按照5.65元/每出资份额的价格转让给集银科技17名管理层和骨干员工。请补充披露该股份支付的费用处理，请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
一、股份支付所遵循的会计政策
根据《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：
（1）职工服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）职工服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。行权日，是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。
二、标的公司股份支付的费用处理方式
根据《新余市融银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关规定，自本协议签署后在深圳市集银科技有限公司（注册号为440306103099969，以下简称“集银科技”）工作不少于三年；有限合伙人持有其财产份额不足三年或发生当然退伙情形，该退伙人应在该等情形发生之日起三十日内将其财产份额全部转让给普通合伙人施忠清，转让价格应以下述公式计算为准：
P=A＋B－C
其中：
P为该退伙人所持财产份额的转让总价
A为该退伙人取得其应转让财产份额的原始成本
B为中国人民银行公布的银行同期存款利息
C为该退伙人以往基于其财产份额所获全部税后分红
综上所述，标的公司的股份支付属于换取职工服务的权益结算的股份支付，服务期限为三年，根据谨慎性原则，假设在服务期内不存在核心员工离职情形，本次股份支付的费用计算公式如下：
股份支付的总费用=（每出资份额公允价值-每出资份额转让价格）×融银投资持有集银科技的出资份额×本次股权激励员工所持有的融银投资出资比例其中，每出资份额公允价值=集银科技资产基础评估法评估的公允价值/集银科技出资份额
每出资份额转让价格=5.65元
融银投资持有集银科技的出资份额=500,000
本次股权激励员工所持有的融银投资出资比例=96.30%
本次股份支付的总费用为197.42万元，按照36个月摊销，计算各年计入管理费用和资本公积的过程如下：
年份 计算 当期费用（万元） 累计费用（万元）
2015年度 197.42×4/36 21.93 21.93
2016年度 197.42×12/36 65.81 87.74
2017年度 197.42×12/36 65.81 153.55
2018年度 197.42×8/36 43.87 197.42
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和审计机构认为：该股份支付的费用处理方式合理，符合中国会计准则的相关规定。
三、 其他需补充披露或报备的事项
11、请公司补充说明标的公司为保持核心管理团队和技术人员稳定性所采取的措施，以及是否签订竞业禁止承诺、任职承诺等。若未签订相关任职承诺，请进行补充风险提示。
回复：
本次交易完成后，保证集银科技核心技术人员和管理人员稳定的措施如下：
（1）根据本次交易之交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
1）本次交易完成后，集银科技在董事会确立的经营目标下，由其经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。在此框架下，正业科技不干预集银科技的日常经营管理，保持其团队的相对独立性。
2）本次交易不会导致集银科技独立法人地位发生变化，原由集银科技享有和承担的债权债务在交割日后仍由集银科技享有和承担，不存在债权债务处置事项。本次交易完成后，集银科技将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。正业科技和标的公司致力于最大限度地实现协同效应。
3）在交割日前，标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名单由各方另行确认）需与集银科技签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议；
本次交易完成后，施忠清需在标的公司任职不少于36个月，如在任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前12个月书面通知正业科技，且发出不再留任的书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日，做好标的公司经营管理的平稳过渡。
（2）根据本次交易之交易各方签署的《业绩补偿协议》的约定：
若业绩承诺期内集银科技实际实现的平均经审计净利润超过业绩承诺方承诺的平均经审计净利润的情况下，超出承诺数额的部分，正业科技按照8倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过6,000万元。在满足上述对价调整的条件下，正业科技应在其2017年年度报告公告后30个工作日内以现金方式向施忠清、李凤英及富银投资或其指定的第三方支付上述对价调整款项。
（3）集银科技为激励核心管理团队和技术人员，设立员工持股平台融银投资，用以实施股权激励。
此外，为激励公司核心管理团队和技术人员，施忠清、李凤英夫妇设立融银投资作为实施股权激励的员工持股平台，集银科技的全部核心管理团队和技术人员均作为融银投资的有限合伙人间接持有部分集银科技股份，融银投资《合伙协
议》中的相关约定如下：
a.自本协议签署后在深圳市集银科技有限公司工作不少于三年；
b.如有限合伙人在上述年限届满之前因任何原因自目标公司离职，则该有限合伙人在目标公司任职期间至离职之日起三年内不得通过任何形式自行或为他人从事或经营与目标公司相同、相近或类似的业务，如有限合伙人违反该条约定将承担给目标公司带来的一切损失。
c.有限合伙人持有其财产份额不足三年或发生本协议第三十三条所述当然退伙情形，该退伙人应在该等情形发生之日起三十日内将其财产份额全部转让给普通合伙人施忠清，转让价格应以下述公式计算为准：
P=A＋B－C
其中：
P为该退伙人所持财产份额的转让总价
A为该退伙人取得其应转让财产份额的原始成本
B为中国人民银行公布的银行同期存款利息
C为该退伙人以往基于其财产份额所获全部税后分红
本回复相关内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展的其他影响的分析”之“（一）本次交易完成后的人员安排”中补充披露。
12、你公司直通披露的《正业科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）》目录存在多处错误，请进一步完善更正。
回复：
已更新《正业科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）》目录。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东正业科技股份有限公司
<关于对广东正业科技股份有限公司的重组问询函>
的回复》之签章页）
广东正业科技股份有限公司
2015年9月28日
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