正业科技:关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(153006号)涉及的评估问题的答复
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153006号）涉及的评估问题的答复
中国证券监督管理委员会：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“我公司”、“评估机构”）承担了广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”）本次资产重组过程中的资产评估工作，现将您们的审查一次反馈意见中涉及到的需要评估师出具的核查意见予以答复如下：
问题4、申请材料显示，2015年9月，施忠清、李凤英将所持融银投资的出资份额按照5.65元/每出资份额的价格转让给集银科技17名高管层和骨干员工，上述事项构成股权激励。请你公司补充披露：1）上述股权激励事项会计处理和所涉及股权公允价值确认的合理性。2）上述股权公允价值与本次交易集银科技收益法评估结果差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
核查意见：
1.2015年9月施忠清、李凤英将所持融银投资96.30%的合伙企业份额转让
给集银科技17名管理层及骨干员工的行为构成股权激励。
2. 集银科技2015年9月股权激励的会计处理以评估报告中资产基础法的评
估结果作为参考。
本次资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法; 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据―资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响。资产基础法和收益法的评估结果虽不同，由于两个评估方法各自所依据的理论基础不同，其结果的内涵自然也是不同的，故两个评估方法的评估结果存在差异是正常、合理的。
问题12、申请材料显示，集银科技2015年7-12月、2016年预测营业收入分别为10,723.00万元和23,863.80万元，2015年全年预测收入和2016年预测收入分别较上年增长82.01%和46.18%，此后预测营业收入增长率逐年下降。收益法评估预测销售净利率高于2013年和2014年水平。请你公司结合行业发展状况、技术更新速度、竞争状况、历史业绩及毛利率情况、客户稳定性与可拓展性、合同签订及执行情况、产能利用情况、成本费用预测情况等：1）补充披露集银科技2015年预测收入和利润的可实现性。2）补充披露集银科技各产品评估预测期销售数量、销售价格及毛利率的预测依据及合理性。3）补充披露集银科技2016年及以后评估预测期间销售净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、集银科技2015年预测收入和利润的可实现性
（一）行业发展状况
1.《中国制造2025》为专业设备行业带来巨大发展机遇
《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）作为中国版的“工业4.0”规划，明确提出了打造制造强国的发展战略，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。为实现制造强国的战略目标，加快制造业转型升级，已明确提出要大力推进信息化与工业化的深度融合，加快发展智能制造装备和产品、深化互联网在制造领域的应用及推进制造过程的智能化。
智能制造对生产设备提出更高的要求，随着智能化、数字化和网络化在工业设备中的完善，自动化生产设备逐步普及，也带动了产品的进一步升级；随着国产设备工艺水平的提高，代替价格高昂的进口设备也逐步成为新的趋势，集银科技所处的行业将引来新的一轮高速增长期。
2. 智能终端产品的普及更新给显示器件产业巨大市场需求
根据赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015版）》，2014年，全球智能手机出货量达到13亿部，同比增长近28%；平板电脑出货量1.9亿部，同比增长约14%，智能终端产品的普及带动触摸屏产业规模快速增长，全球触摸屏出货量近18亿片，同比增长约20%。随着以大屏幕智能手机为代表的新兴消费类电子产品市场需求的迅速扩大，预计至2017年，全球触摸屏产品出货量有望达到35-40亿片/年，以液晶模组（LCM）为主要代表的液晶模组作为上述电子产品的重要组成部分，其出货量保持着持续快速增长的势头，下图为2013年至2017年全球触摸屏市场规模发展情况。
来源：赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015版）》
3.产业中心转移带动设备投资新需求
目前，全球重要的触摸屏生产厂商主要集中于日本、韩国、中国台湾地区和中国大陆地区，四个地区在产业中都具备着各自的优势，其中台湾厂商擅长量产，韩国厂商技术领先，而日本厂商则掌握着触摸屏上游关键材料，中国内地厂商则面临着规模巨大的本土市场需求，中国大陆的平板显示产业虽然起步较晚，但经过多年的发展，中国内地触摸屏厂商开始在技术、工艺等方面全面提升，市场份额迅速增长，随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地。根据Displaysearch的报告，至2015年，预计中国液晶模组产能占全球的比例将从2010年的4%上升到20%。
每一次产业中心的转移都伴随着大量的新设备投资，在相关产业政策的扶持下，国内平板液晶模组设备厂商迎来了实现跨越式发展的战略机遇期。
4.下游需求持续旺盛
根据Displaysearch所做的预测报告“2015年全球平板显示产业收入将达到1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至1,945亿美元。2015年至2017年年均复合增长率将达到15%”，假设用户替换智能手机的周期平均为2年。
在智能手机换代周期短以及新兴市场的发展潜力影响下，IDC预计到2018年全球智能手机的年出货量将达19亿部，年均复合增长率达到14%”。
中国作为全球平板显示产业的主要生产基地，平板显示产业规模仍将保持高速发展，产能继续扩张，从而带动相关配套设备的市场需求。
5.设备国产化进程深入
根据《2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划》（发改高技[2014]2299
号）的要求，将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”，并明确到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。在国家相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进程将进一步深入，国产设备的市场份额有望持续增长。
6.液晶模组自动化生产设备的更新周期较短
在显示产业链中，相较于其他种类的设备，液晶模组生产设备的使用周期较短，主要原因系随着电子产品品种类的丰富、技术的升级换代、结构日趋精密以及生产工艺要求日益严格，显示屏生产商为了配合电子产品工艺的发展速度以及制造要求，液晶模组制造工艺也越来越复杂、制造精度的要求越来越高，尤其是超薄、窄边框被广泛应用以后，液晶模组的功能元件越来越多，生产工序日趋复杂，因此对于配套生产设备的功能、规格、类型等不断提出新的要求，液晶模组制造工艺的升级改造也较为频繁，从而带动了液晶模组生产设备的更新换代，导致液晶模组设备的市场需求具有较强的持续性。
未来，随着消费电子行业市场扩容和产品升级，劳动力成本上升，消费电子生产流程也面临智能化、自动化改造升级的迫切需求，以智能设备为核心、以工业机器人为连接点的自动化生产线将日益普及，自动化设备的市场需求也将迅速增加，行业处于新的转折点，未来发展空间巨大。
综上，目前我国显示器件行业整体处于景气周期，集银科技所处的液晶模组设备行业处于高速发展期，未来市场具备较大的增长空间。
（二）所处行业市场竞争状况
我国的显示器件及相关零组件生产设备制造业发展相对较晚，目前仅在模组组装设备领域实现了较大的突破，而在显示面板生产设备领域还非常薄弱，我国显示面板生产阶段所需的重要设备基本依赖于进口。目前我国在模组组装设备领域企业数量较多，市场集中度不高，参与市场竞争的包括许多本土企业和部分国际企业。
平板显示产业对设备供应商的售后服务和技术支持有较高的要求，随着我国平板显示产业的发展，一些国际先进的设备供应商逐渐进入大陆市场，开拓大陆的液晶模组自动化生产设备市场，比如日本的TEL、芝浦、松下，台湾的旭东机械、易发精机等都在大陆建立了分支机构或生产基地。由国际先进企业投资建立的外资企业可以依托母公司技术能力，往往具备很强的技术实力和比较全面的产品线，不仅能生产液晶模组组装设备，还能生产显示面板生产设备等前段工序所需的生产设备。
近年来，随着我国装备制造业技术水平的发展，我国本土的装备制造企业也在液晶模组组装设备领域实现了重大的突破性发展，涌现出一批优秀的企业，比如联得股份、太原风华等，部分液晶模组组装设备制造水平已经接近国际先进企业，现在国产设备的质量性能已经完全可以满足模组生产工序的需求，本土企业的崛起和发展逐渐打破了国外设备在我国模组组装设备领域的垄断。
与外资企业相比，本土企业在整体技术能力上仍存在一些差距，但产品具有更好的性价比。而且本土企业在售后服务和技术支持方面具有显着的本土化服务优势，可以与客户之间实现比较便利的技术交流及合作，提供全面的售后服务和技术支持。因此，国产设备在与国外设备的竞争中也占据一定的相对优势。现在，我国模组组装设备市场中，国产设备的市场份额正在不断提高。
从市场发展情况来看，国产模组组装设备的市场竞争力和市场地位未来有望继续提升。一方面，在国家产业政策的支持下，我国本土企业的研发能力和制造水平正在不断提高；其次，随着平板显示行业的发展，我国国产设备在运输成本、售后服务方面的本土化优势更加明显；第三，由于金融危机、欧债危机等因素的影响，近几年全球经济形势比较严峻，给国内外企业带来了较大的成本和生存压力，国产设备良好的性价比优势赢得了越来越多的平板显示生产企业的青睐。因此，未来我国模组组装设备的国产化进程将会进一步深入发展。
从行业竞争对手来看，国际竞争对手主要包括日本东丽、东京电子株式会社、旭东机械工业股份有限公司、易发精机等设备制造商，虽然这些公司技术领先，所生产的设备质量优异，但是价格高昂；国内竞争对手主要包括太原风华信息装备股份有限公司、深圳联得自动化装备股份有限公司、深圳市鑫三力自动化设备有限公司等设备制造商。
相比国内多数液晶模组设备厂商，集银科技拥有较强的技术水平和定制化能力，所生产的自动化设备质量优异且相比国外设备厂，拥有一定的价格优势，经过多年发展，逐渐与JDI、欧姆龙等国际一流液晶屏厂商建立了稳定的合作关系。
（三）稳定性和集中度分析
1.报告期前五大客户的销售情况
（1）2015年1-6月集银科技前五名客户情况
销售额
序号 销售客户名称 最终用户 占比
（万元）
苏州东山精密制造股份有限公司 801.71 16.45%
1 兰生工业
牧东光电（苏州）有限公司 676.92 13.89%
晶端显示精密电子（苏州）有限公司 263.63 5.41%
晶端显示器件（苏州）有限公司 386.50 7.93%
2 上海良隆
苏州东山精密制造股份有限公司 459.00 9.42%
无锡夏普电子元器件有限公司 138.03 2.83%
江西联思触控技术有限公司 257.06 5.27%
江西联创电子股份
3 江西联创电子股份有限公司 429.46 8.81%
有限公司
江西联星显示创新体有限公司 59.83 1.23%
纬视晶光电（昆山）有限公司 285.65 5.86%
YUMEXPHLLIPPINESCORPORATI
集银科技（香港） 179.57 3.68%
4 ON
（关联方）
NANOXPHILIPPINESINC(菲律宾股 71.99 1.48%
份有限公司
5 南央国际 欧姆龙精密电子（东莞）有限公司 203.42 4.17%
合计 4,212.78 86.43%
（2）2014年集银科技前五名客户情况
销售额
序号 销售客户名称 最终用户 占比
（万元）
1 伯恩光学（惠州） 伯恩光学（惠州）有限公司 3,827.87 42.68%
晶端显示精密电子（苏州）有限公司 404.75 4.51%
2 上海良隆
晶端显示器件（苏州）有限公司 655.04 7.30%
南央国际贸易（上
3 欧姆龙精密电子（东莞）有限公司 430.77 4.80%
海）有限公司
深圳市鸿展光电有
4 深圳市鸿展光电有限公司（关联方） 331.62 3.70%
限公司（关联方）
TCL显示科技(惠
5 TCL显示科技(惠州)有限公司 308.08 3.43%
州)有限公司
合计 5,958.14 66.43%
（3）2013年集银科技前五名客户情况
销售额
序号 销售客户名称 最终用户 占比
（万元）
晶端显示精密电子（苏州）有限公司 242.56 3.81%
1 上海良隆
晶端显示器件（苏州）有限公司 927.33 14.56%
赤壁市宇顺显示技术有限公司 708.97 11.13%
深圳市宇顺电子股 长沙市宇顺显示技术有限公司 16.45 0.26%
2 份有限公司 深圳市宇顺电子股份有限公司（长 2.31 0.04%
沙，赤壁，深圳）
世成电子（深圳）有限公司 73.70 1.16%
3 集银科技（香港） 晶端显示器件（苏州）有限公司 322.98 5.07%
纬视晶光电（昆山）有限公司 160.62 2.52%
无锡电子仪表工业
4 无锡电子仪表工业有限公司 431.62 6.77%
有限公司
TCL显示科技(惠
5 TCL显示科技(惠州)有限公司 341.03 5.35%
州)有限公司
合计 3,227.59 50.66%
随着标的公司技术水平的提升，产品的精度、适用性、质量等各方面指标均在市场中受到广泛认可，知名度逐年增加，销售收入也实现高速增长。对JDI、欧姆龙等高端显示屏生产商的销售额占前五大客户的比例也逐渐攀升。
（二）技术更新速度情况
从1972年第一代TN液晶屏（即段码液晶屏，是LCD液晶屏显示模式的一种）出现开始，液晶屏已经发展了40余年，液晶面板经历了STN、CSTN、α-TFT、LTPS-TFT，最近几年Incell技术、无边框技术已经普及，并应用于消费液晶屏上，而超薄显示屏随着电子设备追求轻薄的趋势下逐渐广泛应用，最近20年液晶面板技术更新轨迹如下图所示：
资料来源：行业深度报告《面板行业之“龟兔赛跑”》
随着液晶面板技术不断更新，尤其是Incell技术、无边框技术以及超薄技术的应用，液晶模组制造过程中的难度不断增加，如高清显示需要的IC更多、线路更细；背光源面积更大，使得背光源及偏光片在贴附过程中组装精度要求更高；产品厚度更薄，加工难度增加明显等。
根据液晶面板产业特有的产业周期特点，液晶面板的技术更新速度一般在9-13个季度，液晶模组生产设备的更新速度一般与液晶周期保持一致。
（四）客户可拓展性分析
随着以移动互联网、物联网为基础的智能化生活方式的逐步普及，智能手机、智能手表、平板电脑等终端电子产品的市场需求持续增长，液晶屏的出货量逐年增加；随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地，中国的FPD 产能规模急速扩张，预计至2015年中国FPD 的产能将占全球21%以上。随着产能的急剧扩大，模组厂商对于平板显示模组设备的需求日益增长。
此外，随着电子产品的升级换代，对液晶屏的工艺要求、生产精度要求也越来越高，使得显示屏生产行业的市场集中度也逐渐提高，对设备的要求也不断攀升，定制化、高精度化和高自动化是液晶模组设备的发展趋势。
在上述背景下，集银科技作为国内液晶模组自动化生产组装设备行业的领先企业之一，依托定制化开发能力和优秀的产品质量，不断巩固、提高其产品在市场中的地位和知名度，并积极开发背光源和全自动设备等高技术含量的生产组装设备，以高端产品为基础，积极开发与拓展模组行业内其他具备较强综合竞争力和较高知名度的厂商，目前与JDI、欧姆龙、夏普、伯恩光学均保持长期稳定的合作关系，这些高端显示屏生产商为苹果、三星、华为等国内外中高端手机生产商液晶模组的主要供应商，与该类客户合作，有利于标的公司及时获知行业内最新的技术和工艺走向，保持技术水平的先进性。
随着对高端电子产品液晶屏需求量的增加带动了国内外优秀的显示屏生产商持续扩大产能、自动化设备的升级换代的需求，以及集银科技技术水平的提升、背光源自动化设备市场的开发和主要产品定制化程度的加深，集银科技未来在保持现有优质客户的基础上，向国内优质客户延伸，业绩将有望继续保持高速增长。
（五）合同签订及执行情况
1、在手订单情况
截至2015年11月，集银科技已签订合同但在2015年6月30日前未确认收入的订单合同总额为15,730.54万元，上述订单预计将实现收入13,444.91万元，订单的具体情况如下表所示：
单位：元
截至2015年10月 截至2015年10月31
预计确认
序号 合同状态 签订时间 设备类别 合同金额 31日 日已发货未确认收入
收入金额
确认收入金额 金额
1 已签订 2014年 LCD模组 17,184,759.00 14,687,828.21 14,687,828.21 -
2 已签订 2014年 LCM模组 8,320,000.00 7,111,111.11 7,111,111.11 -
3 已签订 2014年 TP+LCM贴合 8,047,000.00 6,877,777.78 5,279,487.18 1,598,290.60
4 已签订 2014年 背光源 - - - -
5 已签订 2015年1-11月 LCD模组 55,420,956.48 47,368,338.87 23,972,287.59 12,442,205.13
6 已签订 2015年1-11月 LCM模组 27,027,000.00 23,100,000.00 2,547,008.55 14,157,350.43
7 已签订 2015年1-11月 TP+LCM贴合 11,517,000.00 9,843,589.74 3,407,692.31 6,350,427.35
8 已签订 2015年1-11月 背光源 29,788,699.98 25,460,427.33 6,637,777.76 5,705,128.21
合计 157,305,415.46 134,449,073.04 63,643,192.70 40,253,401.71
2、后续订单获取的可持续性
自触摸屏手机诞生以来，手机的厚度、屏幕边框宽度就成为了影响手机视觉效果的关键因素，“屏占比”已成为手机外观中重要的衡量指标。2013年以来，部分国内外手机厂商推出以超薄、窄边框屏幕样式为主要外形特点的智能手机受到大多数消费者的高度认可，各大手机厂商纷纷以此为市场切入点，迅速开发此类手机产品，而超薄、窄边框的液晶屏的生产工序和制作工艺更为复杂，传统的人工操作制造模式在精密性、一致性方面无法满足新工艺的要求，自动化设备成为必然的选择。
为抓住市场机遇，集银科技于2014年年底向市场推出背光源自动化设备生产线系列新产品，包括全自动BL前段叠片机、全自动BL-FPC贴合机、全自动BL后段叠片机等，上述背光源自动化设备生产线系列产品进一步完善了公司的产品线，提高了液晶模组组装生产线的自动化水平，作为新增盈利增长点迅速提升了公司业绩，进一步提高了公司的盈利能力。2014年集银科技背光源自动化设备生产线系列产品合同收入为461万元，2015年上半年已签订的背光源自动化设备的合同接近2,000万元，收入大幅增长，预计模组厂商对于背光源设备的自动化升级改造需求会大幅增长，使得相关设备的升级换代市场扩大。
集银科技的产品受到JDI、欧姆龙、夏普、东山精密等多家国内外一流显示屏生产商的认可，依托优异的定制开发能力、优秀的产品质量、良好的客户服务以及在背光源等高技术含量设备上的发展，未来订单的获取具有可持续性。
（六）2015年预测收入和利润的可实现性
2015年1-6月，集银科技已实现营业收入4,874.05万元、实现净利润1,073.31万元。根据上述“（六）合同签订及执行情况”的在手订单的分析，2015年1-10月已实现营业收入6,364.32万元，即使不考虑2015年11月至12月新增的订单，仅将截至2015年10月31日签订的订单全部完成，2015年全年可实现营业收入17,223.57万元，超过评估报告中预测的16,324.58万元。考虑到截至2015年10月末，上述订单中已发货但未确认收入的金额为4,025.34万元，剩余1,959.86万元也已基本生产完毕，因此2015年预测收入是合理、可实现的。
虽然2015年集银科技技术水平的提升、基于有良好合作的大客户订单的继续增加、背光源自动化设备市场的迅速打开以及主要产品定制化程度的加深，2015年1-6月毛利率和净利率均较2013年和2014年有较大幅度的提高，截至2015年10月31日，集银科技未经审计的净利润为3,357.74万元，因此2015年实现预测及承诺净利润具有较高的可实现性。
二、集银科技各产品评估预测期销售数量、销售价格及毛利率的预测依据及合理性
（一）预测期销售数量
根据Displaysearch所做的预测报告“2015年全球平板显示产业收入将达到1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至1,945亿美元。2015年至2017年年均复合增长率将达到15%”以及根据IDC的预测报告“全球智能手机市场在2014年创下11.67亿台的出货量，预计2015年会达到12.90亿部。另外，根据当前世界人口的统计，目前地球上的人口数量超过72亿，而且以每16秒一个人的速度在增长。在智能手机换代周期短以及新兴市场的发展潜力影响下，IDC预计到2018年智能手机的年出货量将达19亿部，年均复合增长率达到14%左右”。
经调查，日本JDI、日本夏普、日本欧姆龙、深天马、信利半导体、TCL、创维、伯恩光学、中兴通讯、富士康等均为液晶显示模组领域的知名企业。集银科技所供应设备的JDI公司、欧姆龙公司均为苹果手机、华为手机、联想手机等厂商的液晶模组主要供应商，智能手机业务的高速增长直接带动了对集银科技液晶模组加工设备的需求增长。国际市场上，集银科技凭借其优异的性能成为日本JDI、日本欧姆龙公司液晶模组相关设备唯一供应商。国内市场上，集银科技主要的竞争对手主要包括太原风华信息装备股份有限公司、深圳联得自动化装备股份有限公司、深圳市深科达智能装备股份有限公司、深圳市鑫三力自动化设备有限公司等公司，凭借其领先行业的技术优势，自集银科技成为苹果手机相关部件供应商日本JDI、日本欧姆龙公司的设备供应商后，集银科技在国内液晶显示模组设备领域市场占有率不断提高，目前达到30%以上。
根据Wind资讯中的行业资料，近年来，工业机械专业设备行业规模增长迅速，行业收入从2007年近9000万亿元增长至2014年近35,000万亿元，复合增长率达到21.5%，预计未来几年增幅会逐步放缓，年均增幅降至17.5%左右，在“中国制造2025”大环境中，尤其在智能制造战略背景下，全球制造业逐步发生新的变化；智能制造也对生产设备提出更高的要求，随着智能化、数字化和网络化在工业设备中的完善，自动化生产设备逐步普及，也带动了产品的进一步升级；而随着国产设备工艺水平的提高，代替价格高昂的进口设备也逐步成为新的趋势。
在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外液晶显示厂商纷纷来中国大陆建立生产基地，中国液晶显示产能规模急速扩张，对于液晶显示模组设备的需求日益增长。每一次产业中心的转移都伴随着大量的新设备投资，根据Displaysearch的研究统计，2010年，中国厂商在平板显示器生产设备上的花费仅占全球的22%，但此后这一比例不断增长，未来几年预计将超过70%，年均增幅在15%以上，且该比例预计将持续增长。
（二）预测期销售价格
预测期销售单价情况如下：
单位：元/台
销售均价 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续
LCD模组 253,854.59 253,854.59 251,316.04 248,802.88 246,314.85 246,314.85 246,314.85
LCM模组 869,659.62 869,659.62 860,963.02 852,353.39 843,829.86 843,829.86 843,829.86
TP+LCM贴合 285,519.58 285,519.58 282,664.39 279,837.74 277,039.36 277,039.36 277,039.36
背光源 683,425.64 693,224.72 693,224.72 686,292.47 679,429.54 679,429.54 679,429.54
从产品单价预测来看，本次评估参照2015年已签定合同统计的相关产品平均销售价格，在充分考虑了未来市场的竞争因素，材料价格波动、产品的订制化程度等因素的基础上，预测期的产品售价呈逐步下降的趋势。
综合以上分析，得出集银科技未来期间销售价格、销售数量和收入预测如下：单位：元
序号 类别 2015年7-12月 2016年 2017年 2018年 2019年及以后
一 主营业务收入
1 LCD模组 55,598,084.62 88,849,105.99 101,029,049.14 113,951,720.06 126,359,519.79
2 LCM模组 24,465,042.74 46,091,959.84 52,518,744.43 59,664,737.53 65,818,729.02
3 TP+LCM贴合 11,858,974.36 21,985,007.78 25,157,130.33 28,263,611.93 31,305,448.19
4 背光源 15,307,863.25 66,549,572.65 83,186,965.81 100,198,700.32 116,861,881.44
合计 107,229,964.96 223,475,646.26 261,891,889.72 302,078,769.84 340,345,578.45
二 销售数量
1 LCD模组 179.00 350.00 402.00 458.00 513.00
2 LCM模组 30.00 53.00 61.00 70.00 78.00
3 TP+LCM贴合 48.00 77.00 89.00 101.00 113.00
4 背光源 24.00 96.00 120.00 146.00 172.00
合计 281.00 576.00 672.00 775.00 876.00
三 销售均价
1 LCD模组 310,603.82 253,854.59 251,316.04 248,802.88 246,314.85
2 LCM模组 815,501.42 869,659.62 860,963.02 852,353.39 843,829.86
3 TP+LCM贴合 247,061.97 285,519.58 282,664.39 279,837.74 277,039.36
4 背光源 637,827.64 693,224.72 693,224.72 686,292.47 679,429.54
（三）毛利率的预测
收益法评估下预测销售毛利率约为最近两年一期的平均值，见下表：
项目 2013年 2014年 2015年1-6月 2015年7-12月 2016年 2017年
营业收入（万元） 6,371.07 8,969.07 4,874.05 11,450.53 23,863.80 27,966.07
毛利率(%) 30.82% 30.67% 43.52% 34.62% 34.58% 35.05%
2015年1-6月，实际毛利率为43.52%，较以前年度上升主要系定制化程度提高所致。
从外来产品发展趋势来看，集银科技的产品将逐渐向全自动、深度定制发展，此类设备售价较高，使公司毛利率还有一定的上升空间，且具有可持续性。出于谨慎性考虑以及未来竞争加剧的影响，2015年7-12月、2016年、2017年按照34.62%、34.58%和35.05%的毛利率进行预测，取值是谨慎、合理的。
三、集银科技2016年及以后评估预测期间销售净利率的合理性
（一）报告期内期间费用的控制情况
2015年1-6月，集银科技净利率提升明显，主要原因系毛利率提高所致，集银科技期间费用基本保持稳定。
以评估基准日2015年6月30日为节点，集银科技2013年2014年和2015年1-6月的期间费用和占当期营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
营业收入 6,371.07 8,969.07 4,874.05
销售费用 267.10 295.77 181.85
管理费用 1,170.25 1,305.26 715.78
财务费用 1.16 -2.95 -3.53
销售费用率 4.19% 3.30% 3.73%
管理费用率 18.37% 14.55% 14.69%
财务费用率 0.02% -0.03% -0.07%
（二）2016年及以后费用预测
以评估基准日2015年6月30日为节点， 根据过往财务数据及集银科技自
身的实际情况等因素，预测期集银科技的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015年7-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续
营业收入 11,450.53 23,863.80 27,966.07 32,257.42 36,343.73 36,343.73 36,343.73
减：营业成本 7,486.82 15,610.94 18,163.76 20,833.63 23,362.24 23,362.24 23,362.24
营业税金及附加 55.72 116.12 136.08 156.96 176.85 176.85 176.85
销售费用 241.28 540.85 582.31 625.77 669.32 669.32 669.32
管理费用 1,053.29 2,113.61 2,089.86 2,298.93 2,501.67 2,501.67 2,501.67
财务费用 0.45
资产减值损失 - - - - - - -
公允价值变动 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
营业利润 2,612.97 5,482.28 6,994.06 8,342.12 9,633.66 9,633.66 9,633.66
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 2,612.97 5,482.28 6,994.06 8,342.12 9,633.66 9,633.66 9,633.66
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税费用 391.95 822.34 1,049.11 1,251.32 1,445.05 1,445.05 1,445.05
净利润 2,221.03 4,659.94 5,944.95 7,090.80 8,188.61 8,188.61 8,188.61
作为典型的自动化设备制造企业，从集银科技的具体情况来看，影响净利润的因素主要包括毛利和期间费用，对毛利的影响如前述分析。对于期间费用，销售费用和管理费用为主要的影响因素。
1、销售费用的预测
根据集银科技销售费用核算内容，主要包括销售人员工资、运输费、广告费、维修费等，销售人员工资与业绩挂钩，运输费、维修费、包装费等与公司产品销售量呈一定的线性关系，因此，参考历史期占收入的比例进行预测，2015年7月及以后年度销售费用预测如下：
单位：元
项目 2015年7-12月 2016年 2017年 2018年 2019年及以后
职工薪酬 1,550,012.28 3,663,665.38 3,846,848.65 4,039,191.08 4,241,150.63
运输费 278,797.91 581,036.68 680,918.91 785,404.80 884,898.50
维修费 230,461.24 480,299.28 562,864.40 649,235.01 731,478.97
广告费 28,888.89 60,666.67 63,700.00 66,885.00 70,229.25
展位费 231,344.54 335,232.51 351,994.14 369,593.85 388,073.54
包装费 58,283.54 121,467.47 142,348.15 164,191.24 184,990.70
其他 35,001.41 166,152.00 174,459.60 183,182.58 192,341.71
合计 2,412,789.81 5,408,519.98 5,823,133.85 6,257,683.56 6,693,163.30
2、管理费用的预测
根据集银科技管理费用核算内容，主要包括管理及办公人员工资及福利、各项社会统筹保险、办公费用、租赁费、折旧费、研发费用等，根据公司相关管理制度和发展规划，职工工资将保持每年5%增长，2015年下半年至2016年研发费 用投入为当年的销售收入的4.5%，2017年以后为3.5%，其他费用预计会增长5%，2015年7月及以后年度预测管理费用如下：
单位：元
项目 2015年7-12月 2016年 2017年 2018年 2019年
职工薪酬 2,150,313.38 4,193,111.08 4,402,766.64 4,622,904.97 4,854,050.22
办公费 67,008.62 170,443.31 178,965.47 187,913.75 197,309.43
交通运输费 829,228.14 1,728,176.40 2,025,255.96 2,336,028.16 2,631,952.11
招待费 494,192.76 600,000.00 630,000.00 661,500.00 694,575.00
电话费 44,164.85 86,701.28 91,036.35 95,588.16 100,367.57
租赁费 979,793.34 1,959,586.68 1,959,586.68 1,959,586.68 1,959,586.68
差旅费 434,175.40 911,768.34 957,356.76 1,005,224.59 1,055,485.82
折旧费 139,655.46 279,310.92 279,310.92 279,310.92 279,310.92
水电费 219,426.83 436,281.37 458,095.44 481,000.21 505,050.22
研发费用 4,825,348.42 10,056,404.08 9,166,216.14 10,572,756.94 11,912,095.25
其他 349,546.79 714,284.05 749,998.25 787,498.16 826,873.07
合计 10,532,853.99 21,136,067.52 20,898,588.60 22,989,312.55 25,016,656.29
（三）2016年及以后费用预测的合理性分析
以评估基准日2015年6月30日为节点，预测期期间费用占当期营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2015年7-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续
营业收入 11,450.53 23,863.80 27,966.07 32,257.42 36,343.73 36,343.73 36,343.73
销售费用 241.28 540.85 582.31 625.77 669.32 669.32 669.32
管理费用 1,053.29 2,113.61 2,089.86 2,298.93 2,501.67 2,501.67 2,501.67
财务费用 0.45 - - - - - -
销售费用率 2.11% 2.27% 2.08% 1.94% 1.84% 1.84% 1.84%
管理费用率 9.20% 8.86% 7.47% 7.13% 6.88% 6.88% 6.88%
财务费用率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
上表中，2015年7-12月及以后年度销售费用率和管理费用率下降的主要原因系销售费用和管理费用的增长幅度不及收入的增长幅度快。
从集银科技的实际情况看，现有的管理和销售团队稳定，能够满足预测期生产经营的需要，无需人员方面的扩充，同时，集银科技未来研发投入稳定，无需大幅度增长。
对于销售费用，根据预测期营业收入的增长情况，销售费用同步适度增长，一方面结合了过往的实际情况，另一方面考虑了市场开拓的需要，销售费用的增长幅度不及收入的增长幅度快，因此销售费用占营业收入的比重下降。
对于管理费用，由于现有的管理团队能够满足未来的生产经营需求，预测期管理费用虽有增长，但占营业收入的比重逐步下降，系管理费用的增长幅度不及收入的增长幅度快。
对于财务费用，历史期金额较小，2015年借款已偿还，自有资金完全能够满足生产经营运转，因此，预测期不予预测财务费用。
综上，本次收益法评估综合考虑了集银科技所面临的市场发展机遇、历史财务数据、集银科技自身的基本面和未来趋势等因素，遵循了稳健、保守的原则，预测期营业收入、毛利率、各项费用及净利润的预测依据充分、合理。
综上所述，集银科技2016年及以后评估预测期间销售净利率高于2013年和2014年水平是合理性。
二、核查结论
通过履行上述核查程序可知，集银科技2015年预测收入和利润具有较高的可实现性；集银科技各产品评估预测期销售数量、销售价格及毛利率的预测依据充分、合理性；集银科技2016年及以后评估预测期间销售净利率合理。
问题13、申请材料显示，集银科技资产基础法评估结果为9,746.91万元，增值率72.44%。增值金额较高的项目为存货和无形资产，分别增值41.35%和9,088.94%。请你公司补充披露集银科技存货和无形资产资产基础法评估相关参数设置的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、存货评估的合理性分析
存货评估情况见下表：
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
原材料 6,806,311.98 6,806,311.98 - -
产成品（库存商品） 9,953,237.17 10,946,444.55 993,207.38 9.98
在产品（自制半成品） 3,925,837.34 3,925,837.34 - -
发出商品 25,176,148.93 43,147,293.85 17,971,144.92 71.38
合计 45,861,535.42 64,825,887.72 18,964,352.30 41.35
存货评估增值主要为发出商品评估增值。本次对发出商品评估采用市价法。
发出商品以其不含税销售价格减去全部税金后确定评估值，本次评估所采用的不含税售价全部为合同确定的价格，全部税金为按规定须交纳的主营业务税金及附加、所得税，发出商品评估值包含产品生产过程中产生的合理利润，因此，评估增值是合理的。
二、无形资产评估的合理性分析
纳入评估范围的其他无形资产包括实用新型专利权、软件着作权及商标权。
上述实用新型专利、商标权及软件着作权等均为被评估单位自行研制开发、并申请注册获得。软件着作权、商标权、实用新型专利技术的成本支出主要为技术人员薪酬及相关注册费用，于发生时未进行单独归集，软件着作权、商标权、实用新型专利技术的注册费金额较小，因此，集银科技将相关费用于发生时一次性计入当期损益，未确认为无形资产，该部分无形资产账面价值为0，外购软件产品账面价值188,945.00元。
对外购计算机软件，评估人员首先查看了相关凭证及协议，阅读了协议中规定的有关内容、权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。经核实无清查调整事项，账面摊销合理，本次评估以核实无误的账面价值作为评估值。
对于不能够为被评估单位带来超额收益的商标权评估为0元。
对于企业自主研发拥有的各项计算机软件着作权、实用新型专利技术本次评估根据评估目的，按照持续使用原则，采用收益法进行评估，即在持续使用的前提下，对专利技术、软件着作权等产生的未来年期的收入进行预测，并按一定的收入分成率，即该专利、软件着作权在未来年期利润中的贡献率，用适当的折现率折现、加和以确定专利技术、软件着作权等的评估值。其计算公式为：
n
i
P R(1r)
i1
其中：
P――无形资产评估值；
n――收益年限；
R――应用无形资产每年产生的销售收入；
δ――收入分成率；
r――折现率。
本次估算的实用新型专利、软件着作权等所带来的收益与产品所带来的收入具有不可分割性，从整体获利能力角度考虑，将上述资产合并估值。
（一）收益期限的确定
无形资产收益期限是指无形资产发挥作用，并具有超额获利能力的时间。本次估算的相关专利资产技术保密措施完善。由于纳入本次评估范围的专利权、软件着作权所对应产品的收入、成本具有不可分割性，从整体获利能力角度考虑，将上述专利权、软件着作权合并估值。
专利技术的法定剩余年限是指专利保护的剩余年限，由于纳入评估范围内的专利权为取得证书的实用新型专利技术，按中国法定保护年限为10年，根据最早申请时间为2012年10月16日，其剩余保护期为7.3年；最近申请时间为2015年1月22日，其剩余保护期限为9.56年。
平板显示模组是智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子以及等其他需要显示功能的终端产品中的关键组件，随着以大屏幕智能手机为代表的新兴消费类电子产品市场需求的迅速扩大，以液晶显示模组（LCM）为主要代表的平板显示模组作为上述电子产品的重要组成部分，其出货量保持着持续快速增长的势头，随着时间的推移，其技术也在不断的更新。
专利权及软件着作权的超额收益年限主要受替代技术的出现时间影响。根据和企业内部技术专家的探讨，并考虑到如今国内商家的技术应用情况及产品的更新换代情况，预计其技术更新周期为3-4年，因此确定收益年限为3.5年。
（二）收入分成率的确定
无形资产往往要附着于有形资产而发挥其固有功能，收入分成率是对无形资产与之结合的资产共同形成的收入的分成。收入分成率的多少反映无形资产对整个收入额的贡献程度。根据评估实践和国际惯利，在评估专有技术等无形资产时，利润分成率的取值范围在1－30％之间。就本评估项目而言，该技术主要应用领域属于制造业，机械制造行业主要生产的是工业产品，面对的是行业内及上下游的企业，受众范围小，同时考虑到技术的先进性不断下降，未来销售收入分成率也呈下降趋势。
销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率
对历史财务数据及未来预测数据进行分析，其2015年7-12月至2018年预测期内的销售利润率约为：22.80%、22.97%、25.01%和25.86%。
（三）折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险报酬率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
1、无风险报酬率
根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.60%，本评估报告以3.60%作为无风险收益率。
2、风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%―15%之间(合计40%)具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
政策风险 5%
技术风险 5%
市场风险 10%
资金风险 10%
管理风险 10%
（1）政策风险：该技术类无形资产受国家核电政策影响，政策风险值取1%。
（2）技术风险
技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们生产与生活的风险。
技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、技术保护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。
技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对工程系统的技术性能、费用或进度将产生较大影响的风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接受的事件，需要对其进行严密监控。高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，其后果将对工程项目有极大影响的风险。
本次经过调查了解，分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系数。
技术风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
30% 技术开发风险 40 12
30% 技术保护风险 40 12
20% 技术替代风险 60 12
20% 技术整合风险 40 8
合计 44
经评分测算，技术风险系数为5%×44%=2.20%。
（3）市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
40% 市场容量风险 20 8
40% 市场现有竞争风险 40 16
20% 市场潜在竞争风险 60 12
合计 36
经评分测算，市场风险系数为10%×36%=3.60%。
（4）资金风险，企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预料或无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失，进而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。
根据调查了解，企业非流动资产风险较低，流动资产风险适中，按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
50% 非流动资产风险 20 10
50% 流动资金风险 40 20
合计 30
经评分测算，资金风险系数为10%×30%=3.00%。
（5）经营管理风险，经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。
按经营管理风险取值表确定其风险系数。
管理风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
50% 经营风险 40 20
50% 管理风险 20 10
合计 30
经评分测算，经营管理风险系数为10%×30%=3.00%。
经以上测算，可得：
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=1.00%+2.20%+3.60%+3.00%+3.00%
=12.80%
3、折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.60%+12.80%
=16.40%。
二、核查结论
综上所述，集银科技存货和无形资产资产基础法评估相关参数设置合理。
问题15、请你公司结合集银科技补充流动资金测算过程，补充披露集银科技收益法评估营运资本增加额测算结果的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估营运资本增加额测算
集银科技补充流动资金测算过程如下：
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、应付工资、应交税金以及预收账款等主要因素。
在确定正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项及预收账款时，主要参考集银科技历史期的周转率及行业的周转水平等因素确定。
历史期各项周转率如下：
项目 2013年 2014年 平均值 评估取值
现金周转率 12 12 12 12
存货周转率 1.80 1.86 1.83 2.5
应收账款周转率 3.22 3.01 3.12 3.12
应付账款周转率 4.96 2.94 3.95 3.95
预收账款周转率 4.20 6.83 5.52 5.52
历史期2013年至2014年存货周转率较低，主要是由于当年销售规模较小，预测期销售规模逐渐加大，周转率会相应提高，参考以下行业内其他可比公司的存货周转率如下表，本次评估未来期间存货周转率取2.5。
公司名称 2011年 2012年 2013年 2014年
中京电子 4.23 4.21 4.82
超声电子 5.66 5.55 5.34 5.04
对于应收账款周转率参考2013年和2014年完整年度的平均值计取。
应付账款周转率波动率较大，参考2013年和2014年完整年度的平均值计取。
预收账款周转率波动较大，参考2013年和2014年完整年度的平均值计取。
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
企业未来年度营运资金的预测如下：
营运资金预测表
金额单位：元
科目 2015年7-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后
收入合计 114,505,289.16 238,637,991.78 279,660,695.35 322,574,169.49 363,437,299.38 363,437,299.38
成本合计 74,868,245.82 156,109,384.03 181,637,553.79 208,336,339.96 233,622,386.61 233,622,386.61
完全成本 87,818,389.67 182,653,971.53 208,359,276.24 237,583,336.07 265,332,206.20 265,332,206.20
期间费用 12,950,143.84 26,544,587.50 26,721,722.45 29,246,996.11 31,709,819.59 31,709,819.59
销售费用 2,412,789.81 5,408,519.98 5,823,133.85 6,257,683.56 6,693,163.30 6,693,163.30
管理费用 10,532,853.99 21,136,067.52 20,898,588.60 22,989,312.55 25,016,656.29 25,016,656.29
财务费用 4,500.05 - - - - -
非付现成本 683,729.72 1,851,268.01 1,851,268.01 1,851,268.01 1,851,268.01 1,851,268.01
折旧 653,819.72 1,791,448.01 1,791,448.01 1,791,448.01 1,791,448.01 1,791,448.01
摊销 29,910.00 59,820.00 59,820.00 59,820.00 59,820.00 59,820.00
付现成本 87,134,659.95 180,802,703.52 206,508,008.23 235,732,068.06 263,480,938.19 263,480,938.19
最低现金保有量 10,234,994.80 15,066,891.96 17,209,000.69 19,644,339.00 21,956,744.85 21,956,744.85
存货 40,959,686.14 55,753,351.44 60,545,851.26 63,132,224.23 66,749,253.32 66,749,253.32
应收款项 52,322,375.87 76,486,535.83 89,634,838.25 103,389,156.89 116,486,313.90 116,486,313.90
应付款项 25,923,851.99 39,521,363.05 45,984,190.83 52,743,377.20 59,144,908.00 59,144,908.00
预收款项 29,573,516.80 43,231,520.25 50,663,169.45 58,437,349.55 65,840,090.47 65,840,090.47
营运资本 77,593,204.82 107,785,416.18 121,405,499.37 133,422,342.92 146,047,404.07 146,047,404.07
营运资本增加额 11,193,840.54 30,192,211.36 13,620,083.19 12,016,843.55 12,625,061.15-
根据上表2015年7-12月、2016年和2017年，集银科技收益法评估营运资本增加额为5,500.61万元。
二、补充流动资金测算结果
集银科技补充流动资金测算采用营业收入百分比法，根据测算结果，2017年末集银科技营运资金占用金额为9,569.93万元，减去2015年6月末营运资金占用金额3,324.54万元，集银科技未来新增营运资金需要量为6,245.39万元，
与收益法评估营运资本增加额无重大差异。
二、核查结论
综上所述，集银科技收益法评估营运资本增加额测算结果是合理的。
问题16、申请材料显示，集银科技报告期直接材料占生产成本比重较高，2013年、2014年、2015年1-6月原材料占生产成本比重分别为74.66%、78.87%和78.60%。请你公司就原材料价格波动对集银科技收益法评估结果的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、原材料价格波动对收益法评估结果的影响作敏感性
报告期内，集银科技成本构成情况如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年 2013年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 2,393.88 78.60% 5,801.48 78.87% 3,317.60 74.66%
制造费用 651.63 21.40% 1,553.93 21.13% 1,125.96 25.34%
合计 3,045.51 100.00% 7,355.40 100.00% 4,443.57 100.00%
注：上述成本为生产成本口径，与主营业务成本的差异主要系当期未实现销售收入而记入存货的直接用料和制造费用导致。
公司直接材料主要为控制器、马达导轨、编程器、气缸等；以本次评估未来各期直接材料成本为基准，假设未来各期营业收入不变，直接材料成本变动，考虑税金、营运资金等的联动作用，直接材料成本变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
直接材料成本增减对应的评估结果
直接材料成本 变动幅度
因素 2% 1% 0% -1% -2%
评估值 511,876,581.51 523,592,580.50 535,308,579.49 547,024,578.48 558,740,577.47
评估值变动额 -23,431,997.98 -11,715,998.99 - 11,715,998.99 23,431,997.98
评估值变动率 -4.38% -2.19% 2.19% 4.38%
由上述分析可见，标的资产未来直接材料成本与估值存在正相关变动关系，假设未来各期营业收入不变，除直接材料成本及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他条件不变，则标的资产未来直接材料成本每变动1%，2%，估值变动率约为2.19%，4.38%，对估值的影响金额约为1,171.60万元，2,343.20万元。
标的公司的评估值对其直接材料成本波动敏感性较小，但若未来标的公司直接材料成本波动，可能会影响其未来盈利水平，从而影响评估结果，存在估值风险。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）核查结论
经核查，评估师认为：近年大宗材料价格逐年走低，对集银科技直接材料成本的预测是在当前及未来材料价格变动趋势的基础上所做的预测，本着审慎原则，预测期内平均材料成本不低于评估基准日的价格水平，符合行业和标的公司的业务实质，具有合理性。
问题18、请你公司结合可比公司和同行业可比交易，补充披露集银科技评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）可比公司及可比交易选取
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“专用设备制造业”（行业代码：C35）。从上述行业中选取主营业务与公司相同或相近的公司作为可比公司。
根据集银科技的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了多家沪深A股可比上市公司的无财务杠杆的贝塔值（起始交易日期：2013年6月30日；截止交易日期：2015年6月30日），具体数据见下表：
年末所 带息债务／ 无杠杆贝塔
序号 名称 贝塔系数 代码
得税率 股权价值 系数
1 神开股份 0.1504 15% 1.27% 0.1488 002278.SZ
2 三垒股份 0.7690 25% 0.00% 0.7690 002621.SZ
3 美亚光电 0.6332 15% 0.04% 0.6330 002690.SZ
4 博实股份 0.8480 15% 0.03% 0.8478 002698.SZ
5 长荣股份 0.6960 25% 1.68% 0.6873 300195.SZ
6 华昌达 0.4521 25% 1.98% 0.4455 300278.SZ
7 金明精机 0.4368 15% 3.43% 0.4244 300281.SZ
8 华力创通 0.6417 15% 0.07% 0.6413 300045.SZ
9 新国都 0.6438 15% 0.55% 0.6408 300130.SZ
10 昌红科技 0.9305 25% 0.77% 0.9251 300151.SZ
11 蓝英装备 0.5978 25% 11.90% 0.5488 300293.SZ
12 津膜科技 0.8072 25% 1.96% 0.7955 300334.SZ
13 雪浪环境 0.4274 15% 1.76% 0.4211 300385.SZ
14 金雷风电 0.1364 25% 1.63% 0.1348 300443.SZ
15 先导股份 3.9578 15% 1.72% 3.9007 300450.SZ
16 田中精机 3.1242 25% 0.01% 3.1240 300461.SZ
算术平均 0.9533 20% 1.80% 0.9430
（二）beta值测算依据
首先，以可比上市公司的无财务杠杆的贝塔值的算数平均值作为评估对象的无财务杠杆的贝塔值；其次，根据评估对象D/E和所得税率，将评估对象的无 财务杠杆的贝塔值转换为有财务杠杆的贝塔值。公式如下：
11tDE
L U
＝0.9574
（三）公司特定风险溢价的测算依据
由于集银科技是非上市公司,鉴于集银科技与可比上市公司在规模、市场风险、行业风险、资本结构等方面的差异,需要通过折现率对被评估对象进行特定风险的调整。本次评估中，影响因素主要有如下几种：
1．由于上游客户定金和下游企业占款较小，集银科技本身在基准日借款规模较小，财务风险较小，财务风险系数取0.6%；
2．集银科技为民营企业，从小规模逐步往大企业发展过程中，由于管理经验不足给企业带来一定的风险，本次管理风险系数取1%；
3．集银科技所在行业发展变化，市场需求的变化，给企业持续经营带来一定风险，本次行业风险系数取1%；
4．随着集银科技客户数量的逐年增加，对于主要客户的依赖逐渐降低、当地厂房租赁市场对生产的影响较小，集银科技对下游配套依存度较小等其他因素带来风险较小，其他风险系数取0.5%。
综合考虑上述因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为3.10%。
（四）折现率合理性分析
从上述折现率计算过程可以看出，本次收益法评估时折现率各项参数选取均 合理。其中，在计算集银科技β 系数时，鉴于不存在与同集银科技业务完全符 合的同行业上市公司，故选取了专用设备制造业内的16 家上市公司数据进行比较分析。同时企业特有风险补偿率选取时，充分考虑集银科技作为非上市公司与 上述16 家专用设备制造业上市公司的业务和管理上的差别以及特有风险。通过查询近期关于自动化装备制造行业的收购案例，交易估值选取的折现率水平具体情况如下表：
评估基 交易价格 评估结论
上市公司 标的资产 标的公司主营业务 WACC
准日 （万元） 选取方法
上海德梅柯
工业机器人成套装备及
华昌达 汽车装备制 2013/1
生产线的设计、研发、 63,000 收益法 12.46%
(300278) 造有限公司 2/31
生产和销售
100%股权
深圳众为兴 自动化机器设备提供高
新时达 技术股份有 性能运动控制系统的设 2013/1
60,000 收益法 12.00%
（002527） 限公司100% 计、研发、生产、销售 2/31
股权 及服务
珠海市运泰
精密测试设备和工业自
长园集团 利自动化设 2014/5
动化装备的研发、生产 172,000 收益法 12.68%
（600525） 备有限公司 /31
和销售
100%股权
北京中鼎高
当升科技 科自动化技 多工位精密旋转模切设 2014/1
41,300 收益法 12.24%
（300073） 术有限公司 备的研发、生产和销售 2/31
100%股权
鑫三力自动 自动化设备、LCD/液晶
智云股份 化设备有限 模组/触摸/背光源等平 2015/3
83,832 收益法 12.79%
（300097） 公司100%股 板显示设备的研发、生 /31
权 产与销售，
平均值 12.43%
本次收益法对集银科技评估时，采用的是企业自由现金流模型，折现率采用 WACC 计算，为12.47%，与上述并购案例中的平均值接近，且高于平均水平。综上所述，本次收益法评估选取的折现率各项参数是合理的。
二、核查结论
综上所述，集银科技评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、对折现率的影响是合理性的。
问题19、申请材料显示，集银科技于2014年9月30日取得《高新技术企业证书》，有效期三年。请你公司补充披露：1）集银科技高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、集银科技符合高新技术企业相关规定，享受的税收优惠具有可持续性集银科技于2011年10月27日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201144200445），第一次取得高新技术企业资格；2014年9月30日，集银科技通过高新技术企业复审，并取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201444200249），证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，集银科技2014-2016年度享受15%的优惠税率。
独立财务顾问根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）对集银科技是否符合高新技术企业标准进行了核查，具体情况如下：
①集银科技注册于深圳市宝安区，为中国境内注册的企业；截至本反馈意见回复出具之日，集银科技拥有13项实用新型专利、10项软件着作权、3项注册商标权，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款之规定；
②集银科技主营业务为液晶模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售，属于“电子信息技术”的范围，产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款之规定；
③截至2015年7月31日，集银科技共有正式员工235名，其中大专以上学历人员为82人，占员工总数的34.89%，其中研发人员42人，占员工总数的17.87%，大学专科以上学历的科技人员占企业职工总数的30%以上，研发人员占企业职工总数的10%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款之规定；
④集银科技在2013年、2014年、2015年1-6月研发费用合计为1,362.27万元，销售收入合计为20,214.19万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为6.74%，不低于4%，且研发费用全部发生在中国境内，预计2013年-2015年指标将持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款之规定；
⑤集银科技2014年营业收入为8,969.07万元，高新技术产品收入为8,673.30万元，占企业总收入的比例为96.70%，比例不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款之规定；
⑥集银科技建立了完整的研发体系，制订了研究开发项目管理制度，拥有13项实用新型专利、10项软件着作权、3项注册商标权，具有核心自主知识产权，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款之规定。
综上，集银科技目前符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业标准，其持有的高新技术企业资格有效期将于2017年9月届满，在集银科技满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认证条件的前提下，集银科技重新申报高新技术企业资格不存在其他法律障碍。同时，根据集银科技所处行业及自身的未来发展情况，公司将会继续通过提高其技术研发实力来提高公司的核心竞争力，公司各项指标将会继续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认证条件，公司享受税收优惠具有可持续性。
但根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，集银科技高新技术企业资格到期后需向深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局重新提出申报，并由前述政府主管部门审查确认其是否符合高新技术企业资格要求，其在2017年9月后能否继续取得高新技术企业资格、能否继续享受与高新技术企业资格相关的税收优惠仍存在不确定性。
二、集银科技高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响
集银科技已于2014年9月30日取得《高新技术企业证书》，2014-2016年度享受15%的优惠税率。集银科技将于高新技术企业资格到期前三个月向主管机关提出复审，以持续享受高新技术企业税收优惠。经独立财务顾问核查，集银科技符合现有高新技术企业认定标准，高新技术企业资格的续展不存在法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性风险。
若集银科技在2017年高新技术企业资格到期后未能通过高新技术企业复审，则从2017年起适用25%的企业所得税税率，采用收益法评估的集银科技全部股东权益价值为47,333.38万元，较集银科技持续获得高新技术企业资格评估的股东全部权益实际评估值53,530.86万元减少6,197.48万元，减少11.58%。
二、核查结论
本次交易评估中对企业所得税税率的假设不存在重大不确定性，对本次估值的影响较小。标的公司符合所得税税收优惠认证条件，如果税收优惠取消及标的公司不能通过所得税优惠条件认证，对标的资产评估值的影响金额为减少（股东全部权益）6,197.48万元。
（本页为北京天健兴业资产评估有限公司《关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料一次反馈意见之回复》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：孙建民
经办注册资产评估师：
石英敏 王兴杰
北京天健兴业资产评估有限公司
2015年12月16日
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