正业科技:拟发行股份购买股权涉及的深圳市鹏煜威科技有限公司股东全部权益评估报告
广东正业科技股份有限公司
拟发行股份购买股权
涉及的深圳市鹏煜威科技有限公司
股东全部权益
评估明细表
沃克森评报字【2016】第0193号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电话：010-88018767 传真：010-88019300 邮编：100048
目 录
注册资产评估师声明...... 1
（评估报告摘要）...... 2
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者...... 4
二、评估目的...... 7
三、评估对象和范围...... 7
四、价值类型及其定义...... 11
五、评估基准日...... 12
六、评估依据...... 12
七、评估方法...... 13
八、评估程序实施过程及情况...... 17
九、评估假设...... 18
十、评估结论...... 19
十一、特别事项说明...... 21
十二、评估报告使用限制说明...... 22
十三、评估报告日...... 22
评估报告签字盖章页...... 23
评估报告附件...... 24
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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广东正业科技股份有限公司
拟发行股份购买股权
涉及的深圳市鹏煜威科技有限公司
股东全部权益
评估报告
（评估报告摘要）
沃克森评报字【2016】第0193号
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受广东正业科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对广东正业科技股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的深圳市鹏煜威科技有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：广东正业科技股份有限公司
被评估单位：深圳市鹏煜威科技有限公司
二、评估目的
广东正业科技股份有限公司拟发行股份购买深圳市鹏煜威科技有限公司股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和范围
本次评估对象为深圳市鹏煜威科技有限公司于评估基准日所涉及的股东全部权益。
具体评估范围为深圳市鹏煜威科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债。以
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基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。
四、评估基准日
评估基准日为2015年12月31日。
五、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取评估结论如下：
采用收益法对深圳市鹏煜威科技有限公司的股东全部权益评估值为24,967.45万元，评估值较账面净资产增值21,413.66万元，增值率602.56%。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
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广东正业科技股份有限公司
拟发行股份购买股权
涉及的深圳市鹏煜威科技有限公司
股东全部权益
评估报告
（评估报告正文）
沃克森评报字【2016】第0193号
广东正业科技股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对广东正业科技股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的深圳市鹏煜威科技有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：
一、委托方及被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方
单位名称：广东正业科技股份有限公司
注册地址：东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号
法定代表人：徐地华
注册资金：人民币壹亿伍仟玖佰伍拾肆万伍仟元
经济性质：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1997年11月14日
经营期限：1997年11月14日至长期
统一社会信用代码：91441900617994922G
经营范围：研发、生产、加工、销售：电子仪器设备及其软件、电子及印制板辅料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）被评估单位
1、概况
单位名称：深圳市鹏煜威科技有限公司（以下简称“鹏煜威公司”或“公司”）注册地址：深圳市坪山新区坑梓沙田社区彩田路25号
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法定代表人：管燕敏
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年07月11日
经营期限：2003年07月11日至2023年07月11日
注册号：440307503319141
经营范围：设计开发机电设备；生产经营电阻焊机、包装机械；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、被评估单位简介、股权结构及变更情况
（1）公司简介
鹏煜威公司是一家专门以电阻焊接工艺为基础的智能化装备开发及应用的国家火炬计划重点高新技术企业，长期专注于“节能、环保、高效、智能化、自动化”电阻焊接设备的设计、开发、生产和销售，形成了中频逆变、电容储能、工频交流全系列焊接技术平台，尤其是大电流中频逆变和大功率电容储能的技术和性能在国内处于领先地位。
电阻焊接设备的专用性很强，公司主要为汽车整车行业、低压电器行业、压缩机行业、电梯整机制造行业、汽车零部件制造业、电机制造业、家电制造业及五金制造行业等提供优良的电阻焊接设备和个性化的焊接生产系统解决方案。
（2）公司设立及股权结构变更
2003年7月1日，鹏煜威科技（香港）有限公司出资150万港币设立鹏煜威科技（深圳）有限公司，并经深圳市龙岗区经济贸易局同意，下发“深龙外资复[2003]0055号”《关于设立外资企业鹏煜威科技（深圳）有限公司的通知》。2003年7月11日，深圳市工商行政管理局核准设立登记申请，核发注册号为“企独粤深总字第311187号”《企业法人营业执照》。
2011年9月29日，股东鹏煜威科技（香港）有限公司将其持有的全部股权转让给自然人刘兴伟，并经深圳市坪山新区经济服务局同意，下发“深外资坪复[2011]68号”《关于外资企业鹏煜威科技（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》。股权变更后，鹏煜威科技（深圳）有限公司由外资企业变更为内资企业。同时，原注册资本150万元港币按当时汇率1：1.06折合注册资本150万元人民币，超出部份作为资本公积。
2011年10月19日，鹏煜威科技（深圳）有限公司名称变更为深圳市鹏煜威科技有限公司。
2013年8月6日，股东刘兴伟以“金属筒体的焊接装置”的专利技术出资，由深圳市永信瑞和资产评估有限公司对用于出资的专利技术进行了评估，出具了“深永信评报字[2013]第221号”《资产评估报告》，评估价值人民币352万元，股东确认的价
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值为人民币350万元。上述出资事项经中联会计师事务所有限公司深圳分所出具了“中联深所验字[2013]第117号”《验资报告》。增资后，鹏煜威公司注册资本增加为人民币500万元。
2014年6月18日，刘兴伟与管燕敏签订股权转让协议，将其所持有公司91%的股权转让予管燕敏。转让后管燕敏出资455.00万元，占公司注册资本的91.00%；刘兴伟出资45.00万元，占公司注册资本的9.00%。
2015年11月23日，管燕敏将持有公司61%的股权转让给刘兴伟，转让后管燕敏出资150.00万元，占公司注册资本的30.00%；刘兴伟出资350.00万元，占公司注册资本的70.00%。
2015年12月4日，管燕敏将持有公司30%的股权转让给新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）；刘兴伟将持有公司70%的股权转让给新余市煜东投资有限公司。转让后新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）出资150.00万元，占公司注册资本的30.00%；新余市煜东投资有限公司出资350.00万元，占公司注册资本的70.00%。
2015年12月11日，新余市煜东投资有限公司将持有公司70%的股权分别转让给广东正业科技股份有限公司和刘兴伟。转让后刘兴伟出资105.00万元，占公司注册资本的21.00%；新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）出资150.00万元，占公司注册资本的30.00%；广东正业科技股份有限公司出资245.00万元，占公司注册资本的49.00%。
3、截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
投资方名称 出资额（人民币万元） 持股比例
刘兴伟 105.00 21.00%
新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙） 150.00 30.00%
广东正业科技股份有限公司 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
4、被评估单位近年资产、损益状况
金额单位：人民币元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 44,262,919.38 56,940,219.63 85,153,151.61
负债 35,364,027.70 47,632,949.34 49,615,273.16
净资产 8,898,891.68 9,307,270.29 35,537,878.45
项目 2013年度 2014年度 2015年度
主营业务收入 39,764,582.88 62,994,354.03 105,367,868.60
利润总额 2,723,310.81 9,211,919.95 30,483,760.56
净利润 2,723,310.81 8,226,444.36 26,230,608.16
注：2013年度财务数据经中联会计师事务所有限公司审计，并出具了“中联深所审字[2014]第沃克森（北京）国际资产评估有限公司 6069号”审计报告；2014年度和2015年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字[2016]61050008号”审计报告。
5、被评估单位长期股权投资情况
截止评估基准日鹏煜威公司无长期股权投资。
6、委托方和被评估单位之间的关系。
委托方为被评估单位的股东。
（二）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
广东正业科技股份有限公司拟发行股份购买鹏煜威公司股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和范围
（一）评估对象、范围
本次评估对象为鹏煜威公司于评估基准日所涉及的股东全部权益。
具体评估范围为鹏煜威公司于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表：
评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 2015-12-31
流动资产 1 7,976.93
非流动资产 2 538.39
其中：固定资产 3 125.18
无形资产 4 269.87
递延所得税资产 5 143.34
资产总计 6 8,515.32
流动负债 7 3,903.61
非流动负债 8 1,057.92
负债总计 9 4,961.53
净资产 10 3,553.79
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具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
（二）评估范围中价值较大实物资产情况及特点
被评估单位实物资产的种类主要有：存货、机器设备、电子设备、运输设备等，主要分布在被评估单位厂区范围内。
1、存货
存货为原材料、在产品、产成品、发出商品。原材料主要为不锈钢棒、保护电容、变频器、变压器等材料，分布在公司的材料库，标示清楚，均能正常使用；在产品为尚未完成生产的焊机设备的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用；产成品主要为各种型号的电容储能式点焊机、交流脉冲式点焊机等，分布在公司的成品库；发出商品主要为交流脉冲式点焊机、挤出机生产线等产品，已由客户签收。
2、机器设备
机器设备主要包括铣床、车床等机械设备，分布在生产厂区内。
3、电子设备
电子设备主要包括电脑、复印机、空调设备、打印机以及各类办公家具等设备，分布在公司各办公部门。
企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
4、车辆
运输设备为小型普通客车（奥德赛牌HG6481BAA）、轻型普通货车（江铃牌JX1020TS3）、小型轿车（宝马WBASN210）和轻型厢式货车（五十铃牌NKR77LLCWCJAXS）等。车辆日常管理正常，运输设备由公司办公室统一管理和调配，对运输设备的使用、油耗有完善的管理制度和规定。
（三）被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况
1、账面记录的无形资产
截至评估基准日，被评估单位所申报账面记录的无形资产为1项专利技术。具体情况如下：
序
名称 证书号 申请日期 专利申请号 专利类型 状态 权利人
号
金属筒体焊机的连续 鹏煜威
1 第1526558号 2011-10-26 ZL201110328706.7 发明专利 已授权
焊接装置 公司
2、账面未记录的无形资产
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（1）商标权
截止评估基准日，鹏煜威公司申报的账面未记录的商标权无形资产共3项，具体情况如下：
序号 注册号 商标标识 名称 商标类型 注册日期 注册地 注册人
1 第1689699号 文字 第7类 2011/12/28 中国 鹏煜威公司
2 第1694391号 文字 第9类 2012/1/7 中国 鹏煜威公司
3 第1913911号 文字 第7类 2012/12/7 中国 鹏煜威公司
（2）着作权
截至评估基准日，鹏煜威公司申报的账面未记录的着作权无形资产共4项，具体情况如下：
序 着作
证书号 软件名称 取得方式 登记号 发证日期
号 权人
鹏煜威电子整流桥中频逆变 鹏煜威
1 软着登字第1074435号 原始取得 2015SR187349 2015-9-25
焊接系统软件V1.0 公司
鹏煜威复合金属结构件中频 鹏煜威
2 软着登字第1074379号 自动电阻焊焊接系统软件 原始取得 2015SR187293 2015-9-25 公司
V1.0
鹏煜威多工种机器人协同的 鹏煜威
3 软着登字第1074144号 轿臂成型装备控制系统系统 原始取得 2015SR187058 2015-9-25 公司
软件V1.0
鹏煜威
4 软着登字第0537751号 逆变焊机控制系统软件 原始取得 2013SR031989 2013-4-9 公司
（3）专利权
1）纳入评估范围的专利权
截至评估基准日，鹏煜威公司申报的账面未记录的已取得有效专利权无形资产共39项，其中：发明专利14项、实用新型专利21项、外观设计专利4项。具体如下：序 专利
名称 证书号 申请日期 专利申请号 状态 权利人
号 类型
一种铜管和铁质压缩 发明 鹏煜威
1 第459086号 2006-11-6 ZL200610138217.4 已授权
机壳体的电阻焊方法 专利 公司
一种弧焊气体保护装 发明 鹏煜威
2 第813844号 2009-5-5 ZL200910136287.X 已授权
置 专利 公司
一种整流组件及次级 发明 鹏煜威
3 第799410号 2009-9-21 ZL200910176514.1 已授权
整流变压器 专利 公司
网片四锥套自动焊机 发明 鹏煜威
4 第1220755号 2010-7-23 ZL201010245182.0 已授权
及其自动焊接方法 专利 公司
一种刹车蹄片焊接成 发明 鹏煜威
5 第1064767号 2011-2-9 ZL201110035041.0 已授权
型装置及其工作方法 专利 公司
铜铝柱电阻焊机及其 发明 鹏煜威
6 第1485531号 2011-6-14 ZL201110157584.X 已授权
焊接控制方法 专利 公司
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序 专利
名称 证书号 申请日期 专利申请号 状态 权利人
号 类型
铜铝柱电阻焊机的焊 发明 鹏煜威
7 第1485440号 2011-6-14 ZL201110157714.X 已授权
件定位和抱紧装置 专利 公司
铜铝柱电阻焊机的双 发明 鹏煜威
8 行程焊接装置及其焊 第1580201号 2011-6-14 ZL201110157878.2 已授权
专利 公司
接控制方法
金属筒体焊机的预进 发明 鹏煜威
9 第1525544号 2011-10-26 ZL201110328693.3 已授权
料消缝装置 专利 公司
发明 鹏煜威
10 一种金属筒体焊机 第1718281号 2011-10-26 ZL201110328691.4 已授权
专利 公司
一种金属筒体焊机的 发明 鹏煜威
11 第1514294号 2011-10-26 ZL201110328709.0 已授权
焊后分段装置 专利 公司
筒类工件成型合缝焊 发明 鹏煜威
12 第1600088号 2011-11-23 ZL201110374867.X 已授权
接模具 专利 公司
金属筒体的连续焊接 发明 鹏煜威
13 第1848191号 2012-8-8 ZL201210279217.1 已授权
装置 专利 公司
实用 鹏煜威
14 一种取放壳体机构 第4249016号 2014-11-10 ZL201420667076.5 已授权
新型 公司
节能筒类工件成型合 实用 鹏煜威
15 第2810806号 2012-8-8 ZL201220389238.4 已授权
缝焊接模具 新型 公司
带有浮动装置的电阻 实用 鹏煜威
16 第3703158号 2013-12-31 ZL201320885139.X 已授权
焊接机 新型 公司
实用 鹏煜威
17 电阻焊接装置 第3704184号 2013-12-31 ZL201320884151.9 已授权
新型 公司
实用 鹏煜威
18 一种取料机构 第3965073号 2014-6-24 ZL201420340852.0 已授权
新型 公司
实用 鹏煜威
19 一种移栽机构 第3966024号 2014-6-24 ZL201420340612.0 已授权
新型 公司
实用 鹏煜威
20 一种置物架成型设备 第3901033号 2014-6-24 ZL201420342250.9 已授权
新型 公司
一种电极调平机构及 实用 鹏煜威
21 第3901306号 2014-6-24 ZL201420342249.6 已授权
电极组件 新型 公司
实用 鹏煜威
22 一种折弯机 第4083733号 2014-6-24 ZL201420342255.1 已授权
新型 公司
实用 鹏煜威
23 一种导向装置 第3899654号 2014-6-24 ZL201420342237.3 已授权
新型 公司
实用 鹏煜威
24 一种机脚夹持装置 第4317210号 2014-11-10 ZL201420667790.4 已授权
新型 公司
实用 鹏煜威
25 一种取玻璃端子机构 第4248766号 2014-11-10 ZL201420667077.X 已授权
新型 公司
一种机脚自动送料机 实用 鹏煜威
26 第4251960号 2014-11-10 ZL201420666776.2 已授权
构 新型 公司
实用 鹏煜威
27 一种错料回收装置 第4249285号 2014-11-10 ZL201420666778.1 已授权
新型 公司
实用 鹏煜威
28 一种取料机构 第4248709号 2014-11-10 ZL201420666970.0 已授权
新型 公司
实用 鹏煜威
29 一种冲孔装置 第4570045号 2015-3-16 ZL201520148093.2 已授权
新型 公司
一种板材自动冲孔生 实用 鹏煜威
30 第4571799号 2015-3-16 ZL201520148092.8 已授权
产设备 新型 公司
一种用于通气的管道 实用 鹏煜威
31 第4713719号 2015-5-27 ZL201520350469.8 已授权
及其设备 新型 公司
外观 鹏煜威
32 设备护栏1 第2548208号 2012-12-18 ZL201230636421.5 已授权
专利 公司
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序 专利
名称 证书号 申请日期 专利申请号 状态 权利人
号 类型
外观 鹏煜威
33 设备护栏2 第2633057号 2012-12-18 ZL201230636422.X 已授权
专利 公司
外观 鹏煜威
34 设备护栏3 第2497528号 2012-12-18 ZL201230636515.2 已授权
专利 公司
外观 鹏煜威
35 设备护栏4 第2490506号 2012-12-18 ZL201230636504.4 已授权
专利 公司
发明 鹏煜威
36 一种销钉送料装置 第1975643号 2014-11-10 ZL201410628081.X 已授权
专利 公司
一种机械手以及移载 实用 鹏煜威
37 第4960045号 2014-11-10 ZL201520569917.3 已授权
机构 新型 公司
实用 鹏煜威
38 一种机脚送料装置 第4959534号 2015-7-31 ZL201520572162.2 已授权
新型 公司
实用 鹏煜威
39 一种校正旋转装置 第4958007号 2015-7-31 ZL201520570790.7 已授权
新型 公司
2）不纳入评估范围的专利权
序 专利
名称 证书号 申请日期 专利申请号 状态 权利人
号 类型
实用 鹏煜威
1 一种校正装置 第4249554号 2014-11-10 ZL201420666889.2 已放弃
新型 公司
实用 鹏煜威
2 涨紧装置 第3704477号 2013-12-31 ZL201320884411.2 已放弃
新型 公司
一种制冷压缩机壳体 实用 鹏煜威
3 第4249058号 2014-11-10 ZL201420666759.9 已放弃
的生产设备 新型 公司
实用 鹏煜威
4 一种销钉送料装置 第4250632号 2014-11-10 ZL201420666719.4 已放弃
新型 公司
经与鹏煜威公司沟通确认，上述4项账外专利权不纳入评估范围，具体原因由于被评估单位已放弃专利权，已不再应用于企业生产，在未来年度亦不具有使用价值。
（四）被评估单位申报的表外资产类型、数量
本次纳入评估范围的表外资产为上述3项商标权、4项软件着作权、39项专利权。
（五）引用其他机构出具的报告情况
除审计报告外，未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在公司持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 11
五、评估基准日
评估基准日为2015年12月31日。
评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、会计资料的完整性等因素确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国物权法》；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）；
5、其他与评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、《资产评估准则―基本准则》财企[2004]20号；
2、《资产评估职业道德准则―基本准则》财企[2004]20号；
3、《资产评估职业道德准则―独立性》中评协[2012]248号；
4、《评估机构内部治理指引》中评协[2010]121号；
5、《评估机构业务质量控制指南》中评协[2010]214号；
6、《资产评估价值类型指导意见》中评协[2007]189号；
7、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号；
8、《资产评估准则―评估报告》中评协[2011]230号；
9、《资产评估准则―评估程序》中评协[2007]189号；
10、《资产评估准则―业务约定书》中评协[2011]230号；
11、《资产评估准则―工作底稿》中评协[2007]189号；
12、《资产评估准则―机器设备》中评协[2007]189号；
13、《资产评估准则－无形资产》中评协[2008]217号；
14、《着作权评估指导意见》中评协[2010]215号；
15、《专利资产评估指导意见》中评协[2008]217号；
16、《商标资产评估指导意见》中评协[2011]228号；
17、《资产评估准则―企业价值》中评协[2011]227号；
18、《资产评估准则―利用专家工作》中评协[2012]244号。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 12
（三）产权证明文件、重大合同协议
1、营业执照、组织机构代码证、被评估单位公司章程、验资报告；
2、车辆行驶证、专利权证书、着作权证书、商标权证书；
3、重要设备购买合同；
4、重大资产的付款凭证；
5、其他产权证明文件。
（四）采用的取价标准依据
1、《机电产品报价系统》（www.mepfair.com）；
2、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
3、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号；
4、太平洋电脑网、马克波罗网、易车网、阿里巴巴、中国统计局网等；
5、Wind资讯金融终端。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选择及评估结论确定的分析
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展，近3年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结论。
（三）对于所采用评估方法的介绍
1、资产基础法
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 13
（1）流动资产的评估方法
1）货币资金包括现金、银行存款。对于现金、银行存款进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
2）应收款项
各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3）存货
①原材料
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料，以核实后的账面价值确定评估值。
②在产品
在产品主要为鹏煜威公司尚未完成生产的焊机设备的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用，对完工程度较高的在产品，折算成产成品的约当量，采用产成品的评估方法进行评估。对完工程度较低的在产品，以在产品的发生成本确定评估值。
③产成品
对于产成品，主要为被评估单位待售的完工产品，订单式销售，均为畅销产品，根据其出厂销售不含税价格扣减全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
评估值=该产品不含税销售单价×[1－销售费用/销售收入－销售税金及附加/销售收入－所得税额/销售收入－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×该产品库存数量
其中净利润折减率为一定的比率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
④发出商品
根据被评估单位提供资料及评估人员调查的不含税价格扣减全部税金确定评估值。其评估值计算公式为：
发出商品评估值�产品不含税销售单价×[1－营业税金及附加/营业收入－所得税费用/营业收入]×该产品数量
（2）非流动资产的评估方法
1）机器设备的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用重置成本法对机器设备、运输设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
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2）无形资产的评估
无形资产包括商标权、软件着作权、专利权。
①商标权
由于仅在企业服务中作为标识使用，本次评估采用成本法，公式如下：
商标权评估值=商标权取得成本-贬值额
商标权取得成本=设计费+查询费+代理服务费+注册费+资金成本
贬值额=（注册代理费+注册费）×贬值率
贬值率=商标剩余保护期限/商标权法定保护期限
②专利权和软件着作权
对于专利权和着作权，能够合理区分无形资产与其他资产所获得收益，其带来的预期收益可以较为合理的估算，因此采用收益法评估，计算公式为：
n DRi
P i
i11r
式中：
P为无形资产价值的评估值；
D为无形资产分成率；
Ri为分成基数，即销售收入或现金流；
r为折现率；
n为收益预测期间；
i为收益年期。
3）递延所得税资产在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
4）其他流动资产主要内容为纪念金币，在核实账面值与实物的基础上，以市场价格确认评估值。
（3）负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
2、收益法
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
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（1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
（2）收益期的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期2016年1月1日至2020年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
（3）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
（4）折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke[E/（E+D）]+Kd（1-T）[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPMβ+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（5）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
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（6）非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
（7）付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
八、评估程序实施过程及情况
根据评估准则的规定，评估过程如下：
（一）接受委托阶段
初步了解项目情况后，我公司与委托方签订了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。
根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。
（二）现场调查及评估资料收集阶段
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准备评估资料。
在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。
（三）评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。
（四）编制提交报告阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。
将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。
（五）底稿归档阶段
报告出具后，按公司规定进行底稿归档。
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九、评估假设
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5、被评估单位的经营模式不发生重大变化；
6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响；
10、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
11、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
12、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项；
13、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（二）具体假设
1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
2、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化；
3、假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）；
4、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 18
5、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
6、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位同类上市公司于评估基准日的财务结构做出的；
7、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生；
8、2015年11月2日，鹏煜威公司被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为：GF201544201096），发证时间：2015年11月2日，有效期三年。本次评估，基于鹏煜威公司在研发投入、研发人员及研发成果等各方面条件，假设鹏煜威公司的高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2016年至以后年度企业所得税率按15%计算预测；9、被评估单位管理层及研发人员保持稳定，按现有发展规模和模式持续经营；10、有关鹏煜威公司未来收益预测（现金流量预测）的数据由鹏煜威公司管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础上，结合鹏煜威公司经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
十、评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
评估基准日的资产总额账面值8,515.32万元，评估值9,021.52万元，评估增值506.20万元，增值率5.94%；
负债总额账面值4,961.53万元，评估值4,961.53万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值3,553.79万元，评估值4,059.99万元，评估增值506.20万元，增值率14.24%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C=B-A D=C/A100
流动资产 1 7,976.93 8,030.93 54.00 0.68
非流动资产 2 538.39 990.59 452.20 83.99
其中：固定资产 3 125.18 156.29 31.11 24.85
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C=B-A D=C/A100
无形资产 4 269.87 690.97 421.10 156.04
递延所得税资产 5 143.34 143.33 -0.01 -0.01
资产总计 6 8,515.32 9,021.52 506.20 5.94
流动负债 7 3,903.61 3,903.61 - -
非流动负债 8 1,057.92 1,057.92 - -
负债总计 9 4,961.53 4,961.53 - -
净资产 10 3,553.79 4,059.99 506.20 14.24
（二）收益法评估结论
采用收益法对鹏煜威公司的股东全部权益价值评估值为24,967.45万元，评估值较账面净资产增值21,413.66万元，增值率602.56%。
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为20,907.46万元，差异率514.96%，差异的主要原因：
资产基础法评估是以鹏煜威公司资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的综合获利能力和不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
鹏煜威公司为盈利能力较强的通用非标准设备制造企业，公司主要管理团队成员长期稳定，技术实力、行业经验较为丰富；公司成立以来为空调、冰箱、电梯、汽车等行业生产者解决众多焊接技术难题，并提供相应的自动化焊接设备，与多个大客户形成持久、稳定的关系。收益法评估值体现了公司存在的无形资产价值，如研发能力、多年经营形成的区域优势、客户资源、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为24,967.45万元，评估值较账面净资产增值21,413.66万元，增值率602.56%。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 20
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费用和税项；未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
（二）本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下得出的。
（三）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（四）本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
（五）敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
评估人员对企业现金流主要构成要素进行了分析并最终确定收入、成本、折现率为敏感性分析指标。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
变动率 -5% 0% 5%
收入 19,814.58 24,967.45 30,120.32
成本 28,834.57 24,967.45 21,100.33
折现率 26,318.08 24,967.45 23,749.57
在本次评估中，当收入取值增加5%且成本和折现率取值减少5%时，评估值计算结果为35,829.75万元；当收入取值减少5%且成本和折现率取值增加5%时，评估值计算结果为15,173.33万元。通过敏感性系数的计算，我们可以发现收入的变动对评估值影响最大。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考。而不是为验证评估结论的合理性，也不是为预测评估结论在未来时点可能发生的价值波动。并不影响评
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估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；
（四）本评估报告经注册资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；（六）按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二�一六年五月一日。
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评估报告签字盖章页
【此页无正文】
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法定代表人（或授权代表）：徐伟建
注册资产评估师：邓春辉
注册资产评估师：代丽
二�一六年五月一日
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评估报告附件
目 录
一、委托方及被评估单位营业执照复印件
二、被评估单位审计报告复印件
三、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料复印件
四、委托方及被评估单位承诺函
五、资产评估师承诺函
六、资产评估机构营业执照复印件
七、资产评估机构资格证书复印件
八、评估人员名单及其资格证书复印件
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参加本评估项目主要人员名单
项目负责人：代丽（注册资产评估师）
项目复核人：邓春辉（注册资产评估师）
流动资产：曾春求（高级评估员）
机器设备：叶凯（高级评估员）
无形资产：叶凯（高级评估员）
收益法：王兵（高级评估员）
质监部复核人：马新民（注册资产评估师）
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