正业科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
股票代码：300410 股票简称：正业科技 上市地点：深圳证券交易所
广东正业科技股份有限公司
GUANGDONGZHENGYETECHNOLOGYCO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）摘要
购买资产的交易对方 住所/通讯地址
刘兴伟、煜恒投资等2名鹏煜威股东 深圳市坪山新区坑梓沙田社区彩田路25号
深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号
赵玉涛、贺明立等9名炫硕光电股东 同为光电厂区A3栋厂房
募集配套资金认购方 住所/通讯地址
不超过5名特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问
签署日期：二�一六年八月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章备查文件”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本重大资产重组报告书及其摘要的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素，以做出谨慎的投资决策。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次正业科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问广东信达律师事务所，上市公司及标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
本次重组中介机构承诺......4
目 录......5
释 义......7
第一章重大事项提示......9
一、交易方案调整......9
二、本次交易方案概述......10
二、本次交易是否构成关联交易以及借壳等的认定......11
三、本次交易支付方式及配套融资安排......13
四、交易标的估值情况......18
五、本次交易对上市公司的影响......18
六、本次交易已履行及尚需履行的程序......19
七、本次交易相关方的承诺......21
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......24
九、独立财务顾问的保荐机构资格......27
第二章 重大风险提示......28
一、本次交易的审批风险......28
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险......28
三、标的公司估值风险......28
四、配套募集资金审批及实施风险......29
五、本次交易形成商誉的减值风险......29
六、标的公司业绩承诺无法实现的风险......30
七、业绩补偿承诺实施的违约风险......30
八、收购整合导致的上市公司经营管理风险......31
九、核心技术人员流失及技术泄密的风险......31
十、企业所得税税收优惠变化风险......32
十一、经营场所租赁的风险......32
十二、应收账款金额较大的风险......32
十三、股价波动的风险......33
十四、标的公司短期内增值较大的风险......33
第三章 本次交易概况......34
一、本次交易的背景......34
二、本次交易的目的......37
三、本次交易的决策过程和批准情况......40
四、本次交易具体方案......41
五、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况......44
六、本次交易不构成关联交易......45
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市......45
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件......45
九、本次交易构成重大资产重组......45
第四章备查文件......47
一、备查文件目录......47
二、备查地点......47
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、正业科技、指 广东正业科技股份有限公司
上市公司
正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司，为正业科技的控股股东
鹏煜威 指 深圳市鹏煜威科技有限公司，标的公司之一
炫硕光电 指 深圳市炫硕光电科技有限公司，标的公司之一
正业科技以发行股份的方式购买鹏煜威51%的股权、以
本次交易、本次重组、本次指 发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电100%的股权，
重大资产重组 同时向特定投资者非公开发行股份募资配套资金
标的资产、拟购买资产 指 鹏煜威51%股权、炫硕光电100%股权
标的公司 指 鹏煜威、炫硕光电
煜恒投资 指 新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙），为鹏煜威股东
炫硕投资 指 炫硕投资（深圳）企业（有限合伙），为炫硕光电股东
深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙），为炫硕
厚润德贰号 指 光电股东
深圳前海富存资产管理中心（普通合伙），为炫硕光电股
富存资产 指东
刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东，以及赵玉涛、贺明
交易对方 指 立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润
德贰号、富存资产9名炫硕光电股东
《发行股份购买鹏煜威 《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投
指
51%股权协议》 资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投
《发行股份购买鹏煜威指 资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补
51%股权协议之补充协议》 充协议》
《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、赵秀
《发行股份及支付现金购 臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有
买炫硕光电100%股权协指 限合伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合
议》 伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）关于发行
股份及支付现金购买资产协议》
《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投
《鹏煜威业绩补偿协议》 指 资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利
预测补偿协议》
《炫硕光电业绩补偿协议》指 《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、华英
豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）关于发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
鹏煜威业绩承诺人 指 刘兴伟、煜恒投资
炫硕光电业绩承诺人 指 赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
信达所、律师、法律顾问 指 广东信达律师事务所
瑞华所、会计师、审计机构指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森、评估师、评估机构指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
报告期、最近两年一期 指 2014年、2015年、2016年1-6月
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
定价基准日 指 正业科技董事会审议通过本报告书相关决议公告之日
评估基准日 指 2015年12月31日
本报告书摘要中若合计数与各明细数之和存在尾数差异，是由于四舍五入造成的。
第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案调整
（一）交易方案调整内容
本公司于2016年5月17日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》并公告了本次重组正式方案，并于2016年6月16日由本公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
本公司2016年8月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调减本次配套募集资金金额和调整本次配套募集资金用途的议案》、《关于更换独立财务顾问的议案》等议案并公告了相关调整内容。
与本公司前次披露的交易方案相比，本次交易方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
调整内容 调整前方案 调整后方案
本次募集配套资金总额上限为 本次募集配套资金总额上限为25,500
募集配套
26,500万元，用于支付本次交易现金 万元，用于支付本次交易现金对价、交
资金的金
对价、交易税费、中介机构费用及补 易税费、中介机构费用及标的公司项目
额及用途
充标的公司流动资金。 建设。
（二）交易方案调整原因
根据中国证监会在2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定，公司于2016年8月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过调减本次配套募集资金金额和调整本次配套募集资金用途的议案。
（三）交易方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
综上，本次方案调整涉及调减配套募集资金的金额和调整配套募集资金的用途。根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
本次交易，正业科技拟以发行股份的方式购买鹏煜威51%的股权，以发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电100%股权，并募集配套资金。
1、向刘兴伟、煜恒投资发行股份购买其合计持有的鹏煜威51%的股权；交易对价12,240万元，合计发行2,958,665股；
2、向赵玉涛、贺明立等9名炫硕光电股东以发行股份及支付现金相结合的
方式购买其合计持有的炫硕光电100%股权；交易对价45,000万元，以发行股份的方式支付交易对价的65%，合计发行7,070,336股，以现金方式支付交易对价的35%，合计15,750万元；
3、向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,500万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及标的公司项目建设。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
本次交易前，正业科技持有鹏煜威49%的股权；本次交易完成后，正业科技将持有鹏煜威、炫硕光电100%股权，鹏煜威、炫硕光电将成为正业科技的全资子公司。
本次交易完成之后，正业科技的实际控制人仍为徐地华、徐国凤、徐地明，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（二）发行对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中：发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东以及赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产9名炫硕光电股东。发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为鹏煜威51%的股权和炫硕光电100%的股权。
二、本次交易是否构成关联交易以及借壳等的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
根据正业科技、鹏煜威、炫硕光电2015年度经审计的财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
2015-12-31/ 鹏煜威 炫硕光电 合计 正业科技 占比
2015年度
资产总额 24,000.00 45,000.00 69,000.00 77,795.06 88.69%
资产净额 24,000.00 45,000.00 69,000.00 53,944.54 127.91%
营业收入 10,536.79 12,011.24 22,548.02 35,708.35 63.14%
注：1、根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
2、根据《重组办法》的规定，上市公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算鹏煜威的资产总额、资产净额时以累计数进行。
本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与正业科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，正业科技的实际控制人为徐地华、徐国凤、徐地明。本次交易完成后，正业科技的实际控制人仍为徐地华、徐国凤、徐地明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式及配套融资安排
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、公司向刘兴伟发行1,218,274股正业科技股份以收购其持有的鹏煜威105.00万股股份（占注册资本的21.00%），交易金额5,040.00万元；
2、公司向煜恒投资发行1,740,391股正业科技股份以收购其持有的鹏煜威150.00万股股份（占注册资本的30.00%），交易金额7,200.00万元；
3、公司向赵玉涛发行4,369,683股正业科技股份及现金11,938.97万元以收购其持有的炫硕光电814.4444万股股份（占注册资本的66.7030%），交易金额30,016.35万元；
4、公司向贺明立发行579,059股正业科技股份及现金1,289.93万元以收购其持有的炫硕光电100.0000万股股份（占注册资本的8.1900%），交易金额3,685.50万元；
5、公司向华英豪发行173,717股正业科技股份及现金386.98万元以收购其持有的炫硕光电30.0000万股股份（占注册资本的2.4570%），交易金额1,105.65万元；
6、公司向赵秀臣发行212,110股正业科技股份及现金472.50万元以收购其持有的炫硕光电36.6300万股股份（占注册资本的3.0000%），交易金额1,350.00万元；
7、公司向朱一波发行176,758股正业科技股份及现金393.75万元以收购其持有的炫硕光电30.5250万股股份（占注册资本的2.5000%），交易金额1,125.00万元；
8、公司向丁峰发行70,703股正业科技股份及现金157.50以收购其持有的炫硕光电12.2100万股股份（占注册资本的1.0000%），交易金额450.00万元；
9、公司向炫硕投资发行989,847股正业科技股份以收购其持有的炫硕光电111.1111万股股份（占注册资本的9.1000%），交易金额4,095.00万元；
10、公司向厚润德贰号发行337,609股正业科技股份及现金752.06万元以收购其持有的炫硕光电58.3028万股股份（占注册资本的4.7750%），交易金额
2,148.75万元；
11、公司向富存资产发行160,850股正业科技股份及现金358.31万元以收购其持有的炫硕光电27.7778万股股份（占注册资本的2.2750%），交易金额1,023.75万元；
12、公司向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过25,500.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及标的公司项目建设。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，正业科技将持有鹏煜威100%股权、炫硕光电100%股权。
（二）本次交易涉及股份发行的具体方案
1、定价原则和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格以上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日前60个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股份的发行价格不低于市场参考价的90%，即41.41元/股。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
本公司于2016年4月12日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本159,545,000股为基数，向全体股东按每10股派0.38元人民币现金（含税）。截至本报告书摘要签署日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由41.41元/股按照41.41-0.38/10进行调整，调整后的发行价格为41.37元/股。
（2）非公开发行股份募集配套资金
根据《暂行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据标的资产作价、发行股份及支付现金比例安排以及股份发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
标的资产 交易对方 转让对价（万元） 发股数量（股） 现金对价（万元）
刘兴伟 5,040.00 1,218,274 -
鹏煜威 煜恒投资 7,200.00 1,740,391 -
51%股权
小计 12,240.00 2,958,665 -
赵玉涛 30,016.35 4,369,683 11,938.97
贺明立 3,685.50 579,059 1,289.93
华英豪 1,105.65 173,717 386.98
炫硕光电 赵秀臣 1,350.00 212,110 472.50
100%股权 朱一波 1,125.00 176,758 393.75
丁峰 450.00 70,703 157.50
炫硕投资 4,095.00 989,847 -
厚润德贰号 2,148.75 337,609 752.06
富存资产 1,023.75 160,850 358.31
小计 45,000.00 7,070,336 15,750.00
合计 57,240.00 10,029,001 15,750.00
注：正业科技向交易对方发行股份的具体数量以正业科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过25,500万元，发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额询价确定的发行价格。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将根据深交所的相关规则进行调整，最终发行股份数量亦随之调整。
3、发行股份的限售期
（1）购买资产发行股份的锁定期
刘兴伟在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月；煜恒投资持有鹏煜威股权的时间不足12个月，煜恒投资在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月；赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产持有炫硕光电股权的时间不足12个月，赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明立、华英豪需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送
股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格41.41元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格41.41元/股）,0]；
2019年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
正业科技于2016年4月12日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本159,545,000股为基数，向全体股东按每10股派0.38元人民币现金（含税）。截至本报告书摘要签署日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格根据上述利润分配事项进行调整，调整后的发行价格为41.37元/股。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向不超过5名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、交易标的估值情况
根据具有证券期货从业资格的评估机构沃克森以2015年12月31日为基准日出具的沃克森评报字[2016]第0193号《评估报告》，鹏煜威股东全部权益的评估价值为24,967.45万元。以此为基础，交易各方协商确定鹏煜威51%股权的交易价格为12,240万元。
根据具有证券期货从业资格的评估机构沃克森以2015年12月31日为基准日出具的沃克森评报字[2016]第0383号《评估报告》，炫硕光电股东全部权益的评估价值为45,107.95万元。以此为基础，交易各方协商确定炫硕光电100%股权的交易价格为45,000万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众股不低于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，上市公司将向交易对方合计发行10,029,001股作为对价，在不计算募集配套资金发行股份的情况下，本次发行股份购买资产前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
正业实业 91,115,417 50.31% 91,115,417 47.67%
鹏煜威2名股东 - - 2,958,665 1.55%
炫硕光电9名股东 - - 7,070,336 3.70%
其他股东 90,005,413 49.69% 90,005,413 47.09%
合计 181,120,830 100.00% 191,149,831 100.00%
本次交易前，正业实业持有公司50.31%的股份，为公司控股股东；徐地华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业65%的股权，为公司的实际控制人。
在不计算募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完成后，正业实业持有公司47.67%的股份，仍为公司的控股股东，徐地华、徐国凤和徐地明合计持有正业实业65%的股权，仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后上市公司最近一年一期合并报表主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2016年1-6月/2016年6月30日 2015年/2015年12月31日
财务指标 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
总资产 142,432.93 223,530.41 77,795.06 155,906.57
总负债 28,661.38 59,567.52 23,850.52 54,296.50
所有者权益合计 113,771.55 163,962.89 53,944.54 101,610.07
归属于母公司股东的所 113,771.55 163,962.89 53,944.54 101,610.07
有者权益
营业收入 23,212.85 39,668.75 35,708.35 58,256.38
利润总额 2,119.50 4,986.56 4,475.22 8,080.72
净利润 1,994.73 4,335.49 3,934.04 6,883.31
归属于母公司股东的净 1,994.73 4,335.49 3,934.04 6,883.31
利润
每股收益 0.12 0.25 0.26 0.43
每股净资产 6.28 8.58 3.38 5.99
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、2016年1月15日，正业科技发布《广东正业科技股份有限公司关于重大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项，自2016年1月18日开市起停牌；
2、2016年3月31日，正业科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
3、2016年4月15日，正业科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
4、2016年5月12日，鹏煜威召开股东会，全体股东一致同意向正业科技转让鹏煜威合计51%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2016年5月12日，炫硕光电召开股东会，全体股东一致同意向正业科技转让炫硕光电合计100%股权，并分别放弃优先购买权；
6、2016年5月17日，公司与刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东签订了附生效条件的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》，与鹏煜威业绩承诺人签订了附生效条件的《鹏煜威业绩补偿协议》；公司与赵玉涛、贺明立等9名炫硕光电股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》，与炫硕光电业绩承诺人签订了附生效条件的《炫硕光电业绩补偿协议》；
7、2016年5月17日，正业科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见；
8、2016年5月17日，正业科技召开第三届监事会第七次会议，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见；
9、2016年6月16日，正业科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案；
10、2016年8月24日，正业科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了调减配套募集资金金额和调整配套募集资金用途、更换独立财务顾问的相关议案；
11、2016年8月24日，公司与刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东签订了附生效条件的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议之补充协议》。
七、本次交易相关方的承诺
（一）上市公司承诺
承诺人 承诺名称 承诺主要内容
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
上市公司及 信息真实 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
全体董事、 性、准确性 和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
监事、高级 和完整性的 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
管理人员 承诺 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本企业不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；
关于合法合
上市公司 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
规的承诺 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十
六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证
券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
7、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
8、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或
无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
涉及重大重组的除外；
9、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）交易对方承诺
承诺人 承诺名称 承诺主要内容
信息真实 本人/本企业已向正业科技及为本次交易提供审计、评估、
交易对方 性、准确性 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的
和完整性的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
承诺 头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时向正业科技披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份。
截至本承诺函出具之日，本人/本企业及所控制的其他企
业均未从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成
直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或
关于避免同 促使本人/本企业及所控制的企业从事任何在商业上对正业科
交易对方 业竞争的承 技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
诺函 如因本人/本企业违反上述承诺而给正业科技造成损失的，本
人/本企业将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给正业科技
造成的全部损失。
在本次交易完成后，本人/本公司将会严格遵守有关上市
公司监管法规，规范和尽量减少与正业科技及其所控制企业之
间的关联交易；若本人/本公司及所控制的企业与正业科技及
其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本公司将严
关于规范和 格按市场公允、公平原则，在正业科技履行上市公司有关关联
交易对方 减少关联交 交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交
易的承诺函 易并及时披露相关信息，以确保正业科技及其股东的利益不受
损害。
如因本人/本公司违反上述承诺而给正业科技造成损失
的，本人/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔
偿因此给正业科技造成的全部损失。
本人/本企业作为正业科技的股东期间，将保证与正业科
技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
独立，具体承诺如下：
一、关于人员独立性
关于保证正 1、保证正业科技的总经理、副总经理、财务负责人和董
交易对方 业科技独立 事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及所控制的其他企
性的承诺函 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业
及所控制的其他企业领薪；保证正业科技的财务人员不在本人
/本企业及所控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证本人/本企业及所控制的其他企业完全独立于正业
科技的劳动、人事及薪酬管理体系。
二、关于资产独立、完整性
1、保证正业科技具有独立完整的资产，且资产全部处于
正业科技的控制之下，并为正业科技独立拥有和运营。
2、保证本人/本企业及所控制的其他企业不以任何方式违
规占有正业科技的资金、资产；不以正业科技的资产为本人/
本企业及所控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证本人/本企业及所控制的其他企业不与正业科技及
下属子公司共用一个银行账户。
2、保证本人/本企业及所控制的其他企业不违法干预正业
科技的资金使用调度。
3、不干涉正业科技依法独立纳税。
四、关于机构独立性
保证本人/本企业及所控制的其他企业与正业科技之间不
产生机构混同的情形，不影响正业科技的机构独立性。
五、关于业务独立性
1、保证本人/本企业及所控制的其他企业独立于正业科技
的业务。
2、保证除通过行使股东权利之外，本人/本企业及所控制
的其他企业不干涉正业科技的业务活动，本人/本企业不超越
董事会、股东大会，直接或间接干预正业科技的决策和经营。
3、保证本人/本企业及所控制的其他企业不在中国境内外
以任何方式从事与正业科技相竞争的业务。
4、保证尽量减少本人/本企业及所控制的其他企业与正业
科技的关联交易；对于确有需要的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
刘兴伟、煜 关于股份锁 刘兴伟、煜恒投资承诺对其在本次交易中所获得的正业科
恒投资 定期的承诺 技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
赵玉涛、贺明立、华英豪承诺对其在本次交易中所获得的
正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月。
鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，
赵玉涛、贺明立、华英豪承诺将与正业科技、本次交易所获对
赵玉涛、贺 价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内
明立、华英 减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利
豪、赵秀臣、 等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技
朱一波、丁 关于股份锁 资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应
峰、炫硕投 定期的承诺 在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账
资、厚润德 户，并根据2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度业绩
贰号、富存 承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协
资产 议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监
管。各年解除资金监管上限如下：
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票
对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票
的发行价格41.41元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票
对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票
的发行价格41.41元/股）,0]；
2019年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规
和深交所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资
产承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股
票上市之日起锁定36个月。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请了停牌。在股票停牌期间，公司依照相关规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的会计师和评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）填补摊薄当期每股收益的回报安排
根据公司财务报告及备考财务报表审计报告，本次交易前，公司2015年基本每股收益为0.26元/股，本次交易完成后，公司2015年基本每股收益为0.43元/股。本次交易不存在每股收益被摊薄的情形。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
公司自动化设备已经在PCB精密加工检测、液晶模组组装及检测生产领域广泛运用；本次收购完成后，公司自动化设备的运用领域将延伸至LED及焊接领域，上述设备的工作原理和特点具备许多共同之处，未来在产品研发设计、生产制造等方面形成较为明显的协同效益，因此本次交易能够有效增强公司自动化设备的综合竞争力，提高上市公司自动化设备系统整体方案解决的能力，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性，扩大市场份额，将正业科技打造成为国内自动化设备生产行业的龙头企业。
本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。
2、加快完成对鹏煜威及炫硕光电的整合，提高公司可持续发展能力
本次交易完成后，鹏煜威及炫硕光电将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对鹏煜威及炫硕光电的整合力度，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
3、严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《业绩补偿协议》，鹏煜威业绩承诺人承诺鹏煜威2016年至2018年的扣除非经常损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,250和4,225万元；炫硕光电业绩承诺人承诺炫硕光电2016年至2018年的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元和6,084万元。若鹏煜威及炫硕光电能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如鹏煜威及炫硕光电实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照业绩补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，为充分保障公司股东的合法权益，为股东提
供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司还制订了《广东正业科技股份有限公司未来分红回报规划》，对发行上市后三年的利润分配作出了安排。
（六）股份锁定的安排
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的股份进行了一定期限的锁定，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括：中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。
上述核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、标的公司估值风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评
估结果作为标的资产的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报字[2016]第0193号《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，鹏煜威全部股东权益的评估值为24,967.45万元，评估增值率为602.56%，根据评估结果，交易各方协商确定的鹏煜威51%股权的交易价格为12,240万元；根据沃克森出具的沃克森评报字[2016]第0383号《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，炫硕光电全部股东权益的评估值为45,107.95万元，评估增值率为469.57%，根据评估结果，交易各方协商确定的炫硕光电100%股权的交易价格为45,000万元。
标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显，且标的公司均属于轻资产类型的公司，账面净资产未能全面体现标的公司发展前景和综合竞争力。评估机构主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力出现较大变化。提请投资者注意标的公司估值风险。
四、配套募集资金审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价15,750万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过25,500万元，用于支付现金对价和相关发行费用，以及标的公司项目建设。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的公司的现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，本次交易完成后，上市公司会确认较大金额的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
六、标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次对标的公司的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对标的公司未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。
标的公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内具有较强的实力，未来发展前景良好。鹏煜威业绩承诺人承诺鹏煜威2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元；炫硕光电业绩承诺人承诺炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润的预测情况，以及届时由于市场竞争加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况发生较大改变等情况，导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《鹏煜威业绩补偿协议》、《炫硕光电业绩补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管相关业绩承诺人已与公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施，但由于业绩承诺人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股
份数量的情形；交易对方亦存在将本次交易所获股份对价用于质押或担保，而存在无法履行业绩补偿责任的情形。虽然按照约定，业绩承诺人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，本次交易完成后，公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
九、核心技术人员流失及技术泄密的风险
鹏煜威、炫硕光电均为高新技术企业，始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科技人才队伍，分别在自动化焊接领域、LED自动化设备领域具有较强的研发、设计、生产能力和丰富的实践经验，其技术水平和产品质量处于国内领先水平。核心技术人员对其研发创新和持续发展起着关键作用，构成了其核心竞争力的基础。
随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。虽然标的公司已建立了较为完善的知识管理体系，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员的稳定；虽然标的公司制订了严格的保密制度，并与核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响标的公司未来的新产品研发和设计，以及市场竞争力，并对标的公司的生产经营产生不利影响。
十、企业所得税税收优惠变化风险
标的公司均为高新技术企业，标的公司均于2015年通过高新技术企业复审，在2015-2017年度享受15%的优惠税率。《高新技术企业证书》有效期3年，如到期前三个月未提出复审或复审未通过，或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能导致标的公司不再享受上述优惠税率，从而会对公司盈利产生不利影响。
十一、经营场所租赁的风险
鹏煜威主要生产经营场位于深圳市坪山新区坑梓沙田社区彩田路25号，办公楼及厂房均系向卢秀媚、陈远红、陈秀娣租赁而来，租赁面积共6,680平方米，出租方卢秀媚、陈远红、陈秀娣已就其中部分土地及房产（宗地面积2,750.8平方米，建筑面积3,745.96平方米）取得了《房地产权证》，但部分厂房未办理产权证，且上述已取得《房地产权证》的宿舍及厂房（建筑面积3,745.96平方米），目前处于抵押状态。因此，鹏煜威的经营场所存在一定的租赁风险。
目前，深圳市坪山新区坑梓办事处沙田社区居民委员会下廖居民小组已出具证明，确认上述鹏煜威租赁的面积为6,680平方米的厂房及宿舍系卢秀媚、陈远红、陈秀娣所有。同时，刘兴伟已出具了《承诺函》，承诺鹏煜威如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，将承担一切法律责任和后果，并赔偿因此给正业科技、鹏煜威造成的全部损失，以确保不会因此给正业科技、鹏煜威带来任何经济损失。
十二、应收账款金额较大的风险
报告期各期末，炫硕光电的应收账款账面价值分别为8,642.94万元、9,612.51万元和14,951.02万元，金额较大，占资产总额的比例较高。炫硕光电已按照会计准则的要求按账龄对期末应收账款计提了坏账准备。报告期内，炫硕光电应收账款的账龄较短，主要集中在1年以内，应收账款金额较大主要受下游客户回款影响，符合LED行业特征。未来，随着炫硕光电业务规模的扩大，应收账款金额可能会进一步增加，虽然炫硕光电的主要客户为上市公司或行业内规模较大的非上市公司，资信情况较好，回款风险较低，但仍存在应收账款无法收回的风险。
十三、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
十四、标的公司短期内增值较大的风险
2015年12月，赵玉涛分别向厚润德贰号、富存资产转让其所持有的炫硕光电2.5%、2.5%的股权，股权转让价格均为250万元。2016年1月，厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰分别以现金650万元、780万元、650万元和260万元向炫硕光电增资，取得炫硕光电增资后2.5%、3%、2.5%、1%的股权。本次交易中，正业科技收购炫硕光电100%股权的交易作价为45,000万元。由于本次交易评估时结合了2016年评估时所掌握的行业发展的新情况、炫硕光电新产品订单和未来市场情况等因素综合考虑，评估机构得出的评估价值较历史交易作价增值较大。提请投资者关注标的公司短期内增值较大的风险。
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“制造强国”的发展战略下，智能制造作为重要发展目标
2015年5月8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。
《中国制造2025》指导思想为强调推进信息化与工业化的深度融合，强化工业基础能力，加强质量品牌建设，推行绿色制造，以及推动重点高端装备创新领域突破发展。其中，推进信息化与工业化深度融合为战略实施的重点任务之一，具体包括加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，以及着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
智能制造是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的集成和融合，体现了制造业的智能化、数字化和网络化的发展要求。智能制造作为现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎，正在世界范围内兴起，它是制造技术发展，特别是制造信息技术发展的必然，是自动化和集成技术向纵深发展的结果，智能制造装备的水平已成为当今衡量一个国家工业化水平的重要标志。
在“中国制造2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。
因此，大力培育和发展智能装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的重要途径，在“十二五”期间，我国对智能装备研发的财政支持力度将继续增大，明确了智能装备产业发展重点，并出台了包括《“十二五”国家战略性新兴
产业发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《产业机构调整指导目录》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》在内的一系列推动智能制造产业发展的扶持性政策。
目前，全球主要国家正在大力推行“工业4.0”革命，作为中国版工业4.0――“中国制造2025”的预热，2015年工信部发布了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》以及《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》，预示着智能制造的高速发展期的到来，在政策扶持和市场需求增加的推动下，将迎来新一轮的快速发展机遇。
（二）智能化、自动化生产设备需求快速提升
我国已成为世界第一的制造业大国，拥有全面的产业基础和庞大的生产规模。但是，我国的制造行业存在诸多问题，如自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、劳动密集型、资源消耗型低端产业比重大等，这导致我国制造产业大而不强，依旧处于全球产业链分配的末端。
我国传统制造业以低廉的人力成本、对环境和资源大量消耗的情况已不可持续：一方面，我国“刘易斯”拐点隐现，农民工人口进一步减少；另一方面，国民开始关注环境保护问题，国家也提出建立“资源节约型、环境友好型”社会。传统制造业的模式正在逐渐由手工向自动化转型升级，即从传统劳动密集型向现代制造业方向发展，结合国内实际情况提升产业的自动化水平、大力推广自动化生产设备的使用是必然选择。根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》：到2015年，智能化制造设备行业销售收入超过10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增加值增速达到35%；到2020年将我国智能制造装备培育成为具有国际竞争力的产业，产业销售收入超过30,000亿元。
（三）并购是完善公司在自动化领域的产业布局、提升公司核心竞争力的战略措施
正业科技是国内PCB精密加工检测自动化设备及辅助材料、液晶模组自动化组装及检测设备的专业供应商，是国家火炬计划重点高新技术企业。自上市以来，公司一方面持续加强技术创新和技术改造力度，并提高快速应用能力，
继续保持并不断扩大企业在同行业中竞争优势；另一方面不断提升品牌影响力，将其打造为行业乃至全球领域内国际一线品牌，形成具有公司特色的驰名品牌。为实现公司的总体发展战略，公司不断引进和应用国际先进信息技术，提升公司竞争力及品牌影响力。经过多年稳健发展，公司已成为中国印制电路行业专用设备的领头羊，随着公司技术平台的持续夯实，在国家产业政策大力支持及智能化、自动化生产设备行业发展新机遇下，生产制造出满足不同行业需求的自动化设备是公司的迫切要求。因此，极力拓宽公司的销售渠道，挖掘新行业市场需求，是实现规模化经营的必由之路。
公司采取内生式和外延式共同发展的模式。一方面PCB作为“电子系统产品之母”，是电子信息产业发展的基础，随着智能手机、平板电脑、可穿戴产品等电子产品迅速推广应用以及“互联网+”、“工业4.0上升为国家战略，PCB行业在人机互联时代将获得更广阔的发展空间，在未来几年，PCB行业将加快产业技术升级，产品结构进一步向FPC、HDI、IC载板等具备较高技术含量的品种倾斜发展，全面迎接新的发展机遇。在此背景下，公司将继续坚持以自主创新为主导，以不断加大新技术、新工艺的研发应用为发展核心，掌握核心技术，建立优质产业链，提升品牌影响力；另一方面，在国家层面政策向好的大背景下，公司将充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，整合自动化生产设备领域的优质标的，完善公司在自动化领域的产业布局，充分利用协同效应，将自身打造成为优秀的自动化装备系统方案解决商，促进上市公司业绩持续增长，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造更大价值。
（四）鹏煜威、炫硕光电分别是自动化焊接设备、LED自动化生产设备领域的领先企业
鹏煜威成立于2003年，是一家专业从事电阻焊接设备研发、设计、生产、销售及服务的公司，主要产品包括自动化焊接生产线及相关设备、焊接耗材及配件等，其产品被广泛运用于制冷压缩机、家用电器、汽车、电池低压电器、轮船制造业等行业。鹏煜威在产品研发设计、生产质量管理及控制、管理团队等方面有着较为明显的竞争优势，拥有一批实力雄厚，行业地位颇高和商业信誉良好的忠诚客户。目前，鹏煜威的客户包括松下、三菱、弗兰卡、日立、格力、比亚迪、格兰仕等世界知名的企业。其产品在在电梯行业、家电行业尤其
是压缩机领域处于领先地位，在汽车行业、电池行业也占有一定的市场份额。
炫硕光电成立于2010年，主要从事LED封装设备、LED贴片机以及智能化照明生产线等LED自动化设备及整体解决方案的研发、设计、生产和销售，并逐渐将业务向机械手及半导体自动化生产设备领域延伸。炫硕光电科凭借自身较强的技术研发能力、良好的产品质量和客户服务获得了下游客户的认可，发展成为了行业内知名的LED自动化设备生产企业之一。炫硕光电深入挖掘细分市场客户需求，了解客户生产工艺要求，为其提供个性化的自动化生产整体解决方案。结合自身的技术优势，成功将产品推广的LED照明等多个细分行业，在部分细分行业具备领先地位与竞争优势。根据高工产业LED产业研究院（GGII）提供的数据，2015年中国大陆封装设备10强企业的排名中，炫硕光电排名第二。
本次收购鹏煜威、炫硕光电有利于上市公司实施横向整合战略，围绕自动化设备制造业进行产业链整合。本次收购完成后，正业科技将在PCB精密加工检测自动化设备及液晶模组自动化组装及检测设备的基础上，增加自动化焊接设备、LED自动化生产设备的研发、生产和销售能力，通过产业链的横向整合，进一步完善公司在自动化领域的产业布局，充分发挥协同效应，增强核心竞争能力，提高盈利水平，有利于将自身打造成为优秀的自动化装备系统方案解决商。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构、丰富产品结构，提高公司的抗风险能力本次交易完成前，上市公司主营业务为PCB精密加工检测自动化设备及辅助材料、液晶模组自动化组装及检测设备等系列产品的研发、生产和销售。
2015年，公司营业收入为35,708.35万元，较上一年度上升了14.79%。2016年1-6月，公司营业收入为23,212.85万元，较上年同期增长了47.14%。
通过本次收购，上市公司将在PCB精密加工检测自动化设备、液晶模组自动化组装及检测设备的基础上，增加自动化焊接设备、LED自动化生产设备业务上的发展，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利来
源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。未来公司将延续产业延伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的重大机遇，充分利用资本市场平台，实施“做好产品，选好客户”的经营战略，依托公司积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的公司鹏煜威、炫硕光电的企业发展，扩大其生产销售规模，增加上市公司各领域自动化生产设备的收入及利润贡献，增强公司可持续发展的空间和抗风险能力。
（二）收购优质资产、扩大业务规模，增强公司未来的盈利能力
鹏煜威作为技术领先的自动化焊接设备生产商，具有先进的技术、优秀的人才、优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。根据鹏煜威经审计的财务报告，2014年、2015年和2016年1-6月营业收入分别为6,299.44万元、10,536.79万元和3,787.33万元，实现净利润分别为822.64万元、2,623.06万元和793.83万元。鹏煜威业绩承诺人承诺鹏煜威2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元。
炫硕光电作为具备较强竞争优势的LED自动化生产设备制造商，依靠自身良好的研发设计能力、产品质量及客户服务，持续对LED自动化生产设备各个细分行业进行渗透并取得明显的效果，提高公司在LED自动化生产设备的行业地位，未来具有良好的持续盈利能力。根据炫硕光电合并报表审计报告，2014年、2015年和2016年1-6月营业收入分别为15,800.30万元、12,011.24万元和12,668.58万元，实现净利润分别为2,403.63万元、1,118.78万元和1,918.89万元。炫硕光电业绩承诺人承诺炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。
通过本次收购，上市公司不仅可以快速切入焊接及LED自动化设备行业，实现自动化、智能化设备产业链的横向延伸，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）落实战略目标、发挥协同效应，增强公司核心竞争力
鹏煜威及炫硕光电通过多年的积累，在自动化设备生产领域已经形成了较
高的技术壁垒，鹏煜威的自动化生产设备广泛应用于松下、三菱、弗兰卡、日立、格力、比亚迪、格兰仕等世界知名的企业。而炫硕光电的自动化生产设备则广泛应用于长方集团、福日照明、木林森、鸿利光电、瑞丰光电、雷曼光电等多家国内上市公司，并逐渐将业务向机械手及半导体自动化生产设备领域延伸。但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从竞争激烈中脱颖而出，需要引进成熟的管理体系、积极的扩展销售网络，并借力资本市场。通过本次交易，鹏煜威及炫硕光电可以借助资本市场的放大效益，未来的投融资能力将得到极大增强。正业科技能够将上市公司成熟的管理体系和丰富的生产、销售经验带入两家标的公司，并通过自身的销售网络和资本优势帮助两家标的公司迅速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。
同时，鹏煜威、炫硕光电作为正业科技经过精心筛选和慎重考虑所选择的并购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度，在成为正业科技的全资子公司后，正业科技拥有了PCB精密加工检测自动化设备、液晶模组自动化组装及检测设备、自动化焊接设备、LED自动化生产设备等一系列高端生产设备的研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队，拓展了未来的发展空间，符合其产业延伸、产品多元化的战略目标。正业科技的资本和盈利能力也得到了扩大，信用等级得到提升，品牌效益也将进一步提升其市场竞争力和影响力，通过战略、管理等各方面的协同效应，最终将形成双方共赢的良好局面。
（四）形成自动化生产设备多产品布局，提高公司自动化设备产品的综合竞争力
公司自动化设备已经在PCB精密加工检测、液晶模组组装及检测生产领域广泛运用；本次收购完成后，公司自动化设备的运用领域将延伸至LED及焊接领域，上述设备的工作原理和特点具备许多共同之处，未来在产品研发设计、生产制造等方面形成较为明显的协同效益，因此本次交易能够有效增强公司自动化设备的综合竞争力，提高上市公司自动化设备系统整体方案解决的能力，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性，扩大市场份额，将正业科技打
造成为国内自动化设备生产行业的龙头企业。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行完毕的决策程序
1、2016年1月15日，正业科技发布《广东正业科技股份有限公司关于重大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项，自2016年1月18日开市起停牌；
2、2016年3月31日，正业科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
3、2016年4月15日，正业科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
4、2016年5月12日，鹏煜威召开股东会，全体股东一致同意向正业科技转让鹏煜威合计51%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2016年5月12日，炫硕光电召开股东会，全体股东一致同意向正业科技转让炫硕光电合计100%股权，并分别放弃优先购买权；
6、2016年5月17日，公司与刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东签订了附生效条件的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》，与鹏煜威业绩承诺人签订了附生效条件的《鹏煜威业绩补偿协议》；公司与赵玉涛、贺明立等9名炫硕光电股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》，与炫硕光电业绩承诺人签订了附生效条件的《炫硕光电业绩补偿协议》；
7、2016年5月17日，正业科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见；
8、2016年5月17日，正业科技召开第三届监事会第八次会议，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见；
9、2016年6月16日，正业科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案；
10、2016年8月24日，正业科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了调减配套募集资金金额和调整配套募集资金用途、更换独立财务顾问的相关议案；
11、2016年8月24日，公司与刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东签订了附生效条件的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议之补充协议》。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。
上述核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易包括发行股份及支付现金及支付购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东以及赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产9名炫硕光电股东。
发行股份募集配套资金的认购对象待定。
（二）交易标的
鹏煜威51%的股权和炫硕光电100%的股权。
（三）交易价格
根据具有证券期货从业资格的评估机构沃克森以2015年12月31日为基准日出具的沃克森评报字[2016]第0193号《评估报告》，鹏煜威股东全部权益的
评估价值为24,967.45万元。以此为基础，交易各方协商确定鹏煜威51%股权的交易价格为12,240万元。
根据具有证券期货从业资格的评估机构沃克森以2015年12月31日为基准日出具的沃克森评报字[2016]第0383号《评估报告》，炫硕光电股东全部权益的评估价值为45,107.95万元。以此为基础，交易各方协商确定炫硕光电100%股权的交易价格为45,000万元。
（四）交易对价的支付方式
本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格以上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日前60个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股份的发行价格不低于市场参考价的90%，即41.41元/股。
本公司于2016年4月12日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本159,545,000股为基数，向全体股东按每10股派0.38元人民币现金（含税）。截至本报告书摘要签署日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由41.41元/股按照41.41-0.38/10进行调整，调整后的发行价格为41.37元/股。
根据标的资产作价、发行股份及支付现金比例安排以及股份发行价格，本次购买资产的对价支付情况如下：
标的资产 交易对方 转让对价（万元） 发股数量（股） 现金对价（万元）
刘兴伟 5,040.00 1,218,274 -
鹏煜威 煜恒投资 7,200.00 1,740,391 -
51%股权
小计 12,240.00 2,958,665 -
赵玉涛 30,016.35 4,369,683 11,938.97
贺明立 3,685.50 579,059 1,289.93
华英豪 1,105.65 173,717 386.98
炫硕光电 赵秀臣 1,350.00 212,110 472.50
100%股权 朱一波 1,125.00 176,758 393.75
丁峰 450.00 70,703 157.50
炫硕投资 4,095.00 989,847 -
厚润德贰号 2,148.75 337,609 752.06
富存资产 1,023.75 160,850 358.31
小计 45,000.00 7,070,336 15,750.00
合计 57,240.00 10,029,001 15,750.00
注：正业科技向交易对方发行股份的具体数量以正业科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
（五）发行股份募集配套资金
正业科技拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,500万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及标的公司项目建设。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
根据中国证监会在2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定，公司于2016年8月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了调减配套募集资金的金额和调整配套募集资金的用途等议案。调整后配套募集资金的具体安排如下：
资金项目 实施主体 金额（万元）
标的公司项目建设 8,000.00
其中：智能工厂项目研发中心升级 鹏煜威 3,000.00
锂电池PACK自动装配生产线研发项目 炫硕光电 5,000.00
支付本次交易中的现金对价 15,750.00
支付中介机构费用及相关税费 1,750.00
合计 25,500.00
根据《暂行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应调整。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
五、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易对方为鹏煜威的股东刘兴伟、煜恒投资，炫硕光电的股东赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产。
本次交易的标的为鹏煜威51%的股权、炫硕光电100%的股权。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2016]第0193号），截至评估基准日2015年12月31日，在收益法下，鹏煜威股东全部权益的评估值为24,967.45万元，评估增值21,413.66万元，评估增值率为602.56%。根据上述评估值，经交易各方协议约定，本次标的资产鹏煜威51%股权的交易价格确定为12,240万元。根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2016]第0383号），截至评估基准日2015年12月31日，在收益法下，炫硕光电股东全部权益的评估值为45,107.95万元，评估增值37,188.24万元，评估增值率为469.57%。
根据上述评估值，经交易各方协议约定，本次标的资产炫硕光电100%股权的交易价格确定为45,000万元。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与正业科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，正业科技的实际控制人为徐地华、徐国凤、徐地明。本次交易完成后，正业科技的实际控制人仍为徐地华、徐国凤、徐地明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易发行股份数量为10,029,001股（不含配套融资发行股数），发行完成后，正业科技总股本增至191,149,831，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
九、本次交易构成重大资产重组
根据正业科技、鹏煜威、炫硕光电2015年度经审计的财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
2015-12-31/ 鹏煜威 炫硕光电 合计 正业科技 占比
2015年度
资产总额 24,000.00 45,000.00 69,000.00 77,795.06 88.69%
资产净额 24,000.00 45,000.00 69,000.00 53,944.54 127.91%
营业收入 10,536.79 12,011.24 22,548.02 35,708.35 63.14%
注：1、根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
2、根据《重组办法》的规定，上市公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算鹏煜威的资产总额、资产净额时以累计数进行。
本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第四章 备查文件
一、备查文件目录
1、正业科技第三届董事会第八次会议决议、正业科技第三届董事会第十次会议决议
2、正业科技2016年第二次临时股东大会会议决议
3、正业科技独立董事就本次交易出具的独立意见
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件
5、正业科技与交易对象签署的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》、《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》、《发行股份购买鹏煜威51%股权协议之补充协议》
6、正业科技与交易对方签署的《鹏煜威业绩补偿协议》、《炫硕光电业绩补偿协议》
7、瑞华所出具的鹏煜威2014年、2015年、2016年1-6月审计报告（瑞华审字[2016]61050029号）
8、瑞华所出具的炫硕光电2014年、2015年、2016年1-6月合并报表审计报告（瑞华审字[2016]61050030号）
9、瑞华所出具的公司备考财务报表审计报告（瑞华专审字[2016]61050005号）
10、沃克森出具的鹏煜威评估报告（沃克森评报字[2016]第0193号）
11、沃克森出具的炫硕光电评估报告（沃克森评报字[2016]第0383号）12、广东信达律师事务所出具的法律意见书
13、广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
14、本次交易对方出具的相关承诺
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、广东正业科技股份有限公司
地址：广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号
联系人：秦艳平、王巍
电话：0769-88774270
传真：0769-88774271
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
联系人：杨华川、赵倩、黄先蕾
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（本页无正文，专用于《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要之盖章页》）
广东正业科技股份有限公司
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