华林证券股份有限公司

                    关于广东正业科技股份有限公司

                           关联交易之核查意见

    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对正业科技子公司向关联方购买土地使用权的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、 关联交易概述

    公司为了拓展在江西、湖北、湖南等中部地区的PCB行业市场特别是中高

端功能膜材料市场，培育新的利润增长点，于2016年7月14日在江西省南昌市

投资设立了全资子公司南昌正业科技有限公司（简称“南昌正业”）。

    根据南昌正业的经营发展需要，南昌正业拟向南昌南星实业有限公司（简称“南昌南星”）购买其所拥有的国有建设用地使用权，上述土地使用权购买事项的交易价格为288.29万元。

    南昌南星的股东为徐平花、吴义国，与公司实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明存在亲属关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南昌南星为公司的关联法人。

    二、 关联方介绍

    公司名：南昌南星实业有限公司

    统一社会信用代码：91360124MA35JDMW87

    注册资本：100万元

    成立日期：2016年6月24日

    住所：江西省南昌市进贤县文港镇新港大道

    法定代表人：徐平花

    经营范围：文化用品、体育用品、五金材料、塑料制品、文具礼品加工与销售；电子产品研发加工与销售；厂房与房屋租赁。

    三、关联交易的基本情况

    本次交易的标的为南昌南星拥有的位于进贤县文港工业大道，宗地面积为37,993.33平方米地块（宗地代码360124011010GB00008）的国有建设用地使用权，土地用途为工业，使用期限截至2060年1月26日。

    四、交易定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，南昌兴东土地估价咨询有限公司出具《土地估价报告书》，确认本次交易标的资产估值为288.29万元，交易双方依据上述估值协商确定本次交易的资产价格为人民币288.29万元。

    五、国有土地使用权转让协议的主要内容

    南昌正业拟与南昌南星签订《国有土地使用权转让协议》，主要内容如下：（一）甲方：南昌南星实业有限公司

        乙方：南昌正业科技有限公司

   （二）标的

    南昌南星拥有的位于进贤县文港工业大道，宗地面积为37,993.33平方米地

块（宗地代码为360124011010GB00008）的国有建设用地使用权（对应土地使用

权证书编号：国用（2016）第0004923号），土地用途为工业，使用期限截至2060

年1月26日。

    （三）交易价格：人民币288.29万元。土地转让契税和印花税由南昌正业

承担。

    （四）自转让协议生效后，南昌南星须积极配合南昌正业办理该宗土地使用权转让和国有土地使用权证变更的全部手续，并及时交付给南昌正业使用。

    （五）南昌南星必须保证该地块的土地使用权产权清晰及土地界限无争议，如存在争议，由南昌南星承担因此给南昌正业造成的全部经济损失。

    （六）转让协议自双方签字盖章之日起生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易拟获得南昌南星的国有土地使用权，尽快完成南昌正业的厂房建设工作，争取中高端功能膜生产项目尽快开工，为2017年早日投入市场争取时间。南昌兴东土地估价咨询有限公司出具《土地估价报告书》，确认本次交易标的资产估值为288.29万元，交易双方依据上述估值协商确定本次交易的资产价格为人民币288.29万元，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。八、过去十二个月至今日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额公司及各全资子公司与该关联方自过去十二个月至今未发生过其他关联交易。

    九、关联交易审批情况

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、

法规以及《公司章程》的规定，2016年12月21日公司召开了第三届董事会第

十四次会议，审议通过了《关于全资子公司南昌正业科技有限公司与南昌南星实业有限公司关联交易的议案》，本次关联交易发生金额合计未达到1,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事徐地华、徐国凤、徐地明、徐同已回避该议案表决。公司独立董事已对该项交易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。

    十、 保荐机构核查意见

    作为正业科技的保荐机构，经核查，华林证券认为：

    上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次关联交易发生金额合计未达到1,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝

对值5%，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事

前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

    综上，华林证券作为保荐机构，对正业科技本次关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）

                                           保荐代表人：____________

                                                            何书茂

                                                        _____________

                                                            铁维铭

                                                华林证券股份有限公司

                                                   2016年12月21日