证券代码：300410         证券简称：正业科技         公告编号：2016-103

           关于全资子公司南昌正业科技关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述

    （一）本次关联交易基本情况

    公司全资子公司南昌正业科技有限公司（以下简称“南昌正业”）拟向南昌南星实业有限公司（以下简称“南昌南星”）购买其持有的国有建设用地使用权并与其签署相应的国有土地使用权转让协议，本次交易金额为288.29万元。南昌南星的股东与公司实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明系亲属关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南昌南星为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    （二）关联交易的审批程序

    1、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司南昌正业科技有限公司与南昌南星实业有限公司关联交易的议案》 （表决结果：5 票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事徐地华、徐国凤、徐地明、徐同回避表决）。2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。

    3、公司保荐机构华林证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。

    4、本次关联交易发生金额合计未达到 1,000 万元，且未达到公司最近一期

经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。

    （三）公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、 关联方基本情况：

    （一）基本情况

    南昌南星住所位于江西省南昌市进贤县文港镇新港大道，注册资本 100万

元，法定代表人徐平花，经营范围为：文化用品、体育用品、五金材料、塑料制品、文具礼品加工与销售；电子产品研发加工与销售；厂房与房屋租赁。

    （二）关联关系

     南昌南星股东为公司实际控制人亲属，系公司关联法人。

     三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为南昌南星拥有的位于进贤县文港工业大道，宗地面积为37,993.33平方米（宗地代码为360124011010GB00008）的国有建设用地使用权，土地用途为工业，使用期限截至2060年1月26日。

     四、交易定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，南昌兴东土地估价咨询有限公司出具《土地估价报告书》，确认本次交易标的资产估值为288.29万元，交易双方依据上述估值协商确定本次交易的资产价格为人民币288.29万元。

     五、国有土地使用权转让协议的主要内容

    南昌正业拟与南昌南星签订《国有土地使用权转让协议》，主要内容如下：     （一） 甲方：南昌南星实业有限公司

             乙方：南昌正业科技有限公司

    （二）标的

      南昌南星拥有的位于进贤县文港工业大道，宗地面积为37,993.33平方米

（宗地代码为360124011010GB00008）的国有建设用地使用权，土地用途为工业，

使用期限截止2060年1月26日。

    （三）交易价格：人民币288.29万元。另土地转让契税和印花税由南昌正

业承担，应纳税金额为116,757.50元。

    （四）自转让协议生效后，南昌南星须积极配合南昌正业办理该宗土地使用权转让和国有土地使用权证变更的全部手续，并及时交付给南昌正业使用。

     （五）南昌南星必须保证该地块的土地使用权产权清晰及土地界限无争议，如存在争议，由南昌南星承担因此给南昌正业造成的全部经济损失。

     （六）转让协议自双方签字盖章之日起生效。

     六、涉及关联交易的其他安排

     本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。

     七、交易目的和对上市公司的影响

     本次关联交易拟获得南昌南星的国有土地使用权，尽快完成南昌正业的厂房建设工作，争取中高端功能膜生产项目尽快开工，为2017年早日投入市场实现销售争取时间。南昌兴东土地估价咨询有限公司出具《土地估价报告书》，确认本次交易标的资产估值为288.29万元，交易双方依据上述估值协商确定本次交易的资产价格为人民币288.29万元，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

     八、过去十二个月至今日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

     公司及各全资子公司与该关联方自过去十二个月至今未发生过其他关联交易。

     九、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况：独立董事认为该项关联交易有利于公司子公司南昌正业的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东利益的情形。 同意将以上议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

    2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：独立董事认为与南昌南星关联交易的定价原则和定价方式合理、价格公允、不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定。

    十、保荐机构意见结论

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易的产生有其合理背景，该等交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

   上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。华林证券作为保荐机构，对公司本次关联交易事项无异议。

    十一、备查文件

   1、公司第三届董事会第十四次会议决议

   2、独立董事对公司第三届第十四次董事会审议相关事项的事前认可书

   3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

   4、华林证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司关联交易事项之核查意见

   特此公告。

                                              广东正业科技股份有限公司董事会

                                                             2016年12月21日