广东正业科技股份有限公司

 独立董事关于2016年度相关事项的事前认可意见和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《广东正业科技股份有限公司章程》及《广东正业科技股份有限公司独立董事工作制度》等规范性文件的规定和要求，作为广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审核相关材料后，基于客观、独立、公正的立场，现就公司第三届董事会第十七次会议审议的有关议案及2016年度相关事项发表以下事前认可意见和独立意见：

     一、关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    独立董事认真审阅了《2016年度内部控制自我评价报告》，与公司经营管理

层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表如下意见：

    1、公司董事会相继制定和完善了公司内部控制制度，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。

    2、公司内部控制自我评价报告客观、公允。

    3、公司应继续适应政策法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内控制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

     二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

    1、截至2016年12月31日，报告期内公司不存在控股股东违规占用公司资

金的情况。

    2、截至2016年12月31日，报告期内公司与其他关联方发生的资金往来均

属于经营性资金往来，均根据《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

    3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相占用资金的情形。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。

    4、截至2016年12月31日，报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公

司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2016年12月31日违规对外担保情况。

    三、关于公司 2016年度关联交易事项的独立意见

    2016 年度，公司未发生重大关联交易行为。在公司全资子公司南昌正业向

关联方南昌南星实业有限公司购买其所拥有的国有建设用地使用权的事项中，独立董事一致认为该关联交易的定价原则和定价方式合理、价格公允、不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

    四、关于公司2016年度募集资金的存放和使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们一致认为：公司2016年度严格按照有关法律、法规、规范性

文件及公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用等事项的审批程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2016 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    五、关于公司2016年度利润分配方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司2016年度利润分配方案符合中国证监会《上市公

司监管指引第3号―上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，

综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展规划等因素，符合公司《未来三年股东回报计划》要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司2016年度利润分配方案，并提交公司2016年年度股东大会审议。

    六、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机

构的事前认可意见和独立意见

    我们对致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前审查，通过对其履职情况的核查，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：

    该事务所具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，承办公司2016年度财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

    我们对公司续聘该事务所为公司2017年审计机构事项进行了事前认可，同

意续聘该事务所为公司2017年度审计机构，聘期至公司下一次股东大会作出聘

请会计师事务所的决议之日止，并且同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

    七、关于会计政策变更及前期会计差错更正的独立意见

    本次会计政策变更及前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）、《企业会计准则第28号―会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。公司关于会计政策变更及前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定；本次会计政策变更及前期会计差错更正未损害股东特别是中小股东的利益，同意公司的会计处理方式。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东正业科技股份有限公司独立董事关于2016年度相关事

项的事前认可意见和独立意见》之签署页）

独立董事：

肖万

彭真军

何坚明

                                                         2017年4月19日