广东正业科技股份有限公司

                       2016年度独立董事述职报告

                                    （肖万）

各位股东及股东代表:

    本人作为广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2016年度工作情况简要汇报如下:

    一、出席会议情况

    1、参加董事会情况

    2016年度，公司共召开了11次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要

求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：

   应出席次数   现场出席 以通讯方式委托出席 缺席次数 是否连续两次未

                     次数    参加次数    次数               亲自参加会议

        11           11          0          0         0            否

    本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。

    2、参加股东大会情况

    2016年度，公司共召开了4次股东大会，本人均予出席。

    二、发表独立意见的情况

    2016年度，本人作为公司的独立董事，在董事会召开前积极了解、获取作

出决策所需要的各种信息及材料，认真审议各项议案，参与讨论并提出建议。2016年度，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，发表了相关独立意见：

    1、2016年3月22日，本人就公司第三届董事会第五次会议审议的有关议

案及 2015年度相关事项发表以下事前认可意见和独立意见：

    ①、关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见：经核查，

公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制

体系建立、完善和运行的实际情况。

    ②、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明的独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。

     ③关于公司 2015年度关联交易事项的独立意见：2015年度，公司未发生

重大关联交易行为。

     ④关于公司 2015年度募集资金的存放和使用情况专项报告的独立意见：

经核查，全体独立董事一致认为：2015年度公司募集资金的存放和使用符合中

国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和违规使用的情形。

    ⑤关于公司 2015年度利润分配方案的独立意见 2015年度利润分配方案符

合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的公司2015年度利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交2015年年度股东大会审议。

    ⑥关于投资设立全资子公司的独立意见 全体独立董事一致认为：投资设立

子公司有利于巩固和提升公司的市场竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间，符合全体股东利益和公司发展需要。本次对外投资履行了必要的表决程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次对外投资事项。

    2、2016年5月17日，本人就公司第三届董事会第八次会议审议的有关议

案发表以下独立意见：

    ①根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项以下简称“本次交易”）的条件。

    ②本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与正业科技不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。本次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定。

    ③本次交易中公司所收购的资产价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。本次交易定价公允、合理，没有损害公司及股东的合法权益。

    ④公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）承担本次交易的评估工作，我们对其独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：（1）评估机构具有独立性，本次交易聘请的评估机构沃克森具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、本次交易的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。（2）评估假设前提具有合理性，评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（3）评估方法与评估目的具有相关性，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对深圳市鹏煜威科技有限公司100%股权和深圳市炫硕光电科技有限公司100%股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。（4）评估定价具有公允性 评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。（5）本次交易有利于公司延伸产业链，进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力，有利于增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。（6）本次交易收购资产为深圳市鹏煜威科技有限公司51%股权和深圳市炫硕 光电科技有限公司100%股权，本次交易不会产生新的同业竞争。（7）本次交易尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

    3、2016年8月24日，本人就公司第三届董事会第十次会议审议的有关议

案发表以下独立意见：

    ①关于更换董事的独立意见：本次更换董事事项，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们在认真审查了股东东莞市正业实业投资有限公司推荐的徐同先生的任职资质、专业经验等资料后，未发现其有《公司法》、《公司章程》不得担任公司董事的情形，也未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。我们认为徐同先生符合《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职条件，具备担任公司董事的能力和资格。我们同意增补徐同先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会予以审议。

     ②关于调整公司部分董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见：通过了解相关情况，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平而定，有利于进一步促使公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。薪酬的调整不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定，同意将调整方案提交公司股东大会审议。

    ③关于2016年半年度报告全文及其摘要的独立意见：本着对公司和全体股

东负责的态度，我们对公司2016年半年度报告相关事 广东正业科技股份有限公

司 项进行了认真核查，我们认为报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不

存在资金占用的情况，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。在报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。2016年半年度报告全文及摘要内容完整、全面、

真实、客观。

    4、2016年11月24日，本人就公司第三届董事会第十三次会议审议的有关

议案发表以下独立意见：

    关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；（2）、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；（3）、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们一致同意公司102名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

    5、2016年12月21日，本人就公司第三届董事会第十四次会议审议的有关

议案发表以下事前认可意见和独立意见：

    ①关于集银科技、鹏煜威科技投资设立子公司的事项： 我们一致认为，集

银科技、鹏煜威科技在广东省东莞市投资设立子公司，有利于加强与公司各方面的协同性，加快资源整合步伐，进而从整体上提升公司的市场竞争力，增强公司的持续经营能力，符合全体股东利益和公司发展需要。本次对外投资履行了必要的表决程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们同意本次对外投资事项。

    ②关于全资子公司南昌正业科技关联交易的事项 公司全资子公司南昌正业

拟向南昌南星实业有限公司（以下简称“南昌南星”）购买其所拥有的国有建设用地使用权，上述土地使用权购买事项的交易价格为288.29万元,含税为

299.96575万元。 经审查，我们认为，公司与南昌南星实业有限公司关联交易

的定价原则和定价方式合理、价格公允、不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定。

    6、2016年12月30日，本人就公司第三届董事会第十五次会议审议的有关

议案发表以下事前认可意见和独立意见：

    公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，同意聘请致同会计师事务所为公司2016年度审计机构。致同会计师事务所具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的事项符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。公司董事会审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。 综上所述，我们同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意将《关于改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》提交至公司2017年第一次临时股东大会予以审议。

    三、董事会专门委员会的工作情况

    本人是公司审计委员会主任委员及提名委员会成员、战略委员会委员，本年度，我与公司聘任的会计师事务所就2015年年度、2016年半年度、2016年度审计进行了充分沟通，听取签字会计师介绍了公司各期审计工作的计划，就相关问题与签字会计师、公司管理层进行了充分沟通，认真审定公司年度财务报表和各季度内控审计工作报告，督促审计工作进展，对各项执行情况发表意见，忠实履行了独立董事职责。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、本人积极关注公司经营状况和财务状况，及时了解公司可能发生的经营风险，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查了解，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

    2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2016年度的信息披露工作。

    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

    五、对公司进行现场调查的情况

    2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高

管人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

    六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、广东省监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

    七、其他事项

    1、本年度内，未对公司董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；2、无提议召开董事会的情况；

    3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实履行自己的职责，积极参与公司重大事项决策，为公司的健康发展建言献策。2017年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。

    ［此页无正文，为广东正业科技股份有限公司独立董事2016年度述职报告

之签字页］

                                                  独立董事签名：肖万

                                                      2017年4月19日