证券代码：300410          证券简称：正业科技         公告编号：2018-055

                      广东正业科技股份有限公司

    关于子公司2017年度未实现业绩承诺的说明及致歉声明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2017年1月10日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】20号）文核准，公司向赵玉涛、贺明立等9人发行股份及支付现金购买深圳市炫硕智造技术有限公司（以下简称“炫硕智造”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易中的业绩承诺人赵玉涛、贺明立、华英豪及炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）（以下简称“炫硕投资”）承诺炫硕智造2017年考核净利润不低于4,680万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市炫硕智造技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明审核报告》致同专字(2018)第441ZA4343号，炫硕智造2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为

3,287.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,165.41

万元，考虑应收账款占收入比例超标调整因素后扣除非经常性损益后的净利润为2,745.58万元，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）承诺的2017年业绩未实现。具体情况如下：

    一、业绩承诺情况

    （一）业绩承诺指标

    根据2016年5月17日，公司与购买资产之交易对方及业绩承诺人签订的《发

行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人对正业科技承诺炫硕智造在业绩承诺期实现净利润情况约定如下：

    1、炫硕智造2016年考核净利润不低于3,600万元；

    2、炫硕智造2017年考核净利润不低于4,680万元；

    3、炫硕智造2018年考核净利润不低于6,084万元。

    上述“考核净利润”系以炫硕智造合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例进行相应调整。其中，炫硕智造2016年末、2017年末、2018年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为60%、50%、40%。具体调整公式如下：

   （1）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例

均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；

   （2）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例

超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）】

    （二）业绩补偿安排

    如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则业绩承诺方按照以下方式进行业绩补偿：

    2016年应补偿金额=（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核

净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5    2017年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；

    2018年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核

净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考

核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）

×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；

    当2016年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述

2017年、2018年应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3，否则取值为1；在各

年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回，

其中：（1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格41.37元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

    正业科技将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公

司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2017年4月30日、2018年4月30日和2019年4月30日）。

    在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。

    若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

    （2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由业绩承诺人以上市公司实际支付给其的现金对价及自有资金进行补偿。

    如业绩承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。

    二、业绩承诺实现情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市炫硕智造技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明审核报告》致同专字(2018)第

441ZA4343号，炫硕智造2017年度实现的净利润情况如下：

    年度      承诺净利润（万元）  实现净利润（万元） 盈利预测完成情况

  2016年          3,600.00             3,728.69             103.57%

  2017年          4,680.00             2,745.58              58.67%

  2018年          6,084.00                 /                     /

    炫硕智造2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,287.94万元，扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,165.41万元，考虑应收账

款占收入比例超标调整因素后扣除非经常性损益后的净利润为2,745.58万元，

赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）承诺的2017年

业绩未实现。

    三、2017年业绩承诺未实现的原因

    炫硕智造2017年度扣除非经常性损益及扣减应收账款超标的影响后归属于

母公司所有者的净利润为2,745.58万元，未实现承诺业绩，主要原因如下：

    1、调整产品结构及客户群体

    2017年LED专用设备市场竞争加剧，价格竞争激烈，炫硕智造对产品结构

及客户群体进行了一定调整，影响了承诺业绩的实现。

    2、新业务尚处于市场推广期

    2017年炫硕智造成功研制了锂电PACK自动化生产线及激光极耳切割成型机

等新产品，但项目收益在2017年未充分体现；同时，由于新业务开拓占用了大

量资源，一定程度上影响原有业务的市场开发和项目实施，对2017年业绩实现

产生影响。

    四、盈利补偿安排

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）当期应补偿的股份数合计为1,074,451股。公司2016年度权益分派方案为向全体股东每10股派0.70元人民币现金，上述交易对方需按照协议约定返还现金股利69,754.49元。具体的补偿方式及金额如下：

                                       盈利补偿

   补偿义务人                         返还现金股利（元）         承担补偿

                     股份补偿                                       义务比例

                      （股）       2016年度        2017年度

     赵玉涛         829,046      53,822.57       58,033.24      77.16%

     贺明立         101,751       6,605.75        7,122.54       9.47%

     华英豪          30,514       1,981.03        2,136.01       2.84%

炫硕投资（深圳）   113,140       7,345.15        7,919.78       10.53%

企业（有限合伙）

      合计         1,074,451     69,754.49       75,211.56       100%

    注：1、公司于2018年4月20日召开第三届董事会第二十七次会议，审议

通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，拟以2017年12月31日股本

197,107,774 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 1.02

元（含税）。2017年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，如该利润分配

方案通过2017年度股东大会审议，则需向业绩承诺方相应派送现金股利。根据

《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方在收到公司通知之日起十个工作日内按照协议约定将该部分所获现金股利以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。

    公司将在2017年度审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个

工作日内将计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知补偿义务人，并在30天内召开股东大会审议股份回购事宜，在股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。

    若公司股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

    公司将在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式将应返还现金股利支付到公司指定账户。

    五、致歉声明

    1、董事长、总经理关于炫硕智造2017年未实现承诺业绩的致歉声明

    炫硕智造2017年度未能实现业绩承诺，公司董事长兼总经理徐地华先生对

此深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续公司将督促炫硕智造业绩补偿方按照《盈利预测补偿协议》进行业绩补偿，将继续加强对炫硕智造的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

    2、广发证券股份有限公司关于炫硕智造2017年未实现承诺业绩的说明及致

歉声明

    针对业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资未实现炫硕智造2017年业绩承诺的事项，本独立财务顾问及主办人深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

    3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于炫硕智造2017年未实现承诺

业绩的说明及致歉声明

    受调整产品结构及客户群体、新业务尚处于市场推广期的影响，导致炫硕智造盈利情况较上年同期出现较大幅度下降，未实现业绩承诺。本评估机构及签字评估师对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本评估机构及签字评估师在此向广大投资者诚恳致歉。

    特此公告。

                                             广东正业科技股份有限公司董事会

                                                      2018年4月20日