广发证券股份有限公司 关于 广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金 之 2018年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 （含业绩承诺实现情况及减值测试核查意见） 独立财务顾问 二○一九年四月 声明和承诺 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】20号）核准，广东正业科技股份有限公司向刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买鹏煜威51%股权，向赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）发行股份并支付现金购买炫硕光电100.00%股权，同时向3名特定投资者合计发行5,957,943股股份，募集配套资金254,999,960.40元。 广发证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见（以下简称“本意见”）。 本意见所依据的文件、材料、业绩经营数据由正业科技提供并保证，其所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做出的任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读广东正业科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。 目录 声明和承诺 ....................................................................................................................................... 1 目录.................................................................................................................................................. 2 释义.................................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 5 二、交易资产的交割及股份上市情况 ........................................................................................... 5 三、承诺履行情况 ........................................................................................................................... 6 四、配套募集资金使用情况 ......................................................................................................... 10 五、盈利预测实现情况 ................................................................................................................. 13 六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................................... 23 七、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 24 八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 24 九、持续督导总结 ......................................................................................................................... 24 释义 在本意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 正业科技、上市公司、公 指 广东正业科技股份有限公司 司 鹏煜威 指 深圳市鹏煜威科技有限公司，标的公司之一 炫硕智造、炫硕光电 指 深圳市炫硕智造技术有限公司，原“深圳市炫硕光电科 技有限公司”，标的公司之一 标的公司 指 鹏煜威、炫硕智造 标的资产、标的股权 指 鹏煜威51%股权、炫硕光电100%股权 煜恒投资 指 新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙） 炫硕投资 指 炫硕投资（深圳）企业（有限合伙） 厚润德贰号 指 深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙） 富存资产 指 深圳前海富存资产管理中心（普通合伙） 刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威原股东，以及赵玉涛、贺 交易对方 指 明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚 润德贰号、富存资产9名炫硕智造原股东 本次交易、本次重组、本 正业科技以发行股份的方式购买鹏煜威51%的股权、以 次重大资产重组、发行股 指 发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电100%的股权， 份购买资产 同时向特定投资者非公开发行股份募资配套资金 本意见、本意见书、本持 《广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公 续督导意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018 年持续督导意见暨持续督导总结报告》 《发行股份购买鹏煜威 指 《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投 51%股权协议》 资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买鹏煜威 《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投 51%股权协议之补充协 指 资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补 议》 充协议》 《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、赵秀 《发行股份及支付现金 臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有 购买炫硕光电100%股权 指 限合伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合 协议》 伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）关于发行 股份及支付现金购买资产协议》 《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投 《鹏煜威业绩补偿协议》 指 资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议》 《炫硕光电业绩补偿协 《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、华英 议》 指 豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）关于发行股份 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 鹏煜威业绩承诺人、业绩 指 刘兴伟、煜恒投资 承诺方 炫硕智造业绩承诺人、业 指 赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资 绩承诺方 股权交割日 指 标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 致同所、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 上海众华、评估机构 指 上海众华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《广东正业科技股份有限公司章程》 《鹏煜威2018年业绩专 致同所出具的《关于刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业 项审核报告》 指 （有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告》（致同专字【2019】第441ZA3981号） 致同所出具的《关于赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投 《炫硕智造2018年业绩 指 资（深圳）企业（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺 专项审核报告》 实现情况的说明审核报告》（致同专字【2019】第 441ZA3980号） 《鹏煜威资产减值测试 致同所出具的《广东正业科技股份有限公司关于重大资 报告》 指 产重组深圳市鹏煜威科技有限公司的减值测试报告的专 项审核报告》（致同专字【2019】第441ZA4157号） 《炫硕智造资产减值测 致同所出具的《广东正业科技股份有限公司关于重大资 试报告》 指 产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告的 专项审核报告》（致同专字【2019】第441A4156号） 上海众华出具的《广东正业科技股份有限公司并购涉及 《鹏煜威资产评估报告》 指 的深圳市鹏煜威科技有限公司标的资产减值测试项目资 产评估报告》（沪众评报字【2019】第0231号） 《炫硕智造资产评估报 上海众华出具的《广东正业科技股份有限公司资产重组 告》 指 涉及的深圳市炫硕智造技术有限公司减值测试项目资产 评估报告》（沪众评报字【2019】第0227号） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 广发证券担任正业科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，对正业科技进行持续督导，具体情况如下： 一、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产为向刘兴伟、煜恒投资发行股份购买鹏煜威51%股权，向赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产发行股份并支付现金购买炫硕光电100.00%股权。收购完成后，鹏煜威、炫硕光电成为上市公司全资子公司。 募集配套资金为向3名其他特定投资者非公开发行5,957,943股股份，募集配套资金254,999,960.40元，募集的配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费。 二、交易资产的交割及股份上市情况 （一）发行股份及支付现金购买资产的过户 标的资产鹏煜威51%股权及炫硕光电100%股权已分别于2017年1月16 日、2017年1月20日过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。本次交易完成前，正业科技已持有鹏煜威49%的股权。本次工商变更登记手续办理完成后，鹏煜威、炫硕光电成为正业科技的全资子公司。 正业科技已按照《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》的约定，向部分交易对方支付现金对价，合计15,750.00万元。 （二）验资情况 2017年2月7日，致同所出具致同验字（2017）第441ZC0064号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年2月6日止，正业科技已收到刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币10,029,001.00元，变更后正业科技的注册资本为人民币191,149,831.00元，累计实收资本（股本） 为人民币191,149,831.00元。 （三）发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年2月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技已于2017年2月10日办理完毕本次发行股份购买资产的10,029,001股新增股份的登记申请。本次新增股份已正式列入上市公司的股东名册，均为有限售条件流通股，上市时间为2017年2月21日。 （四）募集配套资金非公开发行情况 1、募集资金及验资情况 通过询价，本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为华宝信托有限责任公司、九泰基金管理有限公司和金鹰基金管理有限公司等3家投资者，发行价格为42.80元/股，发行的股份数量为5,957,943股，公司共募集资金25,500.00万元，上述募集资金已经致同所出具的“致同验字[2017]441ZC0106号《验资报告》”验证。 2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月14日受理正业科技本次募集配套资金新增股份的登记申请。本次新增股份已正式列入上市公司的股东名册，均为有限售条件流通股，上市时间为2017年3月24日。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的交付及过户手续已办理完毕，上市公司已持有标的公司100%股权，本次交易中新增股份已登记至交易对方、募集配套资金认购方名下并已于深交所上市。 三、承诺履行情况 截至本意见出具日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺情况如下： （一）上市公司及交易对方作出的重要承诺 1、上市公司承诺 承诺人 承诺名称 承诺主要内容 上市公司 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 及全体董 信息真实 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 事、监事、 性、准确性 个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露高级管理 和完整性的 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 人员 承诺 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本企业不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内 因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政 处罚，或者受到刑事处罚； 关于合法合 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》 上市公司 规的承诺 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三 十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受 到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除； 7、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除； 8、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定 意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者 本次发行涉及重大重组的除外； 9、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 2、交易对方承诺 承诺人 承诺名称 承诺主要内容 交易对方 信息真实 本人/本企业已向正业科技及为本次交易提供审计、评 性、准确性 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交 和完整性的 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 承诺 料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向正业科技披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法 律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让在上市公司拥有权益的股份。 截至本承诺函出具之日，本人/本企业及所控制的其他企 业均未从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构 关于避免同 成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从 交易对方 业竞争的承 事或促使本人/本企业及所控制的企业从事任何在商业上对 诺函 正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业 务或活动。如因本人/本企业违反上述承诺而给正业科技造成 损失的，本人/本企业将承担一切法律责任和后果，赔偿因此 给正业科技造成的全部损失。 在本次交易完成后，本人/本公司将会严格遵守有关上市 公司监管法规，规范和尽量减少与正业科技及其所控制企业 之间的关联交易；若本人/本公司及所控制的企业与正业科技 及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本公司将 关于规范和 严格按市场公允、公平原则，在正业科技履行上市公司有关 交易对方 减少关联交 关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式 易的承诺函 进行交易并及时披露相关信息，以确保正业科技及其股东的 利益不受损害。 如因本人/本公司违反上述承诺而给正业科技造成损失 的，本人/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔 偿因此给正业科技造成的全部损失。 本人/本企业作为正业科技的股东期间，将保证与正业科 技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机 构独立，具体承诺如下： 关于保证正 一、关于人员独立性 交易对方 业科技独立 1、保证正业科技的总经理、副总经理、财务负责人和 性的承诺函 董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及所控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/ 本企业及所控制的其他企业领薪；保证正业科技的财务人员 不在本人/本企业及所控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证本人/本企业及所控制的其他企业完全独立于正 业科技的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、关于资产独立、完整性 1、保证正业科技具有独立完整的资产，且资产全部处 于正业科技的控制之下，并为正业科技独立拥有和运营。 2、保证本人/本企业及所控制的其他企业不以任何方式 违规占有正业科技的资金、资产；不以正业科技的资产为本 人/本企业及所控制的其他企业的债务提供担保。 三、关于财务独立性 1、保证本人/本企业及所控制的其他企业不与正业科技 及下属子公司共用一个银行账户。 2、保证本人/本企业及所控制的其他企业不违法干预正 业科技的资金使用调度。 3、不干涉正业科技依法独立纳税。 四、关于机构独立性 保证本人/本企业及所控制的其他企业与正业科技之间 不产生机构混同的情形，不影响正业科技的机构独立性。 五、关于业务独立性 1、保证本人/本企业及所控制的其他企业独立于正业科 技的业务。 2、保证除通过行使股东权利之外，本人/本企业及所控 制的其他企业不干涉正业科技的业务活动，本人/本企业不超 越董事会、股东大会，直接或间接干预正业科技的决策和经 营。 3、保证本人/本企业及所控制的其他企业不在中国境内 外以任何方式从事与正业科技相竞争的业务。 4、保证尽量减少本人/本企业及所控制的其他企业与正 业科技的关联交易；对于确有需要的关联交易，将依法签订 协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法 履行程序。 刘兴伟、煜 关于股份锁 刘兴伟、煜恒投资承诺对其在本次交易中所获得的正业 恒投资 定期的承诺 科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。 赵玉涛、贺明立、华英豪承诺对其在本次交易中所获得 赵玉涛、贺 的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月。 明立、华英 鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义 豪、赵秀 务，赵玉涛、贺明立、华英豪承诺将与正业科技、本次交易 臣、朱一 所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩 波、丁峰、 关于股份锁 承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派炫硕投资、 定期的承诺 送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票 厚润德贰 （含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股 号、富存资 票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证 产 券公司开立的资金账户，并根据2016年度、2016-2017年度、 2016-2018年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的 《减值测试报告》，按协议约定履行完毕应承担的补偿义务 后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下： 2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股 票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价 股票的发行价格41.41元/股）,0]； 2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股 票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价 股票的发行价格41.41元/股）,0]； 2019年：监管银行账户资金余额。 若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有 派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法 律法规和深交所的相关规定相应调整。 如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。 赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存 资产承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部 分股票上市之日起锁定36个月。 注：本次发行股份购买资产的股份发行价格受2015年度利润分配影响，由41.41元/股按照41.41-0.38/10调整为41.37元/股，上述赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产签订的《关于股份锁定期的承诺》中，“本次对价股票的发行价格”相应调整为41.37元/股。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反相关承诺的行为。 （二）募集配套资金发行对象出具的承诺 根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《股份认购合同》，募集配套资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自该部分股票上市之日起锁定12个月。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，本次交易中配套募集资金发行对象认购的上市公司股票已锁定12个月，相关股票于2018年4月18日上市流通，募集配套资金发行对象不存在违反相关承诺的行为。 四、配套募集资金使用情况 （一）配套募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]20号）核准，公司于2017年3 月非公开发行股份发行人民币普通股595.7943万股，发行价为每股42.80元，公司共募集资金25,500.00万元。上述募集资金已经致同所出具的“致同验字 [2017]441ZC0106号”《验资报告》验证。 （二）募集配套资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东正业科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“公司募集资金管理制度”）。 公司对募集资金实行专户存储，本次非公开发行股票募集资金到位后，分别与相关子公司、保荐机构和开户银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（以下简称“募集资金监管协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至本意见出具日，公司均严格按照募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。 截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 招商银行股份有限公司东莞旗峰支行 769902789610702 募集资金专户 4.04 兴业银行东莞分行 395000100100565669 募集资金专户 527.36 中国建设银行东莞松山湖支行 44050177005300000248 募集资金专户 732.66 兴业银行东莞分行 395000100100610060 募集资金专户 568.84 合计 / / 1,832.90 上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入127.98万元，并扣除手续费1.06万元。 （三）配套募集资金实际使用情况 正业科技本次募集的配套资金用于支付交易现金对价、交易税费、中介机构费用及标的公司项目建设。截至2018年12月31日，本次配套募集资金具体情况如 下： 单位：万元 募集资金总额 25,500.00 本年度投入募集资金总额 2,888.88 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 23,794.02 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 是否已变更募集资金承诺调整后投资总额本年度投入截至期末累计截至期末投资项目达到预本年度实现是否达到预项目可行性 承诺投资项目 项目(含部分 投资总额 (1) 金额 投入金额(2) 进度(%) 定可使用状 的效益 计效益 是否发生重 变更) (3)＝(2)/(1) 态日期 大变化 非公开发行投资项目-向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配 否 15,750.00 15,750.00 - 15,750.00 100.00% 2017/2/21 不适用 不适用 否 套资金-支付现金对价 非公开发行投资项目-向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配 否 5,000.00 5,000.00 1,752.26 4,316.74 86.33% 2019/4/15 不适用 不适用 否 套资金-锂电池PACK自动装配生产线研发项目 非公开发行投资项目-向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配 否 3,000.00 3,000.00 1,136.62 2,527.28 84.24% 2019/12/31 不适用 不适用 否 套资金-智能工厂项目研发中心升级 非公开发行投资项目-向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配 否 1,750.00 1,750.00 - 1,200.00 68.57% / 不适用 不适用 否 套资金-支付中介机构费用及相关税费 合计 ― 25,500.00 25,500.00 2,888.88 23,794.02 ― ― ― ― 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 经2017年8月22日第三届董事会第十九次会议审议通过，公司将锂电池PACK自动装配生产线研 募集资金投资项目实施地点变更情况 发项目的实施地点，由深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号同为光电厂区A3栋厂房变更至 深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号同为光电厂区A2栋厂房。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以304.73万元募集资金置换了预先投入的自筹资金，上述置换已经致同所审核，并出具了“致同 专字【2017】441AZ4625号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，并经公司2017 年8月22日第三届董事会第十九次会议审议批准。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了 同意置换的意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 用闲置募集资金投资产品情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 经核查，本独立财务顾问认为；正业科技本次交易的配套募集资金2018年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。 五、盈利预测实现情况 （一）与标的公司鹏煜威相关的业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 根据2016年5月17日，正业科技与刘兴伟、煜恒投资签署的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》、《鹏煜威业绩补偿协议》约定：刘兴伟、煜恒投资承诺鹏煜威2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元。 2、业绩补偿 如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×24,000万元－已补偿金额。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中： （1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格41.37元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。 正业科技将分别在2015年、2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最迟应分别不晚于2016年5月30日、2017年5月30日、2018年5月30日和2019年5月30日。 在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。 若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 （2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由刘兴伟以上市公司前期收购标的公司49%股权时实际支付给其的现金对价进行补偿。 如业绩承诺人根据《鹏煜威业绩补偿协议》约定负有现金补偿义务的，正业 易对方，业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。 3、资产减值测试 标的公司应在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺人应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺人各主体之间承担连带责任。 减值补偿先以刘兴伟、煜恒投资各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由刘兴伟、煜恒投资以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照前述业绩补偿方式的约定计算。 业绩承诺人向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过24,000万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《鹏煜威业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。 （二）与标的公司炫硕智造相关的业绩承诺及业绩补偿 1、业绩承诺 根据2016年5月17日，上市公司与赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产签署了《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》及《炫硕光电业绩补偿协议》，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。 上述“考核净利润”系以炫硕光电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例进行相应调整。其中，炫硕光电2016年末、2017年末、2018年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为60%、50%、40%。具体调整公 （1）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整； （2）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）】； 2、业绩补偿 如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则业绩承诺方按照以下方式进行业绩补偿： 2016年应补偿金额=（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5； 2017年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额； 2018年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额； 当2016年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述2017年、2018年应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3，否则取值为1；在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中： （1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格41.37元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科 技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。 正业科技将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2017年4月30日、2018年4月30日和2019年4月30日）。 在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。 若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 （2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由业绩承诺人以上市公司实际支付给其的现金对价及自有资金进行补偿。 如业绩承诺方根据《炫硕光电业绩补偿协议》约定负有现金补偿义务的，正 交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。 3、资产减值测试 标的公司应在2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺人应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺方按照以下比例承担补偿责任： 序号 业绩承诺人 比例 1 赵玉涛 77.16% 2 贺明立 9.47% 3 华英豪 2.84% 4 炫硕投资 10.53% 合计 100.00% 其中，赵玉涛、炫硕投资就其全部补偿责任承担连带责任。 减值补偿先以交易对方各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照上述业绩补偿方式的约定计算。 业绩承诺人向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《炫硕光电业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。 （三）标的公司鹏煜威业绩承诺的实现情况及减值测试核查意见 1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《深圳市鹏煜威科技有限公司审计报告（瑞华审字【2016】61050008号），鹏煜威2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,517.74万元，刘兴伟、煜恒投资承诺的2015年业绩实现。 2、根据致同所出具的《关于刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）对公司2016年业绩承诺实现情况的说明审核报告（致同专字【2017】第441ZA3919 号），鹏煜威2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,137.08万元，刘兴伟、煜恒投资承诺的2016年业绩实现。 3、根据致同所出具的《关于刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字【2018】第 441ZA4344号），鹏煜威2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 3,597.64万元，刘兴伟、煜恒投资承诺的2017年业绩实现。 4、根据致同所出具的《关于刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字【2019】第 441ZA3981号），鹏煜威2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 3,250.41万元，刘兴伟、煜恒投资承诺的2018年业绩未实现。同时，鹏煜威业绩承诺期2015-2018年的累计承诺净利润为11,975.00万元，实际实现的累计净利润为12,502.87万元，因此，刘兴伟、煜恒投资已实现截至2018年末的累计业绩承诺。 5、根据上海众华出具的《广东正业科技股份有限公司并购涉及的深圳市鹏煜威科技有限公司标的资产减值测试项目资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0231号），致同所出具《广东正业科技股份有限公司关于重大资产重组深圳市鹏煜威科技有限公司的减值测试报告的专项审核报告》（致同专字【2019】第441ZA4157号），截至2018年12月31日，鹏煜威股东全部权益价值评估值为 34,182.00万元，高于鹏煜威100%股权对应交易价格及增资金额的合计数 27,000.00万元（补偿期限内正业科技向鹏煜威增资3,000.00万元）。因此，截至2018年12月31日，鹏煜威不存在减值迹象。 根据上述评估机构和审计机构意见，本独立财务顾问认为：业绩承诺方刘兴伟、煜恒投资未实现鹏煜威2018年业绩承诺，已实现鹏煜威2015-2018年的累计业绩承诺，截至承诺期末鹏煜威未发生资产减值。因此，根据《鹏煜威业绩补偿协议》的约定，刘兴伟、煜恒投资无需进行业绩及资产减值补偿。 （四）标的公司炫硕智造业绩承诺的实现情况及减值测试核查意见 1、标的公司炫硕智造业绩承诺的实现情况 （1）根据致同所出具的《关于赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）对公司2016年业绩承诺实现情况的说明审核报告（致同专字 【2017】第441ZA3918号），炫硕光电2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,728.69万元，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺的2016年业绩实现。 （2）根据致同所出具的《关于赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字【2018】第441ZA4343号），炫硕智造2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,165.41万元，考虑应收账款占收入比例超标调整因素后扣除非经常性损益后的净利润为2,745.58万元，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺的2017年业绩未实现，完成考核净利润的58.67%。 （3）根据致同所出具的《关于赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字【2019】第441ZA3980号），炫硕智造2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为758.77万元，考虑应收账款占收入比例超标调整因素后扣除非经常性损益后的净利润为418.56万元，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺的2018年业绩未实现，完成考核净利润的6.88%。 2018年度，炫硕智造未实现业绩承诺，主要是由于炫硕智造在锂电新能源行业开展持续性的研发及市场投入，使得炫硕智造相关费用提升，但受宏观环境及国家政策的影响，新能源市场开发和销售不及预期，收入及利润表现欠佳。同时，传统LED加工装备业务下游客户需求有所放缓，也因新业务的发展占用了公司部分资源，一定程度上影响了原有业务的市场开发和项目实施，传统业务产品的毛利率也持续下降，因此，综合导致炫硕智造未实现2018年业绩承诺。 根据上述审计机构意见，本独立财务顾问认为：（1）业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资已实现炫硕光电2016年业绩承诺；（2）业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资未实现炫硕智造2017年业绩承诺，赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资已根据《炫硕光电业绩补偿协议》的约定，合计承担业绩补偿4,445.01万元，合计需补偿股份1,074,451股，公司已于2018年7月10日完成上述股份的回购注销手续；（3）业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资未实现炫硕智造2018年业绩承诺，应根据《炫硕光电业绩补偿协议》的约定承担业绩补偿12,424.19万元。 针对业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资未实现炫硕智造2018年业绩承诺的事项，本独立财务顾问及主办人深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿义务，保护中小投资者利益。 2、标的公司炫硕智造减值测试情况 根据上海众华出具的《广东正业科技股份有限公司资产重组涉及的深圳市炫硕智造技术有限公司减值测试项目资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0227号），致同所出具《广东正业科技股份有限公司关于重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告的专项审核报告》（致同专字【2019】第441A4156号），截至2018年12月31日，炫硕智造股东全部权益价值评估值为24,299.00万元，低于炫硕智造100%股权的交易价格45,000.00万元，扣除补偿期限内正业科技增资及炫硕智造利润分配的影响后（补偿期限内正业科技向炫硕智造增资5,000.00万元、炫硕智造向正业科技分红500.00万元），炫硕智造发生减值25,201.00万元。 根据上述评估机构和审计机构意见，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，炫硕智造100%股权发生减值25,201.00万元，业绩承诺方需向上市公司进行补偿。 综上，针对上述2018年炫硕智造未实现业绩承诺及存在资产减值情况，业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资需根据《炫硕光电业绩补偿协议》约定，按照交易双方确定的补偿金额对上市公司进行补偿。 六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2018 年，公司经营状况良好，主营业务保持平稳增长，实现营业收入142,898.56万元，同比增长12.93%；公司计提大额商誉减值准备后，归属于上市公司股东的净利润为1,692.03万元，同比下降91.44%，公司整体经营业绩依然向好，主要核心竞争力没有发生变化。 在PCB光电检测自动化业务方面，通过在线自动化的技术创新升级，公司的在线铜厚检查机、自动线宽测量仪、在线板厚测量仪、在线检孔机、在线翘曲度检查机、在线TDR阻抗测试仪等检测设备有望在PCB行业的良好发展态势下进一步释放产能；应用于PCB行业的字符喷印机、半固化片自动裁切机、激光切割机、 将为公司业绩带来可期增量。 在自动化焊接领域，鹏煜威坚定不移的推进智能制造发展战略，聚焦客户需求，全方位提升竞争力。目前，公司主要聚焦压缩机、电梯行业的智能化生产线业务，可提供电梯智能生产系统、智能仓储及物流系统、制造执行系统（MES）等智能数字化工厂的整体解决方案及高端装备产品，具有一定市场知名度，并形成了强有力的标杆效应，拥有松下、三菱等行业知名客户。 在LED加工装备行业，炫硕智造业务正常运行，但受宏观环境影响，下游客户采购需求有所下降、产品毛利率持续走低，且新业务的开发一定程度上影响了传统业务的开拓，公司2018年未完成预期收入及利润。同时，在锂电池生产设备行业，炫硕智造持续投入研制了锂电自动化PACK生产线和锂电池激光极耳切割成型机，虽受国家政策的影响，2018年公司锂电新能源业务发展欠佳，但伴随未来国家政策回暖，相关产品仍有较大市场空间。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力均有所提升，本次交易在一定程度上增强了上市公司的可持续发展能力。 七、公司治理结构与运行情况 在本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，不断完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平。 本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。 九、持续督导总结 截至本意见出具日，上市公司本次交易标的资产及所涉及的股份已经完成交割及登记过户，上市公司已履行资产交割的信息披露义务；业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资未完成2017年、2018年的业绩承诺，已履行完毕2017 年业绩补偿义务，2018年的补偿义务尚在履行中，交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务，PCB光电检测自动化业务及鹏煜威从事的自动化焊接生产线业务发展稳健，炫硕智造从事的LED加工装备业务正常运行，但受宏观环境及自身业务开拓未达预期影响，2018年收入及利润未达到预期水平；自本次交易完成以来，上市公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 截至本意见出具日，本独立财务顾问对正业科技本次交易的持续督导到期，鉴于本次交易的募集资金尚未使用完毕，且业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资尚未履行完毕业绩补偿义务，因此本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页） 项目主办人： 杨华川 赵 倩 谭旭 广发证券股份有限公司 2019年4月25日