证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2020-010 广东正业科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 17 日收到深圳 证券交易所下发的《关于对广东正业科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函 【2020】第 54 号）（以下简称“《关注函》”）。公司高度重视，针对《关注函》中所 提到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下： 1、截至 2019 年三季度末，你公司商誉账面余额 86,250 万元。请说明前述商誉 的具体情况，包括但不限于具体组成、形成过程，并结合标的资产的业绩和盈利前 景逐项说明商誉出现减值迹象的具体时点、以前期间计提减值准备的充分性、本次 商誉减值的测算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的 规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。 回复： 截至 2019 年三季度末，公司商誉账面余额 86,250 万元的组成和形成过程如下： 单位：万元 商誉减值 2019 年 3 购买日被 并购价款± 初始商誉 季度末商 形成商 被投资单位名称或 并购公司 或有对价 金额 2019 年 减值合计 誉账面价 誉年度 形成商誉的事项 净资产 2017 年 2018 年 ① ③=①-② 1-3 季度 ④ 值 ② ⑤=③-④ 江门市拓联电子科 2015 年 2,300 10 2,290 273 339 0 612 1,678 技有限公司 深圳市集银科技有 2016 年 55,202 11,106 44,096 0 0 0 0 44,096 限公司 深圳市炫烦智造技 2017 年 45,000 14,257 30,743 1,869 20,536 0 22,405 8,338 术有限公司 深圳市鹏煜威科技 2017 年 26,989 7,667 19,322 0 0 0 0 19,322 有限公司 深圳市正业玖坤信 2017 年 9,424 2,214 7,210 0 0 0 0 7,210 息技术有限公司 深圳市华东兴科技 2018 年 6,600 993 5,607 0 0 0 0 5,607 有限公司 合计 109,267 2,142 20,875 0 23,017 86,250 以下按子公司分别阐述： 炫硕智造 （1）炫硕智造业绩和盈利前景及以前期间计提商誉减值的充分性 炫硕智造业绩承诺期为 2016 年至 2018 年。炫硕智造近三年一期的业绩如下： 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月 营业收入/万元 24,053.94 23,161.44 18,788.80 11,000.00 营业成本/万元 16,105.38 14,801.05 11,607.74 7,484.42 毛利率 33.04% 36.10% 38.22% 31.96% 净利润/万元 3,884.70 3,287.94 843.49 -767.11 承诺净利润/万元 3,600.00 4,680.00 6,084.00 完成率 107.91% 70.26% 13.86% 炫硕智造 2016 年业绩较好，超额完成对赌指标，未出现商誉减值迹象。 2017 年炫硕智造业绩下滑，对赌业绩完成率为 70.26%，出现商誉减值迹象。公 司聘请深圳市明洋资产评估事务所进行 2017 年炫硕智造与商誉相关资产组可收回 金额的评估，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 2017 年公司合并报表 年报审计。在商誉减值测试过程中，评估师与炫硕智造进行了详细的访谈与交流， 实地调研并搜集了众多资料，作为测试依据，并出具了专业的与商誉减值相关的估 值报告。经减值测试，公司对炫硕智造 2017 年计提商誉减值 1,868.80 万元。 2018 年炫硕智造业绩持续下滑，对赌完成率为 13.86%，商誉减值迹象明显。公 司聘请上海众华资产评估有限公司进行 2018 年炫硕智造与商誉相关资产组可收回 金额的评估，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 2018 年公司合并报表 年报审计。在商誉减值测试过程中，评估师与炫硕智造进行了详细的访谈与交流， 实地调研并搜集了众多资料，作为测试依据，并出具了专业的与商誉减值相关的评估报告。经减值测试，公司对炫硕智造 2018 年计提商誉减值 20,535.99 万元。 综上所述，公司认为，炫硕智造历史年度商誉减值计提充分、合理。 2019 年三季度末炫硕智造业绩下滑，但因部分订单尚处于验收中，尚无法可靠 预计全年情况，减值迹象无法明显判断。第四季度是公司分析判断市场下年订单预期及启动下一年经营规划的时期，故第四季度公司可以相对可靠预计 2019 年全年业绩及 2020 年业绩情况，盈利预测存在可靠基础。故公司在第三季度末未对炫硕智造商誉计提减值。 2019 年 10 月炫硕智造 LED 业务业绩亏损，毛利下滑，11-12 月业绩也无明显好 转迹象。宏观来看，2019 年，全球经济增速较低，叠加国内经济转型升级阵痛和既有的结构性体制性矛盾，经济发展面临的内外风险明显增多。低迷的工业生产者出厂价格指数影响企业效益，预计 2020 年出现负增长的压力将进一步加大，不利于企业的利润增长，进而影响企业对未来的预期，影响企业扩大生产。从行业来看，LED 市场需求端增速不及预期，而在供给端，无论是芯片或是封装产业，由于 2017 年的扩产，导致 2018 年产能不断释放，行业供过于求现象明显。从上市公司披露的库存状况来看，2019 年总体库存水平仍然在逐季增加。由于中美贸易摩擦的原因，LE D 照明出口会受较大影响，受影响的 LED 相关产品总额达到 80 亿美金，而且影响短 期内难以消除，部分国际厂商呈观望态度，实际落实的订单减少，未来不排除订单会往台湾地区或者越南、印度等地转移。从宏观及行业状况来看，公司认为相对于第三季度，第四季度炫硕智造减值迹象明显。经与拟聘评估师、会计师沟通及初步测算，2019 年公司拟对炫硕智造账面商誉价值余额 8,337.94 万元全额计提减值。 （2）炫硕智造本次商誉减值的测算过程 经与拟聘评估师沟通，2019 年炫硕智造与商誉相关的资产组的可收回金额通过 估算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。 A 关键参数 a.收益期 根据所在行业的发展情况，结合炫硕智造经营情况，取 5 年作为详细预测期， 即详细预测期截止为 2024 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水 平考虑。 b.预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定 预测时各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合同行业水 平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表： 营业收入 毛利率 销售费用 管理费用 研发费用 营运资金 结合行业情 总体毛利率 部分费用在历史水平的 研发费用在 根据历史资产与业务 况、在手订 主要根据各 基础上考虑费用项目的 前述费用测 经营收入和成本费用 单及炫硕智 产品历史毛 现有标准、同行业水平和 算的基础 的统计分析以及未来 造管理层的 利率情况及 营业收入的增减变化进 上，考虑是 经营期内各年度收入 预计确定预 毛利率走势 行估测。职工薪酬的预测 否有新增研 与成本估算的情况，并 测期营业收 来确定。 根据公司未来年度的生 发项目，以 综合考虑企业未来收 入水平。 产经营情况、用工计划以 及新增项目 益年度资产负债结构 及工资水平进行预测。 的费用预 的合适水平，进行预 估。 测。 c.关于折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资 本成本（WACC）。 B.初步测算结果 经初步测算，本次公司对炫硕智造拟全额计提账面商誉余额 8,337.94 万元。 本次测算结果系本公司财务部门在子公司炫硕智造提供未来预测数据，经与拟 聘评估师、会计师沟通的基础上，进行的初步测算结果，最终商誉减值计提的金额 将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确 定。 江门拓联 （1）江门拓联业绩和盈利前景及以前期间计提商誉减值的充分性 江门拓联业绩承诺期为 2015 年至 2018 年，近四年一期的业绩如下： 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月 营业收入/万元 1,911.96 2,072.91 2,691.26 3,646.04 2,663.41 营业成本/万元 1,065.51 1,415.64 1,782.00 2,405.88 1,653.93 毛利率 44.27% 31.71% 33.79% 34.01% 37.90% 净利润/万元 500.39 226.85 234.78 462.97 378.60 对赌业绩/万元 500.00 1,000.00 1,400.00 1,960.00 无 完成率 100.08% 22.68% 16.77% 23.62% 江门拓联 2015 年业绩较好，完成对赌指标，未出现商誉减值迹象。 江门拓联因产品销售单价开始大幅下降，2016 年营收略增但利润下滑，2017 年 营收增长但利润与 2016 年相当。 2016 年江门拓联对赌业绩未完成，公司根据锂电行业发展态势及该公司未来盈 利预测，对商誉进行减值测试，测试结果显示未发生减值。 2017 年江门拓联对赌业绩完成率为 16.77%，出现商誉减值迹象，公司聘请深圳 市明洋资产评估事务所进行 2017 年江门拓联与商誉相关资产组可收回金额的评估， 聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 2017 年公司年报审计。在商誉减值 测试过程中，评估师与江门拓联进行了详细的访谈与交流，实地调研并搜集了众多 资料，作为测试依据，并出具了专业的与商誉减值相关的估值报告。经减值测试， 公司对江门拓联 2017 年计提商誉减值 2,730,546.67 元。 虽然 2018 年江门拓联营收持续增长、利润回升，但是对赌完成率为 23.62%， 出现商誉减值迹象。公司聘请上海众华资产评估有限公司进行 2018 年江门拓联与商 誉相关资产组可收回金额的评估，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 2018 年公司年报审计。在商誉减值测试过程中，评估师与江门拓联进行了详细的访 谈与交流，实地调研并搜集了众多资料，作为测试依据，并出具了专业的与商誉减 值相关的评估报告。经减值测试，公司对江门拓联 2018 年计提商誉减值 3,389,986. 39 元。 综上所述，公司认为，江门拓联历史年度商誉减值计提充分、合理。 2019 年三季度末江门拓联营收和利润略有下滑，但尚无法可靠预计全年情况， 减值迹象无法明显判断。第四季度是公司分析判断市场下年订单预期及启动下一年 经营规划的时期，故第四季度公司可以相对可靠预计 2019 年全年业绩及 2020 年业 绩情况，盈利预测存在可靠基础。故公司在第三季度末未对江门拓联商誉计提减值。 2019 年第四季度江门拓联营收和利润仍处小幅下滑状态。宏观来看，2019 年， 全球经济增速较低，叠加国内经济转型升级阵痛和既有的结构性体制性矛盾，经济 发展面临的内外风险明显增多。当前全球经济贸易增速放缓，2020 年外部不稳定不 确定因素增加，国内周期性问题与结构性矛盾叠加，经济运行面临的风险挑战仍然 较多。从行业和公司来看，在锂电池全球产能扩张的背景下，江门拓联所属锂电池 行业未来竞争将加剧。从宏观及行业状况来看，公司认为相对于第三季度、第四季 拟对江门拓联计提商誉减值 300-500 万元。 （2）江门拓联本次商誉减值的测算过程 经与拟聘评估师沟通，2019 年江门拓联与商誉相关的资产组的可收回金额通过 估算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较 高者确定。 A 关键参数 a.收益期 根据所在行业的发展情况，结合江门拓联经营情况，取 5 年作为详细预测期， 即详细预测期截止为 2024 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水 平考虑。 b.预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定 预测时各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合同行业水 平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表： 营业收入 毛利率 销售费用 管理费用 研发费用 营运资金 结合行业情 总体毛利率 部分费用在历史水平的 研发费用在 根据历史资产与业务 况、在手订 主要根据各 基础上考虑费用项目的 前述费用测 经营收入和成本费用 单及江门拓 产品历史毛 现有标准、同行业水平和 算的基础 的统计分析以及未来 联管理层的 利率情况及 营业收入的增减变化进 上，考虑是 经营期内各年度收入 预计确定预 毛利率走势 行估测。职工薪酬的预测 否有新增研 与成本估算的情况，并 测期营业收 来确定。 根据公司未来年度的生 发项目，以 综合考虑企业未来收 入水平。 产经营情况、用工计划以 及新增项目 益年度资产负债结构 及工资水平进行预测。 的费用预 的合适水平，进行预 估。 测。 c.关于折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资 本成本（WACC）。 B.初步测算结果 经初步测算，本次公司对江门拓联拟计提商誉减值 300-500 万元。 本次测算结果系本公司财务部门在子公司江门拓联提供未来预测数据，经与拟 聘评估师、会计师沟通的基础上，进行的初步测算结果，最终减值准备计提的金额 将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确 定。 鹏煜威 （1）鹏煜威业绩和盈利前景及以前期间计提商誉减值的充分性 鹏煜威业绩承诺期为 2015 年至 2018 年，鹏煜威近四年一期的业绩如下： 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月 营业收入/万元 10,536.79 10,801.89 10,212.34 10,602.06 3,369.88 营业成本/万元 6,123.38 5,650.19 4,940.92 5,737.72 1,819.89 毛利率 41.89% 47.69% 51.62% 45.88% 46.00% 净利润/万元 2,623.06 3,442.01 3,682.63 3,347.69 57.14 承诺净利润/万元 2,000.00 2,500.00 3,250.00 4,225.00 完成率 131.15% 137.68% 113.31% 79.24% 2015 年、2016 年、2017 年鹏煜威均超额完成对赌指标，净利润呈现较快增长 趋势，未出现商誉减值迹象，此三年公司对鹏煜威未计提商誉减值。 鹏煜威 2018 年收入比 2017 年上升近 4%，净利润下滑 9%，主要原因为毛利出现 小幅下降。鹏煜威 2018 年业绩完成率为 79.24%，业绩未达标引起公司关注，公司 当时判断鹏煜威商誉出现减值迹象，经过公司讨论研究后决定聘请第三方评估机构 上海众华资产评估有限公司对鹏煜威与商誉相关资产组的可回收金额进行评估测 算。 上海众华资产评估有限公司于 2019 年 3 月对收购鹏煜威 100%股权所形成的商 誉相关资产组可回收金额进行评估。在对商誉相关资产组未来现金流量进行预测时， 鹏煜威当时外部环境未发生明显变化，所从事业务结构相对稳定，核心人员未发生 变化，管理也相对规范，鹏煜威正在积极拓展业务及新客户。2018 年末至 2019 年 3 月中旬，鹏煜威已签订尚未生产的订单达到 4,204.56 万元，另有多家客户订单在洽 谈及投标中。受春节时间影响，鹏煜威 2019 年 1-3 月收入相对 2018 年同期有所下 降，但收入月度增幅明显高于 2018 年同期水平。2018 年 2 月收入相对于 2018 年 1 月增长了 2.97 倍，2018 年 3 月收入相对于 2018 年 2 月增长了 3.94 倍；2019 年 2 月收入相对于 2019 年 1 月增长了 11.62 倍，2019 年 3 月收入相对于 2019 年 2 月增 长了 6.09 倍，当时收入的高速增长显示出鹏煜威 2019 年一季度月度存在较好的增 长势头。 综上原因，鹏煜威公司管理层及上海众华资产评估有限公司当时判断鹏煜威 20 19 年收入及净利润会出现增长趋势。根据测算，上海众华资产评估有限公司出具了 专业评估报告，经测算鹏煜威与商誉相关资产组的可回收价值高于其年底包含商誉 的资产组的账面价值，不存在减值情况，故公司未对鹏煜威商誉计提减值。 受后期外部环境影响，鹏煜威 2019 年前 3 季度收入、净利润出现下滑，详见下 表数据： 项 目 2018 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 增减幅度 营业收入/万元 8,076.44 3,369.88 -58.28% 营业成本/万元 4,262.02 1,819.89 -57.30% 毛利率 47.23% 46.00% -2.61% 净利润/万元 2,593.95 57.14 -97.80% 考虑到当时鹏煜威还有处于验收中的生产线，且金额较大，在三季度末时点尚 无法可靠预计全年情况，减值迹象无法明显判断。第四季度是公司分析判断市场下 年订单预期及启动下一年经营规划的时期，故第四季度公司可以相对可靠预计 2019 年全年业绩及 2020 年业绩情况，盈利预测存在可靠基础。故公司在第三季度末未对 鹏煜威商誉计提减值。 鹏煜威 2019 年第四季度收入、净利润持续下滑，且下滑幅度较大，看不到业绩 逆转向好的迹象。 鹏煜威属于焊接自动化设备行业，产品广泛应用于压缩机、电梯等领域。随着 全球经济增速下降，电梯行业产能逐步走向过剩，终端产品售价竞相降价，同时原 材料价格上涨，电梯行业盈利能力下滑，电梯制造企业增速开始明显放缓。制冷网 数据显示，2019 年 1-10 月涡旋压缩机行业累计产量为 284.53 万台，同比下滑 11. 50%；累计销量为 284.11 万台，同比下滑 11.62%。鹏煜威多家客户受库存及经济下 行压力，暂时中止履行与鹏煜威的已签订单。另外，根据同行业较知名的 5 家上市 公司前三季度经营数据显示，大部分上市公司业绩均出现不同程度的下滑，净利润 下降幅度较大，行业情况不容乐观。详细数据见下表： 证券简称/ 营业收入（合并报表） 净利润（合并报表） 证券代码 金额/万元 比上年同期增减 金额/万元 比上年同期增减 上海沪工/603131 55,278.61 -3.72% 3,824.63 -19.47% 大族激光/002008 694,368.99 -19.78% 58,416.91 -64.72% 劲胜智能/300083 438,175.83 5.20% -8,693.20 15.90% 佳士科技/300193 69,057.30 3.71% 17,686.89 22.15% 江苏北人/688218 30,787.86 16.17% 3,208.58 -4.83% 在此种经营背景下，预计 2020 年净利润出现负增长的压力将进一步加大，进而 影响企业对未来的预期，公司认为相对于第三季度、第四季度鹏煜威商誉减值迹象 明显且业绩较难逆转。经与拟聘评估师、会计师沟通及初步测算，2019 年公司拟对 鹏煜威账面商誉 19,321.63 万元全额计提减值。 （2）鹏煜威本次商誉减值的测算过程 经分析，与拟聘评估师沟通，2019 年鹏煜威与商誉相关的资产组的可收回金额 通过估算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两 者较高者确定。 A 关键参数 a.收益期 根据所在行业的发展情况，结合鹏煜威经营情况，取 5 年作为详细预测期，即 详细预测期截止为 2024 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平 考虑。 b.预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定 预测时各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合同行业水 平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表： 营业收入 毛利率 销售费用 管理费用 研发费用 营运资金 鹏煜威管理 总体毛利率 部分费用在历史水平的 研发费用在 根据历史资产与业务 层结合行业 主要根据各 基础上考虑费用项目的 前述费用测 经营收入和成本费用 情况、在手 产品历史毛 现有标准、同行业水平和 算的基础 的统计分析以及未来 订单及历史 利率情况及 营业收入的增减变化进 上，考虑是 经营期内各年度收入 收入情况， 毛利率走势 行估测。职工薪酬的预测 否有新增研 与成本估算的情况，并 预计预测期 来确定。 根据公司未来年度的生 发项目，以 综合考虑企业未来收 营业收入会 产经营情况、用工计划以 及新增项目 益年度资产负债结构 有小幅上 及工资水平进行预测。 的费用预 的合适水平，进行预 涨。 估。 测。 c.关于折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资 本成本（WACC）。 B.初步测算结果 经初步测算，本次公司对鹏煜威拟全额计提账面商誉 19,321.63 万元。 本次测算结果系本公司财务部门在子公司鹏煜威提供未来预测数据，经与拟聘评估师、会计师沟通的基础上，进行的初步测算结果，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确 定。 集银科技 （1）集银科技业绩和盈利前景及以前期间计提商誉减值的充分性 集银科技业绩承诺期为 2015 年至 2017 年。集银科技近三年一期的业绩如下： 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月 营业收入/万元 20,345.78 31,982.26 38,922.11 30,574.68 营业成本/万元 9,981.35 19,137.63 22,348.04 20,628.23 毛利率 50.94% 40.16% 42.58% 32.53% 净利润/万元 5,395.60 6,104.69 6,840.13 3,322.61 承诺净利润/万元 4,680.00 6,084.00 完成率 115.29% 100.34% 2015 年、2016 年、2017 年集银科技均超额完成对赌指标，2018 年净利润也呈 增长趋势，当时集银科技所处外部环境未发生明显变化，所从事业务结构相对稳定，管理也相对规范，未出现商誉减值迹象，此四年公司对集银科技未计提商誉减值。 集银科技受后期外部环境影响，到第三季度末收入、毛利率、净利润出现下滑趋势。考虑到当时集银科技为占领国内市场，部分产品采取降价措施，在三季度末时点尚无法可靠预计全年情况。第四季度是公司分析判断市场下年订单预期及启动下一年经营规划的时期，故第四季度公司可以相对可靠预计 2019 年全年业绩及 2020年业绩情况，盈利预测存在可靠基础。故公司在第三季度末未对集银科技商誉计提减值。 集银科技 2019 年 1-10 月收入、毛利率、净利润持续下滑，尤其是毛利率的大 幅下滑，对业绩影响较大。详见下表数据： 项 目 2018 年 1-10 月 2019 年 1-10 月 增减幅度 营业收入/万元 33,527.12 30,574.68 -8.81% 营业成本/万元 17,475.70 20,628.23 18.04% 毛利率 47.88% 32.53% -32.06% 净利润/万元 8,587.36 3,322.61 -61.31% 集银科技 11-12 月收入及净利润持续恶化，前期为获取更多订单，部分产品的 售价低于成本，出现了亏损情况。 集银科技产品广泛应用于显示屏、背光源组件的组装生产过程中。2019 年全年 手机出货量数据：总体出货量为 3.89 亿部，同比下降 6.2%。2019 年三季度全球液晶电视面板出货数量 7,176 万片，同比减少 4.1%。目前主流的电视面板价格已跌破现金成本，使得厂商亏损加大，在厂商纷纷减产的情况下，预期第四季全球主要面板厂的开工率将下修至 8 成左右。由于中国积极投资，2019 年大尺寸显示器玻璃生产面积增加 10%，供应过剩。面板制造商在 2019-2021 年进入一段力保生存的时期。由于现金流亏损以及前景悲观，面板制造商们正在实施业务撤退，纷纷关闭旧工厂，并且裁减员工以优化财务结构。根据 IHS Markit，2019 年液晶电视需求放缓和液晶电视面板供过于求，导致液晶电视面板价格快速下降。液晶电视面板制造商被迫采取激进的工厂重组计划，并从 2019 年中期开始降低产线稼动率，以实现供需平衡。 2020 年液晶电视面板出货量将大幅减少至 2.65 亿片，同比下降 8％。2019 年以来， 受国内外环境不确定性增加，集银科技下游企业的需求疲软，丢失了部分高毛利的国外订单，为占领和扩大国内市场，集银科技部分产品后期降价幅度较高，导致 2019 年毛利率及净利润下滑严重，与年初预期差异较大。 2020 年，集银科技拟控制成本核算，减少亏损业务的产生。但是整体市场不景 气情况下，短期内比较难改善经营现状。相对于前三季度，公司认为集银科技第四季度商誉减值迹象明显。经与拟聘评估师、会计师沟通及初步测算，2019 年公司拟对集银科技账面商誉计提减值约三亿元。 （2）集银科技本次商誉减值的测算过程 经分析，与拟聘评估师沟通，2019 年集银科技与商誉相关的资产组的可收回金 额通过估算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。 A 关键参数 a.收益期 根据所在行业的发展情况，结合集银科技经营情况，取 5 年作为详细预测期， 即详细预测期截止为 2024 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水 平考虑。 b.预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定 预测时各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合同行业水 平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表： 营业收入 毛利率 销售费用 管理费用 研发费用 营运资金 集银科技管 总体毛利率 部分费用在历史水平的 研发费用在 根据历史资产与业务 理层结合行 主要根据各 基础上考虑费用项目的 前述费用测 经营收入和成本费用 业情况、在 产品历史毛 现有标准、同行业水平和 算的基础 的统计分析以及未来 手订单及历 利率情况及 营业收入的增减变化进 上，考虑是 经营期内各年度收入 史收入情 毛利率走势 行估测。职工薪酬的预测 否有新增研 与成本估算的情况，并 况，预计预 来确定。 根据公司未来年度的生 发项目，以 综合考虑企业未来收 测期营业收 产经营情况、用工计划以 及新增项目 益年度资产负债结构 入会有小幅 及工资水平进行预测。 的费用预 的合适水平，进行预 上涨，整体 估。 测。 波动不大。 c.关于折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资 本成本（WACC）。 B.初步测算结果 经初步测算，本次公司拟对集银科技账面商誉计提减值三亿元。 本次测算结果系本公司财务部门在子公司集银科技提供未来预测数据，经与拟 聘评估师、会计师沟通的基础上，进行的初步测算结果，最终商誉减值计提的金额 将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确 定。 正业玖坤 （1）正业玖坤业绩和盈利前景及以前期间计提商誉减值的充分性 正业玖坤业绩承诺期为 2017 年至 2019 年。正业玖坤近两年一期的业绩如下： 项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月 营业收入/万元 2,305.10 4,377.35 3,911.92 营业成本/万元 618.81 1,824.77 1,741.58 毛利 73.15% 58.31% 55.48% 净利润/万元 589.31 1,053.07 666.75 对赌业绩/万元 600.00 900.00 完成率 98.22% 117.01% 2017 年度正业玖坤对赌业绩完成 98.22%，但行业前景较好，当时公司订单也有 较大增长趋势，未来预测前景较好，经公司测算，未出现商誉减值迹象。 正业玖坤 2018 年业绩较好，超额完成对赌指标，经公司测算，未出现商誉减值 迹象。 正业玖坤 2019 年 1-9 月毛利下滑超过 2 个百分点，四季度正业玖坤业绩较好。 正业玖坤前期与部分客户签订的较大金额的合同，第四季度客户已验收。考虑到企业下半年占比较高，在三季度末时点尚无法可靠预计全年情况。第四季度可以相对可靠预计 2019 年全年业绩及 2020 年业绩情况，盈利预测存在可靠基础。经与拟聘评估师、会计师沟通及初步测算，2019 年公司拟对正业玖坤账面商誉价值不计提减值。 （2）正业玖坤本次商誉减值的测算过程 经与拟聘评估师沟通，2019 年正业玖坤与商誉相关的资产组的可收回金额通过 估算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。 A 关键参数 a.收益期 根据所在行业的发展情况，结合正业玖坤经营情况，取 5 年作为详细预测期， 即详细预测期截止为 2024 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。 b.预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定 预测时各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合同行业水平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表： 营业收入 毛利率 销售费用 管理费用 研发费用 营运资金 结合行业情 总体毛利率 部分费用在历史水平的 研发费用在 根据历史资产与业务 况、在手订 主要根据各 基础上考虑费用项目的 前述费用测 经营收入和成本费用 单及正业玖 产品历史毛 现有标准、同行业水平和 算的基础 的统计分析以及未来 坤管理层的 利率情况及 营业收入的增减变化进 上，考虑是 经营期内各年度收入 预计确定预 毛利率走势 行估测。职工薪酬的预测 否有新增研 与成本估算的情况，并 测期营业收 来确定。 根据公司未来年度的生 发项目，以 综合考虑企业未来收 入水平。 产经营情况、用工计划以 及新增项目 益年度资产负债结构 及工资水平进行预测。 的费用预 的合适水平，进行预 估。 测。 c.关于折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资 本成本（WACC）。 B.初步测算结果 经初步测算，本次公司对正业玖坤拟不计提商誉减值。 本次测算结果系本公司财务部门在子公司正业玖坤提供未来预测数据，经与拟 聘评估师、会计师沟通的基础上，进行的初步测算结果，最终减值准备计提的金额 将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确 定。 华东兴： （1）华东兴业绩和盈利前景及以前期间计提商誉减值的充分性 华东兴业绩承诺期为 2018 年至 2020 年。华东兴近两年一期的业绩如下： 项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月 营业收入/万元 1,669.84 5,533.36 2,575.60 营业成本/万元 1,118.96 3,758.06 1,447.47 毛利 32.08% 32.08% 43.80% 净利润/万元 37.35 729.81 278.21 对赌业绩/万元 550.00 完成率 132.69% 华东兴 2018 年业绩较好，超额完成对赌指标，未出现商誉减值迹象。 2019 年 1-9 月华东兴业绩有所下滑，毛利上涨超 10 个百分点，10-12 月业绩有 明显好转迹象。宏观来看，上半年受中美贸易战影响，业绩有所下滑，下半年部分 供应链逐渐复苏，业绩明显好转。2019 年华东兴经过战略调整，增加了新的客户群 体，毛利有所提高。考虑到企业下半年占比较高，在三季度末时点尚无法可靠预计 全年情况。第四季度是公司分析判断市场下年订单预期及启动下一年经营规划的时 期，故第四季度公司可以相对可靠预计 2019 年全年业绩及 2020 年业绩情况，盈利 预测存在可靠基础。经与拟聘评估师、会计师沟通及初步测算，2019 年公司拟对华 东兴账面商誉价值不计提减值。 （2）华东兴本次商誉减值的测算过程 经与拟聘评估师沟通，2019 年华东兴与商誉相关的资产组的可收回金额通过估 算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高 者确定。 A 关键参数 a.收益期 根据所在行业的发展情况，结合华东兴经营情况，取 5 年作为详细预测期，即 详细预测期截止为 2024 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平 考虑。 b.预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定 预测时各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合同行业水 平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表： 营业收入 毛利率 销售费用 管理费用 研发费用 营运资金 结合行业情 总体毛利率 部分费用在历史水平的 研发费用在 根据历史资产与业务 况、在手订 主要根据各 基础上考虑费用项目的 前述费用测 经营收入和成本费用 单及华东兴 产品历史毛 现有标准、同行业水平和 算的基础 的统计分析以及未来 管理层的预 利率情况及 营业收入的增减变化进 上，考虑是 经营期内各年度收入 计确定预测 毛利率走势 行估测。职工薪酬的预测 否有新增研 与成本估算的情况，并 期营业收入 来确定。 根据公司未来年度的生 发项目，以 综合考虑企业未来收 水平。 产经营情况、用工计划以 及新增项目 益年度资产负债结构 及工资水平进行预测。 的费用预 的合适水平，进行预 估。 测。 c.关于折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资 本成本（WACC）。 B.初步测算结果 经初步测算，本次公司对华东兴拟不计提商誉减值。 本次测算结果系本公司财务部门在华东兴提供未来预测数据，经与拟聘评估师、会计师沟通的基础上，进行的初步测算结果，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。 综上所述，本公司对商誉减值的测试均是根据子公司历史及当下的经营业绩，以及对未来盈利前景的判断进行的客观分析结果，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。 2、请结合 2019 年以来公司所属行业政策及客户信用等方面发生的重大变化， 说明本次计提应收账款坏账准备的合理性、2019 年半年度、三季度应收账款坏账准备计提是否充分，以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 回复： 2019 年以来，国内宏观经济持续低迷，市场经济总体下行明显，公司所处设备 制造行业受整体市场环境影响较大，融资政策收紧，流动性受限，下游客户经营不景气，经营压力增大，客户承诺的账期不能兑现的情况增多，客户货款拖欠情况较之以前严重。公司 2019 年营业收入比上年同期下降，应收账款与上年末相比则呈增长趋势。 为加强应收账款的回收，公司密切关注客户动向、加大催收力度，对客户采取不同的催收措施，包括但不限于：电话催收、上门催收、控制发货、引进融资租赁公司、发催款函、发法务函等。从 2019 年年中开始，公司加强了法律手段催收，对拖欠严重的客户提起诉讼。但受市场经济及自身经营影响，部分客户发现濒临破产、被债权人申请强制执行等情况，客户已无相应偿还能力；部分客户欠款账龄较长，在加大催收力度的情况下还是不能收回货款，公司对其信用度的判断逐步降低，认为发生坏账的可能性较大。 随着坏账准备计提依据的逐步加强和完善，公司于 2019 年第四季度计提坏账准 备更加充分。 综上，公司认为相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。 3、请结合生产经营情况说明本次计提存货跌价准备的明细内容、计提依据、相关存货发生减值迹象的时点、具体减值测算过程，以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 回复： 公司主要经营设备类制造和销售，设备的生产周期较长，为及时对市场需求作出预期和反应，备货具有一定的必要性。受中美贸易战进一步加剧、宏观经济下行压力加大、产品的更新迭代及市场需求不足等的影响，公司业绩出现大幅下滑，在2019 年第四季度尤为明显。为解决备货占用的资金，公司发动所有部门对存货进行消化处理：争取客户订单进行销售、通过工艺改造对产品进行升级换代、对库存原料进行替代使用等。经过多次讨论与研究，公司认为部分存货取得订单的可能性已经不高，难以改造或者改造成本较高，部分存货使用价值较低。 公司存货减值测试的基本原则：资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备；对于部分库龄较长的存货，参照库龄计提存货跌价准备，即 6个月-2 年按照 50%计提存货跌价准备，2 年以上按照 100%计提存货跌价准备。对于一般存货，公司按照存货减值测试的基本原则测算存货跌价准备。 对于明显出现减值迹象、使用或变现价值已经不高的存货，公司通过与仓库、销售、技术、生产、采购等相关部门进行沟通，预测此类存货的可能变现金额，并 据此对存货进行跌价准备计提，截止 2019 年 12 月 31 日，此类存货主要明细如下： 单位：万元 科目 类别 2019 年末存货 本次预测计提存货跌价 余额 准备金额 液晶模组 737 516 原材料 锂电 238 167 LED 自动化 911 638 PCB 220 154 小计 2,107 1,475 液晶模组 3,043 2,130 库存商品 锂电 651 456 LED 自动化 1,608 1,126 小计 5,302 3,711 在产品及自制半 锂电 579 405 成品 LED 自动化 907 635 PCB 1,711 1,198 小计 3,197 2,238 总计 10,606 7,424 综上，公司认为以上判断均从实际出发，反映了存货的当前状态，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。 4、你公司认为其他应当说明的情况。 回复：无。 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会 2020 年 1 月 20 日