证券代码：600336            证券简称：澳柯玛         编号：临2016－013
                澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票
                   摊薄即期回报及采取填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司六届十四次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准、国有资产监督管理部门的批准和中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.12亿元（含本数），发行数量不超过2亿股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
    （一）主要假设
    假设一：本次非公开发行于2016年9月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
    假设二：假设本次发行数量为发行上限，即2亿股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
    假设三：根据公司发布的《澳柯玛股份有限公司2015年年度业绩预减公告》，预计公司2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少约55%到75%，本次假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2014年下降70%。
    假设四：假设2016年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润与2015年持平。
     假设五：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
     假设六：未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
     以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
     （二）对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体如下：
                              2015年度/2015年12          2016年度/2016年12月31日
            项目                   月31日         不考虑本次发行        本次发行后
        总股本（股）                682,072,000          682,072,000          882,072,000
扣除非经常性损益后归属于母公      17,733,682.69         17,733,682.69         17,733,682.69
     司股东净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收            0.0260               0.0260               0.0242
         益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收            0.0260               0.0260               0.0242
         益（元/股）
     二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
     本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内很可能导致公司每股收益等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。
     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
     1、完善公司商用冷链产业链，为客户提供全程冷链解决方案
     目前公司已经形成了终端用户冷柜、冰箱，商用展示柜、商超便利制冷设备等在内的商用冷链产品系列，并在电动冷藏配送车、新型节能冷藏车产品方面有了充分的技术储备。本次募集资金主要用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目等项目的建设。项目实施后，公司将形成服务于产地预冷（冷库）、冷藏运输（节能冷藏车）、商用冷链储存及销售终端（商超便利设备）、冷链配送终端（冷链终端储存生鲜自提设备）、用户终端存储（冷柜）等冷链物流各个环节的产品体系，打造完善的商用冷链产品线，为客户提供全程商用冷链解决方案。
     2、打造公司新的利润增长点，占领行业发展制高点
     目前，在国内制冷家电冷柜、冰箱等产品领域，基本形成了澳柯玛、海尔、海信科
龙、美的等几大厂商互相竞争的局面，各家电厂商主要在节能环保、多功能、智能化、物联网等方面进行技术的突破和应用，家用冷柜、冰箱市场竞争激烈，增速趋缓。为此，公司提出了“互联网+全冷链”战略升级方向，依托制冷技术优势，以商用冷链为突破口，全面打造商用冷链竞争力，通过本次非公开发行股票募集资金项目的实施，全面进入商用冷链产品领域，形成公司新的增长点，突破家电行业的同质化竞争，提升公司综合竞争实力。公司本次募集资金投资的新型节能冷藏车建设项目和商用冷链产品智能化制造项目投产后，将能够实现年销售收入21.98亿元、净利润1.23亿元，对目前公司的经营业绩有明显提升。
    3、增强公司技术实力，确保公司技术行业领先
    近几年，家电领域各类新技术、新产品、新材料不断涌现，产品更新换代加快，新技术、新材料应用更加普及，面对激烈的市场竞争，家电生产企业面临产品结构调整，形成逐步向中高档、高附加值产品过渡的产业调整局面。
    本次募集资金部分用于建设商用冷链技术中心，重点建设商用冷链产品企划与工业设计中心、商超便利制冷产品研发中心、商用制冷产品研发中心、生鲜自提制冷产品研发中心、冷库产品研发中心、实验检测中心、网络信息智能化研究中心、产品中试中心；并将开展节能保温技术、绿色环保技术、远程信息管理技术的研究应用，开发技术领先、附加值高、有竞争力的产品。本次募集资金的应用将显着提升公司研发与创新能力，大幅提升研发质量和研发效率，强化公司在商用冷链产品技术方面的领先优势，不断推出新产品、新技术，最终使得公司能够在业内长期保持竞争优势。同时，公司技术实力的提升也为公司向“互联网+全冷链”产业链的延伸起到重要的支持作用。
    4、改善公司财务状况，优化公司资本结构
    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，资产结构将得以优化。截至2015年9月末，公司合并资产负债率为62.10%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，为公司的持续发展提供良好的保障。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司作为世界知名的制冷装备供应商，是全球制冷家电的领先制造商之一。目前公司已经形成了以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、自动售货机等为发展业务，以新能源电动工具车、新能源家电
为未来业务的多层次、多梯度产业格局。
    本次非公开发行募集资金投资项目聚焦公司制冷主业，是公司立足自身制冷产业优势，着眼全球产业发展趋势和“中国制造2025”战略，抢抓互联网技术进步和生鲜物流产业快速发展的历史机遇，有利于全面推动实施澳柯玛“互联网+全冷链”发展战略，实现商用冷链与智能技术、互联网技术的有机融合，率先在国内打造体系完整、智能化管理的智慧商用冷链体系，解决国内冷链物流管理落后、设备不足、配送体系不完整的问题，打造公司新的利润增长点。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    澳柯玛作为世界知名的制冷装备供应商，是全球制冷家电的领先制造商之一。公司深耕制冷业务几十年，拥有一支敬业奉献、团结稳定、业务精湛的管理团队和员工队伍，主要管理人员拥有制冷业务资深管理经验。
    2、技术储备
    围绕“打造制冷第一竞争力”的企业发展战略，公司已经形成了通用制冷、商用冷链、医用冷链、超低温设备及装备四大制冷产业集群，公司的深冷速冻、超低温、精确控温、智能控制等技术都处于国际领先水平。此外，在通用技术研究方面，公司还储备了基于Wi-Fi网络的远程监控系统开发、超声波加湿保鲜技术、物联网家电开发、条码、资产编码、RFID码“三码合一”技术、车载制冷系统关键技术等一系列的基础技术资源。
上述产业集群及制冷专业技术的储备，为公司建立完善的冷链产业链打下了良好技术基础。
    3、市场储备
    公司作为世界知名的制冷装备供应商，目前在商用冷链产品领域，已经和蒙牛、伊利、统一、农夫山泉、哇哈哈、青岛啤酒、联合利华、可口可乐、百事可乐等大型食品、饮料供应商建立了稳固的大客户合作关系；同时，与中石化、中石油、日日顺物流、京东商城等大型物流、电商渠道建立了稳固的渠道合作关系。上述大客户、物流、电商等市场渠道的建立，为公司本次募集资金投资项目所涉及到的商用冷链终端、新型节能冷藏车等产品的销售构建了稳固的市场渠道。
    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
    1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
    公司已经形成了以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、自动售货机等为发展业务，以新能源电动工具车、新能源家电为未来业务的多层次、多梯度产业格局。
    目前，在国内制冷家电冷柜、冰箱等产品领域，基本形成了澳柯玛、海尔、海信科龙、美的等几大厂商互相竞争的局面，各家电厂商主要在节能环保、多功能、智能化、物联网等方面进行技术的突破和应用，家用冷柜、冰箱市场竞争激烈，增速趋缓，面临产业转型升级及产品结构调整趋势。
    2、公司现有业务的主要风险及改进措施
    （1）市场竞争风险
    目前国内制冷家电冷柜、冰箱市场竞争激烈，基本形成了澳柯玛、海尔、海信科龙、美的等几大厂商互相竞争的局面，行业增速趋缓。同时，线上销售的快速发展，也给家电行业传统营销模式带来了极大挑战。
    改进措施：公司提出了“互联网+全冷链”战略升级方向，依托制冷技术优势，以商用冷链为突破口，全面打造商用冷链竞争力，突破家电行业的同质化竞争，提升公司综合竞争实力；同时，顺应互联网+时代跨界发展趋势，全面推进线上线下融合的开放式电子商务平台（O2O）建设。
    （2）技术风险
    近几年，家电领域各类新技术、新产品、新材料不断涌现，产品更新换代加快，新技术、新材料应用更加普及，如果公司不能持续加大技术投入、产品创新力度，或者公司所研发的新产品无法取得市场认可，或者进行的技术研发项目未达预期，都将会给公司的生产经营及业绩带来影响。
    改进措施：公司将坚持自主创新，不断优化研发流程，进一步完善研发组织及研发团队建设，积极引进高端、复合型人才和内部人才培养，持续优化研发与市场信息反馈机制，提高自主创新能力，形成企业自主知识产权和核心竞争力。
    （3）管理风险
    随着公司的经营规模和业务范围不断扩大，公司的组织结构和管理体系日益复杂，公司的经营决策、运营实施和风险控制的难度均有所增加，这必然对公司的组织结构和管理体系提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
    改进措施：一方面，保持核心管理团队稳定，完善法人治理结构，规范运作机制，
健全科学决策机制，优化业务流程；另一方面，全力打造VCT运营模式，打破研产销分离的组织架构，建立以销售为主导、研产销协同的矩阵式组织运营新架构，建立了从获取市场需求到满足市场需求的端到端的运营机制，通过整合资源，推动平台化、专业化运营。
    （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
    2、加快募投项目开发和建设进度，提高资金使用效率
    本次募集资金投资项目聚焦公司制冷主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，有利于公司抢占行业发展制高点，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
    3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
    为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
    未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
    六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    （一）公司控股股东的承诺
    公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    （二）公司董事、高级管理人员的承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    特此公告。
                                                                   澳柯玛股份有限公司
                                                                       2016年3月5日