证券代码：600336               证券简称：澳柯玛                  编号：临2014－005        

                                          澳柯玛股份有限公司             

                        关于对控股子公司进行增资的关联交易公告                             

                  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重             

             大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。             

                  重要内容提示：   

                  ?本次增资公司新增出资金额为1013万港元。          

                  ?过去12个月公司与同一关联人未进行过交易；过去12个月公司与不同关联人进                

             行的交易类别相关的交易1次，具体详见公司于2013年3月16日发布的《关于出资设                   

             立青岛东华澳担保有限公司的公告》（公告编号：临2013-004）。            

                  一、关联交易概述   

                  公司五届二十一次董事会于2014年2月21日以通讯方式召开并表决，应参与表决                

             董事7人，实际参与表决董事7人；本公司监事、高级管理人员等列席会议；会议由公                   

             司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定；会议审议通过了一项                 

             议案：《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易议案》，7票同意，0票反对，0票弃                  

             权。 

                  会议同意公司与关联方澳新（香港）有限公司共同出资1500万港元，对公司控股                 

             子公司澳柯玛（香港）贸易有限公司进行增资；其中：公司新增出资1013万港元，澳                    

             新（香港）有限公司新增出资487万港元。本次增资后，澳柯玛（香港）贸易有限公司                    

             股本将增加至1520万港元；其中：公司出资1033万港元，占该公司股本总额的68%，                    

             澳新（香港）有限公司出资487万港元，占该公司股本总额的32%。具体如下表：                   

                                                                                     单位：万港元   

                       股东名称              变更前认购       变更后认购      出资方式     备注

                                               股份数目         股份数目 

                 澳柯玛股份有限公司               20              1033

                澳新（香港）有限公司                0               487         货币方式 

                      合计股份数                 20              1520

                                                         1

                  根据《股票上市规则》的规定，由于澳新（香港）有限公司主要股东唐兴运先生现                 

             任本公司副总经理，为公司关联自然人；因此，澳新（香港）有限公司与本公司存在关                  

             联关系，为公司关联法人；本次交易构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司                 

             重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。         

                  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易               

             类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%                

             以下（已按照《股票上市规则》履行相关义务的除外）。            

                  二、关联方介绍   

                  1、关联人基本情况    

                  澳新（香港）有限公司成立于2014年2月，股本为487万港元，首任董事刘新，                     

             注册地为香港上环，主要办公地点位于青岛市崂山区，该公司由公司控股子公司青岛澳               

             柯玛进出口有限公司管理层全额出资设立，其主要股东为唐兴运先生，持有该公司37.5%              

             的股权。  

                  澳新（香港）有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等                  

             方面的其他关系。   

                  2、关联方关系介绍    

                  澳新（香港）有限公司主要股东唐兴运先生现任公司副总经理，为公司关联自然人；               

             因此，澳新（香港）有限公司与本公司间存在关联关系，为公司关联法人。                

                  三、关联交易标的基本情况     

                  澳柯玛（香港）贸易有限公司成立于2012年5月，注册地为香港，股本为20万港                   

             元，由本公司独家出资设立，是本公司的全资子公司；该公司经营范围为国际贸易，主                 

             要业务为代理本公司产品的出口及生产原材料的进口；截至目前，该公司尚未实际运营。               

                  本次关联交易类别为与关联人共同投资。       

                  四、关联交易协议的主要内容     

                  2014年2月20日，公司与澳新（香港）有限公司签署了《关于澳柯玛（香港）贸                     

             易有限公司增资的协议》，其主要内容如下：        

                  1、出资各方：澳柯玛股份有限公司（甲方）、澳新（香港）有限公司（乙方）。                    

                  2、甲、乙双方对认购的股份全部以货币方式出资到位，以各自实际认缴的出资额                

             对公司的债务承担责任；甲、乙双方按各自实际认缴的出资额在投资总额中所占的比例              

             分享利润和分担风险及损失。     

                  3、按照同股同利原则进行利润分配，遵照澳柯玛（香港）贸易有限公司所在地法                 

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             律及财务、税务规则，依法缴纳相关税收；经股东会决议，在提取必要的公积金后，进                  

             行现金分红。   

                  4、任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其它方均                

             有权要求解除协议；在本协议执行过程中出现的一切争议，由甲、乙双方协商解决，经                 

             协商仍不能达成协议的，在甲方所在地法院提交诉讼。          

                  5、本协议经甲、乙双方签字盖章，并经甲方董事会批准后生效。              

                  五、该关联交易目的以及对上市公司的影响       

                  本次增资通过实施动力与压力并存的子公司管理层激励，完善进出口业务中长期               

             激励体系，有利于充分调动业务团队的工作积极性、责任感和创造性，有效推动公司                 

             进出口业务可持续发展。    

                  六、该关联交易应当履行的审议程序      

                  1、在董事会召开前，公司就本次关联交易事项与独立董事进行了沟通；经审议，                 

             公司独立董事一致认可该关联交易，并同意将相关议案提交公司董事会进行审议。              

                  2、本次关联交易事项已经公司五届二十一次董事会审议通过，公司独立董事发表               

             了如下独立意见：   

                  （1）本次关联交易的决策及表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关                     

             法律法规、规范性文件及公司章程的规定；        

                  （2）本次关联交易允许混合所有制经济实行企业员工持股，通过实施动力与压力                

             并存的企业管理层激励，形成资本所有者和劳动者利益共同体，有利于激发企业经营                

             活力，有效推动公司进出口业务可持续发展，符合公司发展战略。             

                  （3）本次关联交易遵循了“三公”原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中                   

             小股东利益的情形。    

                  七、上网公告附件   

                  1、独立董事就本次关联交易的事前认可函；        

                  2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见。         

                  特此公告。  

                                                                                 澳柯玛股份有限公司   

                                                                                    2014年2月22日     

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