证券代码：600336            证券简称：澳柯玛         编号：临2016－009
       澳柯玛股份有限公司六届十四次董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、本次董事会会议召开情况
    澳柯玛股份有限公司六届十四次董事会会议通知及会议材料，于2016年3月2日以书面、电子邮件等方式发送给各位董事、监事；会议于2016年3月4日以通讯方式进行表决；应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人；本次会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、本次董事会会议审议情况
    会议经审议，通过如下决议：
    第一项、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
    第二项、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    因控股股东青岛市企业发展投资有限公司拟认购公司本次非公开发行股票，关联董事李蔚先生、孙国梁先生对该事项回避表决。
    公司其他董事逐项表决了该议案，表决结果均为：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本次非公开发行股票的具体方案如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在本次发行方案获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
    3、发行对象和发行数量
    本次非公开发行的对象不超过十名，发行对象范围包括青岛市企业发展投资有限公
司及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
    公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司将参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于3.5亿元，青岛市企业发展投资有限公司不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，青岛市企业发展投资有限公司将视情况追加认购金额。本次非公开发行股票构成关联交易。
    本次非公开发行股票数量不超过2亿股，在上述范围内，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会根据募集资金需求及实际认购情况，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定询价发行价格，再明确具体发行股票数量。
    公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
    4、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，定价基准日为公司六届十四次董事会决议公告日（即2016年3月5日）；本次非公开发行股票的价格为不低于5.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认购的公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
    5、认购方式
    本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。
    6、发行股票的限售期
    青岛市企业发展投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除青岛市企业发展投资有限公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
    7、本次发行前公司滚存利润分配安排
    公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
    8、发行股票的上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    9、募集资金用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过10.12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目、补充流动资金等5个项目，项目投资情况具体如下：单位：万元
 序号              项目名称               项目预计投资总额 拟投入募集资金金额
  1  商用冷链产品智能化制造项目                42,108.98           42,108.98
  2  商用冷链技术中心建设项目                   11,708.70           11,708.70
  3  新型节能冷藏车建设项目                     14,240.00           14,240.00
  4  线上线下营销平台项目                       23,313.32           23,142.32
  5  补充流动资金                                 10,000.00           10,000.00
                   合计                           101,371.00          101,200.00
    为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
    10、决议有效期
    本次非公开发行股票的相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
    第三项、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    关联董事李蔚先生、孙国梁先生对该事项回避表决。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票预案》（编号：临2016-011）
    第四项、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
    第五项、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的的《澳柯玛股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
    第六项、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    关联董事李蔚先生、孙国梁先生对该事项回避表决。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（编号：临2016-012）。
    第七项、审议通过《关于公司与青岛市企业发展投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
    关联董事李蔚先生、孙国梁先生对该事项回避表决。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    该认购协议主要内容详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（编号：临2016-012）
    第八项、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    根据本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
    2、根据有关部门要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
    3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
    5、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
    6、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
    7、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
    8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
    9、办理与本次非公开发行股票相关的验资手续。
    10、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
    11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
    本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    第九项、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（编号：临2016-013）。
    第十项、审议通过《关于制定
<澳柯玛股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划>
 的议案》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
    第十一项、审议通过《关于修订
 <澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度>
  的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（2016年修订）。 第十二项、审议通过《关于提请股东大会批准青岛市企业发展投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 关联董事李蔚先生、孙国梁先生对该事项回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司认购本次非公开发行股票将会触发其向全体股东发出要约收购的义务。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且青岛市企业发展投资有限公司已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，为此，董事会提请股东大会批准公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。 第十三项、审议通过《关于转让青岛东华澳担保有限公司全部股权的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司将持有的青岛东华澳担保有限公司（以下简称“东华澳公司”）36.36%股权全部对外转让，具体如下： （一）东华澳公司概况 东华澳公司注册资本11000万元，注册地址：青岛经济技术开发区黄河西路706号228室，法定代表人：王英峰，公司经营范围：1、贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。2、诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。3、按照监管规定，以自有资金进行投资（经营许可证有效期至2019-01-10）。 该公司股权结构如下： 投资者名称 投入资本（万元） 投资比例 澳柯玛股份有限公司 4000 36.36% 青岛中能信投资有限公司 3000 27.27% 青岛担保中心有限公司 2500 22.73% 青岛子樱文化传媒有限公司 1500 13.64% 合计 11000 100% 2014年4月16日，东华澳公司出资设立了青岛中泰聚元投资管理有限公司，该公司注册资本500万元，主要从事投资管理和投资咨询，在投资管理方面有独特的专业性。 该公司自成立以来，随着金融行业的不断发展，其业务规模也不断扩大，鉴于行业的特殊性，其账面的实物资产较少。 （二）资产评估情况 东华澳公司原定资产评估基准日为2015年10月31日。截至2015年10月底，该公司资产暂估值14,092万元，负债暂估值2,040万元，净资产暂估值12,176万元，暂估增值124万元，本次拟转让的36.36%股权相应暂估值为4427万元。 鉴于东华澳公司其他股东持有的股权亦拟全部退出，经股东初步协商，资产评估基准日暂定为2016年2月29日。 三、债权、债务处理意见 东华澳公司资产评估基准日及资产评估基准日至产权过户登记日期间的债权、债务由受让方全部承担。该公司资产评估基准日至公司资产处置日期间的净资产如发生变化，按国家有关规定进行处理。 四、转让形式 本次股权转让原则按照国资监管规定在青岛市产权交易所对外公开挂牌转让，挂牌价格不低于拟转让股权的评估价值。具体价格由公司管理层根据挂牌情况，按照青岛市 产权交易所的有关规定确定。 有关本次股权转让的具体结果，公司将另行补充公告 第十四项、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 决定于2016年4月8日召开公司2016年第二次临时股东大会；具体详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2016-014） 上述议案中，第一项至第十二项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 特此公告。 澳柯玛股份有限公司 2016年3月5日