安泰科技股份有限公司独立董事
  关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见
    安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰科技”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京天龙钨钼科技股份有限公司（简称“天龙钨钼”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策以及公司实际情况及发展战略，公司董事会经过审慎研究判断，现决定调整本次交易的募集配套资金用途方案。
    安泰科技拟于2015年8月26日召开董事会审议调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《安泰科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对本次调整交易方案有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表如下意见：
    在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。
本次调整后的募集配套资金总额不超过34,196万元，其中1,000万元用于支付本次交易的现金对价款，17,000万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。我们认为本次调整后的募集配套资金总额及用途符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《
<上市公司重大资产重组管理办法>
 第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，具备可行性和可操作性。本次募集配套资金方案的调整具有合理性和必要性，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
    本次募集配套资金的认购方包括中国钢研、安泰振兴专户。中国钢研为安泰科技的控股股东，安泰振兴专户的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次交易仍然构成关联交易。我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意本次募集配套资金调整的相关议案并同意提交董事会审议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《安泰科技股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见》之签署页）
                                     安泰科技股份有限公司  独立董事：
  张国庆：                  宋建波：
                                                         2015年8月21日