证券代码：000969              证券简称：安泰科技             公告编号：2015-074
债券代码：112049              债券简称：11安泰01
债券代码：112101              债券简称：12安泰债
                        安泰科技股份有限公司
       关于全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司
                    对外投资成立合资公司的公告
    本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（安泰科技全资子公司）
台海集团：烟台市台海集团有限公司
台海核原：台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司（台海集团全资子公司）骨干员工：合资公司核心骨干员工
    一、对外投资概述
    根据公司改革调整思路及业务发展需要，安泰科技抓住核电相关配套材料国产化的发展机遇，基于公司在乏燃料贮运用中子吸收材料（铝基碳化硼材料）的研发和生产优势，与台海集团下属全资子公司台海核原进行资本合作。安泰创投、台海核原与合资公司核心骨干员工于2015年11月29日在北京签订《合资合同》，拟共同出资5,000万元设立“安泰核原新材料科技有限公司”（暂定名称，以登记机关核定为准，以下简称“安泰核原”或“合资公司”）。其中安泰创投、台海核原和骨干员工的持股比例分别为34%、36%和30%。合资公司未来将成为乏燃料
贮运用中子吸收材料、隔板及相关装备的发展平台，也是安泰科技、台海集团乏燃料贮存格架唯一的产业平台。
    公司于2015年11月29日召开第六届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资事项，该事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
    二、交易对手方介绍
    （一）台海核原
    1、公司名称：台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司
    2、住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号1幢一层40部位
    3、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
    4、法定代表人：赵博鸿
    5、注册资本：9,900万元
    6、历史沿革及主营业务：台海核原成立于2006年，引进法国先进的生产技术，主要生产核电站一回路主管道、主泵泵壳、主泵叶轮、导叶、密封环、爆破阀、汽轮机缸体、高压隔板套、主蒸汽隔离阀等各类大中小型铸锻件，目前是世界上最为先进的能够专业化整台套生产M310二代加主管道和AP1000三代核电主管道的装备制造企业。
    7、台海核原与本公司不存在关联关系。
    8、交易对手控股股东及实际控制人：台海核原为烟台市台海集团有限公司的全资子公司，实际控制人为自然人王雪欣。台海集团成立于1996年，是跨行业、多元化企业集团。集核电装备制造、核电与航空材料开发、有色金属冶炼、工业园开发和高新技术产业孵化于一体；以工业项目、研发服务、产业园开发三个产业板块为核心。台海集团以新材料和产业园开发为基础；以特种合金铸锻件产品及核电装备制造为先导；通过并购国内外先进企业，不断致力于核电、航空、冶金石化、能源与海洋装备、国防等重大装备制造产业、资源性产业和现代服务业的发展。
    （二）骨干员工
    1、名称：合资公司核心骨干员工
    2、简介：安泰科技与台海核原派驻到合资公司的骨干员工，拟以现金1,500万元出资，在合资公司持股比例为30%。
    3、与本公司关系：骨干员工中部分成员现为本公司员工。
    三、合资公司的基本情况
    1、名称：安泰核原新材料科技有限公司（以登记机关核定为准）
    2、注册地址：河北涿州
    3、生产地址：河北涿州国家冶金精细品种工业试验基地
    4、业务定位：中子吸收材料（碳化硼铝合金材料）的研发、生产、销售和服务（经营范围以登记机关核定为准）
    四、对外投资合同的主要内容
    1、投资金额和支付方式
    合资各方共同出资5,000万元设立合资公司，其中安泰创投持股比例为34%（合计出资1,700万元）、台海核原持股比例为36%（合计出资1,800万元）、骨干员工持股比例为30%（合计出资1,500万元）。
    合资公司分两期入资，首期出资2,000万元，其中，安泰创投以自有资金出资680万元、台海核原出资720万元、骨干员工出资600万元，各方均以货币出资。
公司成立后根据项目发展需要再安排后续入资。
    2、董事会和管理人员的组成安排
    （1）合资公司董事会由五名董事组成，其中，安泰创投推荐两名，台海核原推荐两名，骨干员工推荐一名。董事长由台海核原推荐的董事担任。
    （2）合资公司监事会由三名监事组成，其中，安泰创投、台海核原各推荐一名，另通过民主程序选举一名职工代表监事。监事会主席由安泰创投推荐的监事担任。
    （3）合资公司设总经理一名，总经理及其他高级管理人员遵循市场化原则由董事会聘任。首任总经理由安泰创投推荐，财务负责人由台海核原推荐，并由董事会决定聘任或者解聘。
    3、违约条款
    由于合资一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约。守约方除索赔外，有权报审批机构批准终止合同。如继续经营，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。由于一方的过失，造成本合同及合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
    4、合资协议书的生效条件和生效时间
    合资合同及其附件由合资各方的授权代表签字，自安泰科技、台海核原董事会决议通过之日起生效。
    五、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、设立合资公司的目的和影响
    核电装备自主化是我国核电产业实现自主发展的重要环节，也是我国核电规模化、批量化发展的重要条件。随着我国核燃料闭式循环战略目标的逐步落实，在市场需求不断拓展的同时，国内核电乏燃料后处理产业急待升级。目前我国核电项目建设中，中子吸收材料市场长期被少数国外公司所占据，市场中尚无国内产品，因此具有较大的进口替代空间。
    核电产业配套材料是安泰科技战略规划中的重点发展领域之一，公司充分利用现有技术、工艺平台，研制过程中严格参照AP1000、CAP1000、CAP1400用中子吸收材料技术规范，经过多年研发，现已具备商用化中子吸收材料产品批量生产能力，经专家鉴定该产品技术指标已完全达到或超过国外同类产品水平。
    此次公司通过安泰创投参与同台海集团的资本性合作，共同组建合资公司，既满足国家加速核电项目相关配套科技成果产业化的战略需求，亦符合公司转变发展思路、集成社会资源、通过创业投资模式进行技术孵化的改革路径。同时引入员工持股机制，实现企业与员工共同成长。
    未来，合资公司成立后，将回购安泰科技的部分设备，并按评估价值从安泰科技获得相关技术和知识产权的使用权。在此基础上，形成合资公司自身的持续研发能力，并依托安泰科技在材料制备上的产业优势、台海集团在核电领域的市
场能力，以市场营销、技术创新和生产运营等核心能力建设为基础，协同各方股东优势，把合资公司打造成为核电乏燃料贮运用中子吸收材料国际知名的制造与研发平台。
    此次拟成立的合资公司为安泰科技参股公司，不影响公司合并报表范围，公司按其股权比例获取投资收益，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
    2、设立合资公司存在的风险及对策
    （1）市场风险
    根据我国制定的《核电中长期发展规划（2005-2020）》，未来我国每年对乏燃料贮运用中子吸收材料的需求将较大，但目前我国对上述材料的研发相对滞后，国内尚无厂家可以生产乏燃料中子吸收材料，核电厂及后处理使用的中子吸收材料全部依赖国外进口，因此，发展具有我国自主知识产权的材料较为紧迫。
另一方面，核电发展低于预期，在国产化乏燃料中子吸收材料技术路径、标准确定之前，相应的核电及耗材项目并未快速投资并推进，且从核电项目审批至下分到合资公司仍需较长的时间，存在一定的市场风险。因此根据项目规划，合资公司将在未来充分利用各方优势，迅速抢占市场先机，实现研发与销售并举，早期与核电设计单位进行绑定，实现进口替代。
    （2）技术保密风险
    未来，合资公司在乏燃料用中子吸收材料制备技术方面拥有较多专有技术与工艺诀窍，技术扩散将对合资公司后续运作产生较大负面影响，存在技术保密风险。为防止技术泄露，保证股东各方利益，双方股东承诺，将合资公司作为乏燃料中子吸收材料、隔板及相关装备的发展平台，也是安泰科技、台海集团乏燃料贮存格架唯一的产业平台。
    （3）检测验证不通过风险
    核电中子吸收材料认证前检测周期较长，如热老化、耐腐蚀、辐照实验等均属长周期检测项目，需千余小时，且若检测不合格，需对材料制造工艺进行重新调整，存在一定的检测不通过风险。目前各项性能验证工作正在有序推进，已经得到的各项性能数据均满足相关技术条件要求，未来，合资公司将继续进行各种理化检测，通过稳妥的工艺保障，保证产品的各项性能并防控风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、合资合同。
特此公告。
                                              安泰科技股份有限公司董事会
                                                    2015年12月1日