证券代码：000969              证券简称：安泰科技             公告编号：2016-020
债券代码：112049              债券简称：11安泰01
债券代码：112101              债券简称：12安泰债
                 安泰科技股份有限公司关于控股子公司
海美格磁石技术（深圳）有限公司与昆山安泰美科金属材料有限公司股权整合及公司放弃控股子公司部分增资优先认缴出资权的公告
    本公司及除盛希泰独立董事外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立董事盛希泰先生因个人原因未亲自出席公司第六届董事会第十七次会议，同时未委托出席，不能保证公告内容真实、准确、完整。
    释义：
    除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
    安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
    海美格磁石：海美格磁石技术（深圳）有限公司（本公司控股子公司，持有其60%股份）
    安泰海美格：深圳市安泰海美格金属有限公司（海美格磁石持有其87.21%的股份）
    海格众盈：深圳市海格众盈股权投资中心（有限合伙）（由安泰海美格骨干员工投资成立，持有安泰海美格10%股份）
    安泰国贸：安泰国际贸易有限公司（公司控股股东中国钢研科技集团有限公司全资子公司，持有安泰海美格2.79%股份）
    昆山美科：昆山安泰美科金属材料有限公司（本公司控股子公司，持有其51%股份）
    OceanPark：OceanParkEnterpriseLimited（持有昆山美科20%股份）
    昆山科森：昆山科森科技股份有限公司（持有昆山美科15%股份）
    金瀚模具：昆山市金瀚精密模具有限公司（持有昆山美科14%股份）
    一、关联交易概述
    根据公司“十三五”战略规划，公司在推进“业务板块化、资产股权化、股权证券化”的改革过程中，将利用现有核心技术、产品和资源，以“做专、做精、做平台”为定位，进一步整合社会优势资源，建立共享机制，推动核心业务板块转型升级与突围发展。公司拟对注射成形（MIM）业务板块进行整合，即对公司主要从事MIM产业的两个控股子公司海美格磁石及昆山美科进行股权整合，同时，鉴于对公司MIM产业良好发展前景的认可，昆山科森与海格众盈拟同步对整合后的海美格磁石进行现金增资。该项目将充分发挥安泰科技品牌和技术能力，在市场上形成规模效应，增强整体竞争实力。
    本次股权整合方案为：安泰国贸和海格众盈以其持有的安泰海美格股权向其海美格磁石母公司增资，安泰科技连同OceanPark、昆山科森、金瀚模具以其持有的昆山美科股权向海美格磁石母公司增资，同时昆山科森和海格众盈以现金向海美格磁石增资。股权整合完成后，海美格磁石注册资本由1,020万美元增加至1,467.41万美元，其中公司持有其50.10%股份，海美格磁石仍为公司控股子公司。
同时，安泰海美格与昆山美科变更为海美格磁石全资子公司，三家公司皆纳入公司合并报表范围，公司合并范围未发生变化。公司本次以持有的昆山美科51%股权经评估权益价值1,321.18万元进行增资，并放弃本次整合中若维持原60%持股比例的部分增资优先认缴出资权，如公司不放弃本次部分优先认缴出资权且维持原持股比例需出资的最高金额为1,557.37万元；郭秉承放弃本次增资优先认缴出资权。上述各方拟于2016年5月签署《认购增资协议书》。
    公司于2016年4月25日召开第六届董事会第十七次会议，以4票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了上述事项（因交易对手方安泰国际贸易有限公司为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王社教、李向阳4名关联董事回避表决；本议案由超过公司除回避表决以外董事人数之半数的董事赞成，本议案获表决通过）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第2号――交易和关联交易》的规定，本次增资并放弃部分优先认缴出资权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。公司独立董事对本次事项出具了事前认可文件，并发表了同意本次事项的独立意见。本次增资并放弃部分优先认缴         出资权未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
              二、所涉控股子公司情况说明
              1、名称：海美格磁石技术（深圳）有限公司
              2、类型：合资经营（台资）
              3、是否合并报表控股子公司：是
              4、设立时间：2001年1月9日
              5、注册地：深圳市宝安区松岗镇沙埔村洋山下
              6、注册资本：1,020万美元
              7、主营业务：生产经营钕铁硼磁石
              8、最近三年主要财务数据（合并报表，单位：万元）：
                              2015年12月31日 2014年12月31日  2013年12月31日
         资产总额                    13,272.21           12,664.23           11,342.96
         净资产                       10,417.46           10,253.15            9,856.72
         营业收入                      9,811.77            9,478.67            7,630.38
         净利润                          869.54              780.33              831.24
              9、股权比例
              （1）增资前
                                                            增资前出资额
                        股东         增资前股比           （万美元）
                      安泰科技          60%                   612
                       郭秉承           40%                   408
                        合计           100%                 1,020
              （2）增资后
            新增出资额   增资后合计出                              增资方式及金额
  股东                                     增资后股比
            （万美元）  资额（万美元）                              （人民币）
                                                          以持有的昆山美科股权1,321.18万元增资，
安泰科技         123.24          735.24      50.10%  但放弃本次整合中若维持原60%持股比例
                                                          的部分增资优先认缴出资权
 郭秉承               0             408        27.8%  放弃增资优先认缴出资权
                                                           以持有的安泰海美格股权551.86万元以及
海格众盈         144.76          144.76        9.86%
                                                           1,000万元现金增资
安泰国贸          14.36           14.36        0.98%  以持有的安泰海美格股权153.97万元增资
                                                           以持有的昆山美科股权518.11万元以及
OceanPark         48.33           48.33        3.29%
                                                           500万元现金增资
昆山科森          82.89           82.89        5.65%  以持有的昆山美科股权388.58万元增资
金瀚模具          33.83           33.83        2.31%  以持有的昆山美科股权362.68万元增资
   合计           447.41        1,467.41        100%                       -
          注：以上新增出资额为计入注册资本金额，以最终工商登记为准。
               三、受让方及受让情况简介
               （一）受让方增资价格依据
               1、（1）以2015年12月31日为审计、评估基准日，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计《海美格磁石技术（深圳）有限公司审计报告》（中天运【2016】审字第90169号）的海美格磁石所有者权益为9,222.60万元，经中京民信（北京）资产评估有限公司《海美格磁石技术（深圳）有限公司增资项目海美格磁石技术（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第120号）按收益法评估的海美格磁石股东全部权益价值为10,934.68万元。
               （2）海美格磁石股权结构及主要财务数据详见上文。
               2、（1）以2015年12月31日为审计、评估基准日，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计《深圳市安泰海美格金属有限公司审计报告》（中天运【2016】审字第90170号）的安泰海美格所有者权益为5,292.19万元，经中京民信（北京）资产评估有限公司《海美格磁石技术（深圳）有限公司增资项目深圳市安泰海美格金属有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第119号）按收益法评估的安泰海美格股东全部权益价值为5,518.57万元。
               （2）安泰海美格股权结构：海美格磁石、海格众盈、安泰国贸分别持有其87.21%、10%、2.79%股份。安泰海美格主要财务数据如下表：（万元）
           项目           2015年12月31日（经审计）2016年3月31日（未经审计）
资产总额                                       7,674.58                      7,567.03
负债总额                                       2,382.39                      2,167.54
净资产                                         5,292.19                      5,399.49
                                      2015年度                 2016年第一季度
营业收入                                       6,068.81                      1,046.53
净利润                                           571.16                       107.30
        3、（1）以2015年12月31日为审计、评估基准日，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计《昆山安泰美科金属材料有限公司审计报告》（中天运（浙江）【2016】建字第00060号）的昆山美科所有者权益为2,505.76万元，经中京民信（北京）资产评估有限公司《海美格磁石技术（深圳）有限公司增资项目昆山安泰美科金属材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第141号）按收益法评估的昆山美科股东全部权益价值为2,590.55万元。
        （2）昆山美科股权结构：安泰科技、OceanPark、昆山科森、金瀚模具分别持有其51%、20%、15%、14%股份。昆山美科主要财务数据如下表：（万元）           项目           2015年12月31日（经审计）2016年3月31日（未经审计）
资产总额                                       4,934.85                      4,180.36
负债总额                                       2,428.09                      1,695.40
净资产                                         2,506.76                      2,481.96
                                      2015年度                 2016年第一季度
营业收入                                        4,497.1                       848.84
净利润                                           395.72                        -21.81
        4、上述审计、评估机构具有执行证券、期货相关业务资格。
        5、公司放弃本次增资优先认缴出资权，如公司不放弃本次优先认缴出资权且维持原持股比例需出资的最高金额为1,557.37万元。
        （二）受让方及受让情况简介
        1、郭秉承
名称                   郭秉承
简介                   中国台湾籍自然人，毕业于美国哥伦比亚大学，现任秉承企
                        业股份有限公司董事。
与本公司关系         现为海美格磁石参股股东，持有其40%股份，担任董事。
                        不属于上市公司关联方。
出资金额和出资方式  同意放弃海美格磁石增资优先认缴出资权。
        2、深圳市海格众盈股权投资中心（有限合伙）
名称                   深圳市海格众盈股权投资中心（有限合伙）
简介                   2013年，由安泰海美格骨干员工投资成立，持有安泰海美格
                        10%股份。
                        不属于上市公司关联方。
出资金额和出资方式  以其持有的安泰海美格10%股权经评估权益价值551.86万元
                        进行增资；同时，以现金增资1,000万元，增资来源为海美格
                        磁石（增资后）及其下属子公司的相关骨干员工的自有资金。
        3、安泰国际贸易有限公司（上市公司关联方）
公司名称              安泰国际贸易有限公司
住所                   北京市海淀区学院南路76号
公司类型              有限责任公司（法人独资）
法定代表人            高宏斌
注册地                 北京市海淀区学院南路76号
注册资本              1.8亿
主要办公地点          北京市海淀区学院南路76号
税务登记证号码       110108101976993
主营业务              销售金属材料、金属制品、机械设备、电器设备、冶金设备、
                        矿产品、铁合金、有色金属材料及制品、磨具磨料、陶瓷制
                        品、塑料制品、钢材、民用建材、建筑材料、玻璃制品、仪
                        器仪表、碳素制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
                        技术开发、技术咨询、技术转让。
主要股东持股比例     中国钢研科技集团有限公司持股100%
实际控制人            国务院国资委
历史沿革、发展状况、安泰国贸于2000年12月29日成立，原为安泰科技控股子公
主要财务数据          司，2010年7月30日经安泰科技第四届董事会第一次临时会
                        议审议通过《关于公司出售及收购资产暨关联交易的议案》
                        后，已将所持其全部97.5%股权出售给中国钢研科技集团有限
                        公司。截至2016年3月31日，安泰国贸总资产为19,688万
                        元；2016年第一季度实现营业收入15,978万元，净利润93
                        万元。目前其发展状况良好。
与本公司关联关系     安泰国贸为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全
                        资子公司，为本公司关联方。2016年年初至披露日公司与该
                        关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为158,779,958.40
                        元；截至披露日公司与该关联人累计12个月已发生的各类关
                        联交易的总金额为355,212,186.48元；截至披露日12个月公
                        司与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易总金额为
                        0元。（上述关联交易为日常关联交易，已经公司2015年第
                        三次临时股东大会、第六届董事会第十六次会议审议通过，
                        具体详见公司于2015年10月27日在巨潮资讯网披露的《安
                        泰科技关于2015年度调整日常关联交易额的公告》、于2016
                        年3月31日披露的《安泰科技股份有限公司关于2016年度
                        日常关联交易累计发生总金额预计的公告》）
出资金额和出资方式  以其持有的安泰海美格2.79%股权经评估权益价值153.97万
                        元进行增资。
        4、OceanParkEnterpriseLimited
  公司名称            OceanParkEnterpriseLimited
  住所                 香港九龙旺角弥敦道582-592号信和中心1702室
  公司类型            有限公司
  法定代表人          纪国章
  注册资本            HKD10,000
  主营业务            金属注射成形产品、产业投资
  实际控制人          纪国章
与本公司关系       为公司控股子公司昆山美科的参股股东，持有其20%股份。
                     不属于上市公司关联方。
出资金额和出资方  以其持有的昆山美科20%股权经评估权益价值518.11万元进
式                   行增资。
     5、昆山科森科技股份有限公司
公司名称            昆山科森科技股份有限公司
住所                 昆山开发区昆嘉路389号
公司类型            股份有限公司（非上市）
法定代表人          徐金根
注册资本            1.58亿元
主营业务            手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、
                     精密金属结构件的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；
                     商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动）
实际控制人          徐金根
与本公司关系       为公司控股子公司昆山美科的参股股东，持有其15%股份。
                     不属于上市公司关联方。
出资金额和出资方  以其持有的昆山美科15%股权经评估权益价值388.58万元进
式                   行增资；同时，以现金增资500万元，增资来源为自有资金。
     6、昆山市金瀚精密模具有限公司
公司名称            昆山市金瀚精密模具有限公司
住所                 昆山开发区昆嘉路389号
公司类型            有限责任公司
法定代表人          朱阿根
注册资本            600万元
主营业务            许可经营项目：无一般经营项目：模具研发、制造、加工、
                     销售；塑胶制品制造、销售。
实际控制人          朱阿根
与本公司关系       为公司控股子公司昆山美科的参股股东，持有其14%股份。
                     不属于上市公司关联方。
出资金额和出资方  以其持有的昆山美科14%股权经评估权益价值362.68万元进
式                   行增资。
     四、《认购增资协议书》的主要内容
     1、增资金额、支付方式及定价政策
     安泰科技以其持有的昆山美科51%股权经评估权益价值1,321.18万元进行增资，但放弃本次整合中若维持原60%持股比例的部分增资优先认缴出资权；海格众盈以其持有的安泰海美格10%股权经评估权益价值551.86万元进行增资，同时，以现金增资1,000万元，增资来源为海美格磁石（增资后）及其下属子公司的相关骨干员工的自有资金；安泰国贸以其持有的安泰海美格2.79%股权经评估权益价值153.97万元进行增资；OceanPark以其持有的昆山美科20%股权经评估权益价值518.11万元进行增资；昆山科森以其持有的昆山美科15%股权经评估权益价值388.58万元进行增资，同时，以现金增资500万元，增资来源为自有资金；金瀚模具以其持有的昆山美科14%股权经评估权益价值362.68万元进行增资，郭秉承放弃海美格磁石增资优先认缴出资权。上述以货币出资的各方均以自有资金出资，以股权出资的各方以截至2015年12月31日的收益法评估结果为主要定价依据。
     2、公司法人治理结构
     本协议未涉及，另行约定。
     3、交易标的的交付、支付期限等
     股权增资部分在本协议生效日后，一次性交割完成；现金增资部分在本协议生效日后，分期增资到位，具体交付时间另行约定。
     4、协议的生效条件、生效时间
     本协议经协议各方有权机构审议批准，并经协议各方法定代表人或授权代表签字并盖公司公章后成立并生效。
     5、违约条款
     协议各方一致同意，严格按照本协议的规定履行各自的责任和义务；协议各方任何一方违反本协议，违约方均应承担对方因此造成的一切损失。
    五、董事会关于股权整合及安泰科技放弃权利的相关说明
    随着近年注射成形（MIM）产业的不断发展，技术日趋成熟，原材料、设备等诸多生产要素日趋完备，市场需求、应用领域不断扩大，市场前景广阔。随着行业竞争的逐渐激烈，为打造公司MIM产业平台，公司利用现有核心技术、产品和资源，以“做专、做精、做平台”为定位，进一步整合社会优势资源，同时建立共享机制，推动核心业务板块转型升级与突围发展。此次进行海美格磁石与昆山美科的股权整合将提升公司深圳、昆山两地业务的协同性和综合竞争力，优势互补，使整合后的MIM产业在企业治理结构及内控管理体系上更为合规，在市场定位、技术提升、研发资源的利用上更加有效，在长效激励机制上更为灵活，符合安泰科技推进混合所有制改革、调整发展模式的需要，符合公司的发展目标和长期发展战略。因此，安泰科技以持有的昆山美科股权增资，但放弃本次整合中若维持原60%持股比例的部分增资优先认缴出资权。
    本轮股权整合后，公司的股权比例将由60%降低为50.10%，仍为海美格磁石控股股东，同时，安泰海美格与昆山美科变更为海美格磁石全资子公司，三家公司皆仍纳入公司合并报表范围，公司合并范围未发生变化，此次公司增资并放弃部分增资优先认缴出资权对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。本次增资的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对海美格磁石、安泰海美格和昆山美科进行审计和评估确认的股东全部权益价值为基础，增资定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。公司第六届董事会第十七次会议全票通过了上述事项（除回避表决外）。
    六、存在的风险及对策
    本次交易完成后，海美格磁石将在深圳和昆山两地经营，在管理协调、资源调配和人员管控等方面存在一定的整合和协调难度。未来海美格磁石将合理设置组织结构、建立高效的内部沟通机制，并在业务协调配合和内部管控方面等制定有针对性的管理措施和解决方案。此次公司增资并放弃部分增资优先认缴出资权对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。
    七、涉及的其他安排
    公司本次事项不涉及人员安置，未来将根据经营需要来决定是否新租赁土地。本次事项完成后，安泰科技不存在与关联人产生同业竞争的情况，并将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立。且不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事已于董事会前对该关联交易进行事前审核，并出具事前认可文件。本次整合事宜符合公司在MIM产业领域的发展目标和长期发展战略，增资定价方法合理公允。此次公司增资并放弃部分优先认缴出资权，增资后，公司仍为海美格磁石控股股东，同时，安泰海美格与昆山美科变更为海美格磁石全资子公司，三家公司皆纳入公司合并报表范围，公司合并范围未发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次增资的价格是根据具有证券业务资格的中介机构进行审计和评估确认的股东全部权益价值为基础，增资定价方法合理公允。本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次关联交易没有影响公司的独立性。本次股权整合及放弃权利事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
    2、审计及评估报告；
    3、会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明。
                                             安泰科技股份有限公司董事会
                                                 2016年4月27日