西南证券股份有限公司
                       关于宏发科技股份有限公司
          有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
独立财务顾问名称： 西南证券股份有限公司  上市公司A股简称： 宏发股份
项目主办人：         江亮君、刘冠勋          上市公司A股代码：  600885
     本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
     2012年10月，武汉力诺太阳能集团股份有限公司（宏发科技股份有限公司前身，以下简称“ST力阳”、“宏发股份”、“上市公司”或者“公司”）实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），通过发行股份购买厦门有格投资有限公司、联发集团有限公司、江西省电子集团有限公司合计持有厦门宏发电声股份有限公司75.01%的股权。
     一、ST力阳2012年重大资产重组方案及实施情况
     1、重大资产重组方案简介
     2011年10月13日，公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组的总体方案为：（1）ST力阳实施重大资产置换，以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发75.01%的股权进行置换；（2）拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价即每股人民币7.33元。（3）有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将以拟置出资产的评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。
    2、重组方案实施情况
    2011年11月28日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
    2012年7月11日，中国证监会印发了《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]920号）和《关于核准厦门有格投资有限公司公告武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]921号），核准公司向有格投资发行182,581,449股股份、向联发集团发行88,519,089股股份、向江西省电子集团发行51,794,927股股份购买上述三家公司合计持有的厦门宏发75.01%股权，并同意豁免有格投资以资产认购本次发行股份而持有公司182,581,449股股份而应履行的要约收购义务。
    2012年10月19日，本次发行股份购买的厦门宏发75.01%股权过户至ST力阳名下。2012年10月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，证实本次发行股份已完成登记。
    二、交易各方当事人承诺的履行情况
    1、关于盈利预测的承诺
    公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署的《利润补偿协议》及其补充协议约定：有格投资、联发集团、江西省电子集团向ST力阳保证并承诺置入资产厦门宏发75.01%股权对应的2012年实现净利润不低于24,030.82万元，2012年与2013年累计实现净利润不低于50,624.29万元，2012年至2014年累计实现净利润金额不低于80,019.28万元。若厦门宏发75.01%的股权2012年、2013年、2014年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于ST力阳年度审计报告出具后两个月内，按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，补偿方式为股份回购。
    本次交易中，厦门宏发注入资产中包含的两项投资性房地产分别是厦门宏发本部（以下简称“宏发本部”）拥有的宏发大厦以及电力电器拥有的对外出租的部分厂房及办公场地。厦门宏发注入的两项投资性房地产选择收益法的评估结果作为评估结论，评估后作为一项“非经营性资产”予以加回，其评估值包含在本次置入资产的整体评估价值内。2012年6月11日，公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议之补充协议（三）》，有格投资、联发集团、江西省电子集团向公司保证并承诺置入资产厦门宏发75.01%股权包含的投资性房地产2012年实现收益不低于151.54万元，2012年与2013年累计实现收益不低于950.76万元，2012年至2014年累计实现收益金额不低于1,793.95万元，不足部分按照《利润补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
    宏发股份于2013年2月18日出具了《宏发科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（以下称“《情况说明》”）：2012年度本次重组购买资产扣除非经常损益后的净利润为26,077.87万元，超过2012年承诺净利润金额，较承诺净利润金额多2,047.05万元；购买资产中包含的两项投资性房地产2012年实现收益229.40万元，也超过了该两项投资性房地产2012年承诺收益金额。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2013]000802号）。该《审核报告》认为：公司管理层编制的《情况说明》已按照《重组办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    宏发科技股份有限公司2014年4月23日出具的《宏发科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》(以下称“《情况说明》”)：2013年度本次重组购买资产扣除非经常损益后的净利润为30,510.50万元（包含投资性房地产的收益），超过2013年置入资产扣除非经常性损益后的净利润承诺2,7392.69万元（包含投资性房地产收益），超出金额为3,117.81万元。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2014]003840号)。该《审核报告》认为公司管理层编制的《情况说明》已按照《重组办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    宏发科技股份有限公司2015年3月25日出具的《宏发科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下称“《情况说明》”）：2014年度本次重组购买资产扣除非经常损益后的净利润为42,955.50万元（包含投资性房地产的收益），超过2014年置入资产扣除非经常性损益后的净利润承诺30,238.16万元（包含投资性房地产收益），超出金额为12,717.32万元。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]001583号）。该《审核报告》认为公司管理层编制的《情况说明》已按照《重组办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    截止2014年12月31日，本次重组购买资产业绩承诺的考核期已满，并已进行减值测试。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宏发科技股份有限公司拟对原重组置入的资产进行减值测试项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3111号），截至评估基准日，纳入评估范围的厦门宏发电声股份有限公司的总资产账面值为56,173.99万元，总负债账面值为54,573.96万元，净资产账面值为201,600.03万元，净资产评估值为668,965.59万元，增值额为467,365.56万元，增值率为231.83%。拟购买资产没有发生减值情况，不需要进行股份补偿。
    经核查：截至目前，上述承诺已履行完毕，有格投资、联发集团、江西省电子集团未出现违反该等承诺的情形。
    2、关于对外担保的承诺
    有格投资作为厦门宏发的第一大股东，就厦门宏发下属公司宁波金海为宁波汉博贵金属合金有限公司、宁波海特尔电器有限公司提供对外担保事项，承诺如下：
    在由有格投资及其他公司对力诺太阳完成重组后，将促使力诺太阳召开股东大会，按照力诺太阳的章程等规定审议上述对外担保事项，并在上述对外担保获得股东大会审批后继续履行；如果股东大会否决上述议案，则将促使下属公司和有关金融机构协商，解除上述对外担保。如由于上述对外担保事项导致厦门宏发或其下属公司产生任何损失，则有格投资将全额承担上述损失，保证不使力诺太阳或厦门宏发及其下属公司因此遭受任何损失。
     该承诺签署日，宁波金海为宁波汉博贵金属合金有限公司、宁波海特尔电器有限公司提供的担保如下：
     被担保方        担保金额（万元）实借款金额（万元）     担保期间
宁波汉博贵金属合金                                            2011.1.12-2014.1.1
                            3,000.00            2,000.00
     有限公司                                                          1
宁波汉博贵金属合金                                            2011.5.17-2012.5.1
                            1,000.00            1,000.00
     有限公司                                                          6
宁波海特尔电器有限       2,000.00            2,000.00        2011.5.6-2012.5.6
        公司
        合计               6,000.00            5,000.00
     目前，宁波金海为宁波汉博贵金属合金有限公司提供的1,000万元担保和为宁波海特尔电器有限公司提供的2,000万元担保涉及到的合计3,000万债务已由债务人清偿，宁波金海的担保责任已解除。宁波金海为宁波汉博贵金属合金有限公司提供的3,000万担保已经公司2012年12月6日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，担保期间仍为2011年1月至2014年1月。
     经核查：截至目前，上述承诺中召开股东大会审议对外担保事项的承诺已履行完成，若因上述对外担保造成损失由有格投资全额承担的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
     3、关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题的承诺
     作为厦门宏发的控股股东和实际控制人，就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题，有格投资及其22名自然人股东承诺如下：
     如在任何时候上述持股员工由于其在持股期间的任何问题（包括但不限于退出、分红、转让）而向公司主张权利，将由有格投资及22名自然人自担费用解决该等权利主张及纠纷，并相互承担连带责任，且放弃对公司及其他股东的追索权，保证不使公司遭受任何损失。
    经核查：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
    4、关于债务转移安排的承诺
    2011年11月，力诺玻璃与力诺集团出具《关于债务转移安排的承诺函》，相关承诺如下：
    （1）自评估基准日至本次资产置出交割日的期间，ST力阳的新增债务由力诺玻璃承担；（2）力诺玻璃承诺按照相关规定和中国证监会等证券主管部门的要求完成本次资产置出债务转移安排工作。如至中国证监会核准ST力阳重大资产重组事项之日，ST力阳仍存在尚未清偿或尚未取得债权人关于本次资产置出债务转移安排同意函的债务，由力诺玻璃在核准之日起3个工作日内偿还完毕；（3）未来若发现ST力阳还存在未向重组各方披露的债务，由力诺玻璃负责清偿；该等债务对重组后的上市公司造成直接或间接的损失，由力诺玻璃对上述损失承担赔偿责任；（4）力诺集团与力诺玻璃就上述债务转移事项及相关责任承担连带责任。
    经核查：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无实质违反上述承诺的情况。
    5、关于本次重组交易对象股份限售的承诺
    通过本次重组，有格投资、联发集团、江西省电子集团认购公司发行股份，有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺如下：
    （1）有格投资、江西省电子集团通过本次发行获得ST力阳的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让；（2）联发集团以2011年9月增资厦门宏发所取得的厦门宏发420万股股份认购的ST力阳4,850,361股股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。联发集团认购的ST力阳本次发行的其余83,668,728股股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购其余股份的80%；（3）有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团利润补偿义务产生时，有格投资、联发集团、江西省电子集团所持ST力阳数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，有格投资、联发集团、江西省电子集团将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的ST力阳弥补不足部分，并由ST力阳依照本协议进行回购；（4）有格投资、联发集团、江西省电子集团均承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知ST力阳。
    截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
    6、关于独立性的承诺
    本次交易完成后，有格投资的持股比例将达到38.31%，公司的实际控制人将由高元坤先生变更为以郭满金为核心的22名一致行动人。为了维护ST力阳生产经营的独立性，保护ST力阳其他股东的合法权益，本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）、控股股东有格投资将保证做到ST力阳人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。
    截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
    7、关于避免同业竞争的承诺
    为了保护中小股东利益,作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）及控股股东有格投资针对同业竞争事项，做出如下承诺：本人/本公司将避免与本次重组之后的上市公司在继电器及相关的电子元器件和组件方面的同业竞争；若发展或投资新的继电器及相关的电子元器件和组件等相关行业，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。
    截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
    8、关于规范关联交易的承诺
    为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）、控股股东有格投资做出了规范关联交易的承诺。
    截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
    9、关于重组完成后上市公司完善上市公司现金分红的安排的承诺
    2012年3月16日，有格投资、联发集团、江西省电子集团共同出具《关于完善本次重组完成后上市公司股利分配政策的承诺函》，承诺：本次重组完成后，有格投资、联发集团、江西省电子集团将成为ST力阳的股东，合计将持有ST力阳约67.74%的股份。作为本次交易的重组方，有格投资、联发集团、江西省电子集团共同承诺，本次重组完成后将及时提议ST力阳召开股东大会，修改ST力阳的公司章程，完善上市公司股利分配政策。有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺在上述股东大会表决时，均将投票同意上述对ST力阳公司章程的修改。
    2012年11月20日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改
<公司章程>
 的议案》。新的章程已按照上述承诺事项完善了相关股利分配政策。
    10、关于与厦门宏发之间的产品销售交易定价公允的承诺
    2011年11月1日，厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司分别出具《承诺函》，承诺：
    （1）厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司自设立以来，全部销售厦门宏发生产的继电器、电子产品、电子元器件及组件，为了便于业务推广及销售，厦门宏发电声销售有限公司及厦门宏发东南继电器销售有限公司字号中使用“宏发”字样。
    （2）厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司与厦门宏发之间的产品销售交易参照市场价格定价公允，不存在损害厦门宏发及股东利益的情形。
    截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
    11、关于与明立恩诈骗案件的承诺
    为防止明立恩诈骗案件对本次重组可能带来的不利影响，ST力阳的原控股股东力诺集团于2012年3月16日作出承诺，承诺在任何期间如因力诺太阳的员工明立恩涉嫌诈骗事件或其他事件（如有）导致力诺太阳除已确认4,960.23万元负债外被其他债权人追索所发生的损失，将由力诺集团承担清偿责任，并不可撤销地放弃对厦门宏发及其下属公司、力诺太阳的追索权，保证不使力诺太阳、厦门宏发及其下属公司因此遭受任何损失。
    经核查：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
    12、关于重组完成后董监高调整安排的承诺
    本次重组方有格投资、联发集团、江西省电子集团于2012年3月16日签署《关于ST力阳重组完成后董监高调整安排意向性协议》。该意向性协议主要内容如下：
    （1）董事会、监事会、高级管理人员席位安排
    自有格投资、联发集团、江西省电子集团所持有的厦门宏发75.01%的股权变更登记至ST力阳的工商变更登记及本次非公开发行股份登记手续办理完毕之日起，重组方应及时提议上市公司召开股东会对公司董事会、监事会进行改选。
    重组完成后新一届ST力阳董事会席位预设9名董事，其中有格投资提名3名候选人、联发集团提名2名候选人、江西省电子集团提名1名候选人、重组方拟重新提名3名独立董事。
    重组完成后新一届ST力阳监事会席位预设3名监事，其中一名为职工监事。
    新一届董事会成立后将尽快召开董事会，董事会确定董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
    （2）初步确定的董事、监事、高级管理人员安排经三方商议，初步确定推荐的上市公司董事、高级管理人员如下：董事长候选人：郭满金，上市公司总经理：郭满金，上市公司董事会秘书：林旦旦，上市公司财务总监：刘圳田。
    （3）尚未确定的董事、监事、高级管理人员需具备任职资格
    对于尚未确定的三方拟推荐的董事会成员、独立董事、监事及其他高级管理人员，有格投资、联发集团、江西省电子集团三方承诺将遵照《公司法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，推荐具备任职资质，具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识的人员。
    经核查：2012年11月，公司已召开股东大会、职工代表大会和董事会，按照上述承诺内容，选举产生了公司新一届董事会、监事会，并确定了公司的董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，上述承诺已履行完毕。
    13、有格投资关于不减持公司股票的承诺函
    2015年7月8日，有格投资基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，并促进公司持续、稳定、健康发展和维护中小投资者的利益，经研究决定，做出以下承诺：自有格投资持有宏发科技股份有限公司股票于2015年10月23日解除限售之日起12个月内不减持所持宏发股份股票。
    三、宏发股份自重组实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
    2014年1月，公司完成非公开发行股份，发行对象为包括海通证券股份有限公司、宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙）在内的九名特定对象，发行股份数为55,333,300股。
    自2012年完成重大资产重组至今，除上述股本数量变化外，公司不存在其他股本数量变化情况。
    截至本核查意见出具日，公司总股本为531,972,537股，其中限售流通股为239,226,737股。
    经核查，上市公司提交的《非公开发行限售股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
    四、本次有限售条件流通股上市流通情况
     ST力阳于2012年10月23日完成了上述股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向有格投资发行182,581,449股股份、向联发集团发行88,519,089股股份、向江西省电子集团发行51,794,927股股份。其中有格投资、江西省电子集团通过本次发行获得ST力阳的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让；联发集团以2011年9月增资厦门宏发所取得的厦门宏发420万股股份认购的ST力阳4,850,361股股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。联发集团认购的ST力阳本次 发行的其余83,668,728股股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购其余股份的80%。
    1、有限售条件的流通股上市明细清单
                                                                       单位：股
                      持有限售股   持有限售股占公 本次上市流通数剩余限售股数
序号    股东名称        数量       司总股本比例   量（单位：股）      量
       厦门有格投资
 1                    182,581,449       34.32%        182,581,449         0
         有限公司
       联发集团有限
 2                     4,850,361        0.91%         4,850,361          0
           公司
       江西省电子集
 3                    51,794,927        9.74%         51,794,927         0
        团有限公司
        合计          239,226,737       44.97%       239,226,737         0
    2、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况
                   单位：股                    本次上市前   变动数  本次上市后
                     1、境内自然人持有股份               0         0          0
有限售条件的流通股份2、境内法人持有股份       239,226,737239,226,737           0
                     有限售条件的流通股合计    239,226,737239,226,737           0
                     A股                       292,745,800239,226,737 531,972,537
无限售条件的流通股份
                     无限售条件的流通股份合计  292,745,800239,226,737 531,972,537
      股份总额                                 531,972,537         0 531,972,537
    五、独立财务顾问的意见
    本独立财务顾问认为：有限售条件流通股股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，符合上市流通的条件。同时，有格投资仍应遵守其“2015年10月23日解除限售之日起12个月内不减持所持宏发股份股票”的特别承诺。宏发股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次239,226,737股限售股份解除限售上市流通无异议。