西南证券股份有限公司           
                     关于宏发科技股份有限公司             
          非公开发行限售股上市流通事项的审核意见                     
    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”、“公司”）2013年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，西南证券对宏发股份非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、   非公开发行限售股份情况   
    根据中国证券监督管理委员会     2013 年 12月 9 日出具的《关于核准宏发科    
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1550号）核准，宏发股份于2013年12月向海通证券股份有限公司、宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙）、南方基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、联发集团有限公司、广发乾和投资有限公司、华安基金管理有限公司共9家投资者发行股份55,333,300股人民币普通股股票（A股），发行价格15.00元/股。募集资金净额为81,024.72万元。
    2014年   1 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司          
出具的证券登记变更证明，本次发行新增股份登记及限售登记工作办理完毕。公司股份总数由476,639,237     股变更为  531,972,537  股，本次发行新增股份为有    
限售条件流通股，以上9名股东认购的限售股份锁定期为自上市之日起            12 个月。  
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况        
    本次限售股形成后至今公司股本数量没有发生变化。         
    三、本次限售股上市流通的有关承诺      
    本次公司解除限售股份的股东均承诺其认购的公司非公开发行的股份自上市之日（2014    年 1 月 3 日）起   12 个月内不转让，并申请在这      12 个月内对 
该部分新增股份进行锁定。     
    四、本次限售股上市流通情况     
    本次限售股上市流通数量为55,333,300股；      
    本次限售股上市流通日期为2015年1月5日；       
    限售股上市流通明细清单：     
             股东         持有限售股数持有限售股占公司本次上市流通数剩余限售
序号         名称        量（单位：股  ） 总股本比例(%)  量（单位：股）    股数量
  1    联发集团有限公司    14,850,361        2.79          10,000,000   4,850,361
     中国工商银行－南方绩 
  2  优成长股票型证券投资  7,000,000         1.32          7,000,000       0
             基金
     海峡产业投资基金（福 
  3                          6,300,000         1.18          6,300,000       0
       建）有限合伙企业 
  4  广发乾和投资有限公司  5,800,000         1.09          5,800,000       0
     宿迁人合安泰投资合伙
  5                          5,800,000         1.09          5,800,000       0
       企业（有限合伙）  
     兴业全球基金－上海银 
     行－兴全定增29号分级 
  6                          5,800,000         1.09          5,800,000       0
     特定多客户资产管理计
              划
  7  海通证券股份有限公司  5,800,000         1.09          5,800,000       0
     全国社保基金六零四组
  8                          2,900,000         0.55          2,900,000       0
              合
     中国工商银行股份有限
  9  公司企业年金计划－中   1,900,000         0.36          1,900,000       0
          国建设银行
     中国银行股份有限公司
     －招商瑞丰灵活配置混 
 10                         1,500,000         0.28          1,500,000       0
     合型发起式证券投资基
              金
     中国工商银行股份有限
 11                         1,000,000         0.19          1,000,000       0
     公司－兴全绿色投资股 
       票型证券投资基金
             (LOF)
     华安基金－工商银行－  
     中海信托－中海？宏发  
 12                          833,300          0.16           833,300        0
     股份定向增发集合资金
             信托
     招商银行股份有限公司
 13 －招商安泰平衡型证券    200,000          0.04           200,000        0
           投资基金
     招商基金－招商银行－  
 14  稳健收益1号资产管理    200,000          0.04           200,000        0
             计划
     招商基金－招商银行－  
 15  中信建投稳健收益1号    150,000          0.03           150,000        0
         资产管理计划
     招商基金－招商银行－  
 16  添利保本1号特定客户    100,000          0.02           100,000        0
         资产管理计划
     招商基金－招商银行－  
 17  中信建投灵活配置3号    50,000          0.01           50,000        0
         资产管理计划
          合计             60,183,661        11.31         55,333,300   4,850,361
    备注：所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
    五、股本变动结构表    
                  单位：股                    本次上市前   变动数   本次上市后
           1、国家持有股份 
           2、国有法人持有股份 
           3、其他境内法人持有股份            294,560,037 -55,333,300 239,226,737
           4、境内自然人持有股份 
有限售条件 5、境外法人、自然人持有股份  
的流通股份
           6、战略投资者配售股份 
           7、一般法人配售股份 
           8、其他 
           有限售条件的流通股份合计          294,560,037 -55,333,300 239,226,737
           A股                               237,412,500  55,333,300  292,745,800
           B股
无限售条件 H股
的流通股份
           其他
           无限售条件的流通股份合计          237,412,500  55,333,300  292,745,800
股份总额                                      531,972,537      0      531,972,537
    六、保荐机构意见   
    经核查，保荐机构西南证券就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表核查意见如下：
    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；             
    4、西南证券对宏发股份非公开发行限售股上市流通事项无异议。            
          （以下无正文）